Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 07АП-5754/24 по делу N А45-32092/2022

г. Томск

29 августа 2024 г.

Дело N А45-32092/2022

Резолютивная часть постановления суда объявлена 19 августа 2024 г.

Полный текст постановления суда изготовлен 29 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Дубовика В.С.,

Михайловой А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Четверикова Дмитрия Сергеевича (07АП-5754/24(1)) на определение от 26.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-32092/2022 (судья Рышкевич И.Е.) о несостоятельности (банкротстве) должника - индивидуального предпринимателя Четверикова Дмитрия Сергеевича (ИНН: 540600310275; ОГРНИП: 315547600007609),

принятое по заявлению финансового управляющего Румянцева Романа Юльевича о признании недействительным договора займа от 22.11.2018, заключенного между должником и Карповым Сергеем Александровичем и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от Четверикова Д.С. - Полякова И.М. по доверенности от 18.09.2023;

Карпов С.А., паспорт;

от Карпова С.А. - Ширшов К.А. по доверенности от 04.10.2023;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - Четверикова Дмитрия Сергеевича 08.11.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области обратился финансовый управляющий Румянцев Роман Юльевич с заявлением о признании недействительным договора займа от 22.11.2018, заключенного между должником и Карповым Сергеем Александровичем и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении требования отказано.

С судебным актом не согласился должник Четвериков Д.С., обратившийся в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции не применен повышенный стандарт доказывания при проверке финансовой возможности выдать оспариваемый заем. Судом не учтено, что использование денежных средств родственников свидетельствуют о финансовой несостоятельности займодавца. При этом, родственники ответчика самостоятельно распоряжались денежными средствами, вырученными от продажи имущества. Сведения об аккумулировании денежных средств, хранении их в банковской ячейке достоверными доказательствами не подтверждены. Также заявитель не обосновал необходимость выдачи займа должнику, который на дату сделки располагал необходимыми денежными средствами, полученными от предпринимательской деятельности.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий поддержал требование об отмене судебного акта, поддерживает доводы апеллянта об отсутствии у должника необходимости в займе, при наличии собственных денежных средств.

Ответчик Карпов С.А. в отзыве указывает на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного акта.

Принявшие участие в суде апелляционной инстанции, представитель апеллянта и ответчика поддержали заявленные позиции.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, личное участие и явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел жалобу при существующей явке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.11.2018 между Карповым Сергеем Александровичем (заимодавец) и Четвериковым Дмитрием Сергеевичем (заемщик) заключен договор займа (беспроцентного) N 1, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 2 700 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок до 10.02.2019.

В соответствии с пунктом 4 Договора в случае невозвращения суммы займа в установленный договором срок заемщик уплачивает штраф в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки.

В материалы дела представлена копия акта приема-передачи денежных средств в сумме 2 700 000 рублей.

Должник (заемщик) свои обязательства по возврату займа не исполнил, в связи с чем кредитор обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа.

Заочным решением Центрального районного суда г. Новосибирска от 26.04.2022 по делу N 2-2192/2022 с Четверикова Д.С. в пользу Карпова С.А. взыскана задолженность по договору займа в сумме 2 700 000 рублей, неустойка в размере 1 000 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 рублей, всего - 3 735 200 рублей.

Финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой на решение суда.

Апелляционным определением Новосибирского областного суда от 03.08.2023 указанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением от 09.10.2023 требования Карпова С.А. в размере 3 735 200 руб., в том числе 2 700 000 руб. основной долг, 1 000 000 руб. неустойку, 35 200 руб. расходы по уплате государственной пошлины включены в реестр требований кредиторов должника - Четверикова Д. С., с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Обращаясь с требованием о признании недействительным договора займа, управляющий указал, что сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для выводов о мнимости оспаривания сделки, специальных оснований для признания сделки недействительной судом не установлено.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

В пункте 5 Постановление N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ").

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае приведенные в основание заявленного требования доводы не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных специальными нормами Закона о банкротстве, в связи с чем, не имеется оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Для признания сделки недействительной по специальным банкротным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требуется, в том числе, доказать причинение вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, а также установить совокупность условий, для квалификации сделки в качестве недействительной, причинившей вред имущественным правам кредиторов должника и осведомленности стороны сделки о цели совершения указанной сделки.

О наличии имущественного кризиса на стороне должника на дату заключения оспариваемого договора займа управляющим не заявлялось.

Между тем, судом первой инстанции проверена финансовая состоятельность ответчика на дату выдачи займа.

Так, в подтверждение финансовой возможности предоставить сумму займа Четверикову Д.С. представил в материалы дела: платежное поручение N 5400 от 10.09.2018 подтверждающее перечисление от ООО "МТрейд" Карпову С.А. по агентскому договору с Карповой Татьяной Николаевной (мать ответчика) N 330ЭС/МТА от 03.09.2018 за автомобиль BMW X5 2 700 000 руб. (в судебном заседании 13.06.2024 обозревалась доверенность, выданная Карповой Т.Н.); договор купли-продажи от 16.10.2018, согласно которому Карпов А.П. (дедушка ответчика) реализовал автомобиль за 1 500 000 руб. Кроме того в материалы дела представлены выписки с расчетных счетов ответчика и договор пользования индивидуальным банковским сейфом от 16.03.2018.

Указанные обстоятельства устанавливались при рассмотрении вопроса о включении требования Карпова С.А. в реестр требований должника.

При этом, возражения о том, что выписками с расчетных счетов ответчика отсутствует подтверждение снятия перед заключением договора займа денежных средств в размере 2 700 000 руб., правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку из совокупности представленных доказательств, в том числе получение ответчиком денежных средств от ООО "МТрейд" в размер 2 700 000 руб., возможности получения денежных средств от Карпова А.П. в размере 1 500 000 руб.

Таким образом, суд пришел к выводу, что у кредитора имелась финансовая возможность предоставить должнику займ в размере 2 700 000 руб., факт получения должником займов от Карпова С.А. надлежащими доказательствами не опровергнут.

Кроме этого, Четвериков Д.С. самостоятельно в течение длительного периода времени за оспариванием указанной сделки по признаку ее мнимости в суд не обращался, возражений относительно судебного производства по иску Карпова С.А. в суде общей юрисдикции и возбужденного исполнительного производства не предоставлял.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки - договора займа, заключенного Четвериковым Д.С. и Карповым С.А.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, содержащий правильные выводы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной инстанции подлежит взысканию с подателя жалобы, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-32092/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Четверикова Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

В.С. Дубовик А.П. Михайлова