Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 18АП-9978/24 по делу N А07-24266/2021

г. Челябинск

29 августа 2024 г.

Дело N А07-24266/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еникеевой Нелли Фаридовны, Мельниковой Светланы Анатольевны, Габитовой Гульнары Саяфовны, Барыкиной Ольги Юрьевны, Орловой Натальи Яковлевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2024 по делу N А07-24266/2021.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты" - Рудявко Олег Алексеевич (паспорт, доверенность от 20.03.2024);

Габитовой Гульнары Саяфовны, Орловой Натальи Яковлевны, Мельниковой Светланы Анатольевны, Барыкиной Ольги Юрьевны - Ковалев Михаил Вадимович (паспорт, доверенности от 01.03.2024, от 26.01.2024, от 26.03.2024).

Еникеева Нелли Фаридовна (далее - Еникеева Н.Ф.), Мельникова Светлана Анатольевна (далее - Мельникова С.А.), Габитова Гульнара Саяфовна (далее - Габитова Г.С.), Барыкина Ольга Юрьевна (далее - Барыкина О.Ю.), Орлова Наталья Яковлевна (далее - Орлова Н.Я.) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (далее - ООО "Салон красоты", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Еникеева Н.Ф. просит взыскать с общества действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 546 000 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 5 071 руб. 07 коп.

Мельникова С.А. просит взыскать с общества действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 3 501 000 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 32 516 руб. 14 коп.

Габитова Г.С. просит взыскать с общества действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 516 000 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 23 367 руб. 77 коп.

Барыкина О.Ю. просит взыскать с общества действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 693 000 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 25 011 руб. 77 коп.

Орлова Н.Я. просит взыскать с общества действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 3 231 000 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 30 008 руб. 46 коп.

Проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены истцами за период с 04.06.2021 по 03.08.2021.

Также каждым из истцов заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими средствами с 04.08.2021 по день фактического исполнения решения суда.

Размер исковых требований на день завершения рассмотрения спора истцами не уточнялся.

Кроме того, истцы просили взыскать с ответчика судебные расходы за оказание услуг представителя по 200 000 руб. в пользу каждого (т. 4 л.д.115-117).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2024 (резолютивная часть от 05.06.2024) исковые требования удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (ИНН 0278002924, ОГРН 1030204600030) взыскано:

- в пользу Еникеевой Нелли Фаридовны действительная стоимость доли в размере 75 775 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими средствами в размере 703 руб. 78 коп., проценты за пользование чужими средствами с 04.08.2021 по день фактической оплаты задолженности (75 775 руб. 80 коп.), начисляемые по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды (за исключением мораторного периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"), в возмещение расходов по уплате госпошлины 1 946 руб., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 27 756 руб. 70 коп.;

- в пользу Мельниковой Светланы Анатольевны действительная стоимость доли в размере 492 542 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими средствами в размере 4 574 руб. 58 коп., проценты за пользование чужими средствами с 04.08.2021 по день фактической оплаты задолженности (492 542 руб. 70 коп.), начисляемые по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды (за исключением мораторного периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"), в возмещение расходов по уплате госпошлины 5 721 руб., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 28 137 руб. 26 коп.;

- в пользу Габитовой Гульнары Саяфовны действительная стоимость доли в размере 353 620 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими средствами в размере 3 284 руб. 31 коп., проценты за пользование чужими средствами с 04.08.2021 по день фактической оплаты задолженности (353 620 руб. 40 коп.), начисляемые по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды (за исключением мораторного периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"), в возмещение расходов по уплате госпошлины 5 017 руб., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 28 108 руб. 73 коп.;

- в пользу Барыкиной Ольги Юрьевны действительная стоимость доли в размере 378 879 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 3 518 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими средствами с 04.08.2021 по день фактической оплаты задолженности (378 879 руб.), начисляемые по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды (за исключением мораторного периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"), в возмещение расходов по уплате госпошлины 5 148 руб., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 28 138 руб. 06 коп.;

- в пользу Орловой Натальи Яковлевны действительная стоимость доли в размере 454 654 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими средствами в размере 4 222 руб. 68 коп., проценты за пользование чужими средствами с 04.08.2021 по день фактической оплаты задолженности (454 654 руб. 80 коп.), начисляемые по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды (за исключением мораторного периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"), в возмещение расходов по уплате госпошлины 5 531 руб., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 28 143 руб. 29 коп.

В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение суда от 14.06.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истцы ссылаются на необоснованный отказ в назначении повторной судебной экспертизы по делу, поскольку в заключении экспертом не проведен выбор и далее отбор объектов-аналогов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.08.2024.

Определением суда от 14.08.2024 судебное заседание отложено на 26.08.2024.

Истцами заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по делу, в котором просят поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость недвижимого имущества, без учета НДС, принадлежащего ООО "Салон красоты" (ИНН 0278002924, ОГРН 1030204600030) по состоянию на 31.12.2020?

2. Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (ИНН 0278002924, ОГРН 1030204600030) по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества?

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Истцами указано, что необходимость проведения дополнительной экспертизы связана с необходимостью определения актуальной стоимости объекта оценки.

В удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы судом апелляционной инстанции отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных положениями статей 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза, в том числе назначенная в рамках арбитражного дела, является одним из доказательств по делу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, суд первой инстанции руководствовался частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза.

Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, и при этом суд самостоятельно определяет достаточность представленных по делу доказательств.

В силу ст. 82 АПК РФ назначение экспертизы не является обязательным, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом, в число которых рассматриваемая ситуация не входит.

Оценивая фактические обстоятельства суд первой инстанции пришел к выводу о том, что целесообразность назначения повторной экспертизы в данном случае отсутствует, кроме того, ее назначение может повлечь затягивание рассмотрения настоящего дела и необоснованные траты стороной по делу.

В настоящем обособленном споре, по мнению суда первой инстанции, имеется достаточное количество доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, в том числе, результаты судебной экспертизы, с чем не может не согласиться суд апелляционной инстанции.

По мнению судебной коллегии, в данном случае отсутствует необходимость в проведении повторной судебной экспертизы по делу, истцами не доказаны какие-либо нарушения со стороны эксперта при составлении заключения, выбор аналогов проведен для расчета из выборки согласно ценообразующим факторам, с учетом применения необходимых коэффициентов. Доказательств того, что аналоги явно не соответствуют оцениваемому объекту, не представлено.

Определенная оценщиком стоимость соотносится с изменением рынка недвижимости, в том числе, в период пандемии, а также с установлением стоимости этого же объекта в рамках рассмотрения дела N А07-3780/2021 по выходу из состава иных участников, только по состоянию на 2019 год.

Судом в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к материалам дела приобщены отзыв на апелляционную жалобу и возражения на ходатайство об экспертизе, поступившие от ответчика (вх.N 49566 от 23.08.2024, N 49568 от 23.08.2024).

В судебном заседании 26.08.2024 представитель истцов поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил назначить по делу повторную экспертизу.

Представитель ответчика возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения решение суда от 14.06.2024.

Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате в пользу истцов.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "Салон красоты" зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 13.03.2003 (Дата регистрации до 01.07.2002: 22.06.1999).

Истцы являлись участниками ООО "Салон Красоты" со следующими долями в его уставном капитале: 4,94% - Мельникова С.А., 3,55% - Габитова Г.С., 4,56% - Орлова Н.Я., 3,8% - Барыкина О.Ю., 0,77% - Еникеева Н.Ф.

03.03.2021 Мельниковой С.А., Барыкиной О.Ю., Еникеевой Н.Ф., Габитовой Г.С., Орловой Н.Я. через нотариуса были поданы заявления о выходе из общества.

Согласно пунктам 6.1, 6.2 устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества.

Ссылаясь на результаты оценки, изложенные в отчете N 77/231/6-21 от 27.07.2021, выполненном обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Платинум" (т. 1 л.д. 11-75, выводы - т.1 л.д.46) истцами произведен расчет стоимости долей в уставном капитале и заявлены требования о взыскании с общества:

3 501 000 руб. - доля в размере 4,94% в уставном капитале ООО "Салон красоты", принадлежащая Мельниковой С.А.,

2 516 000 руб. - доля в размере 3,55% в уставном капитале ООО "Салон красоты", принадлежащая Габитовой Г.С.;

3 231 000 руб. - доля в размере 4,56% в уставном капитале ООО "Салон красоты", принадлежащая Орловой Н.Я.;

2 693 000 руб. - доля в размере 3,8% в уставном капитале ООО ""Салон красоты", принадлежащая Барыкиной О.Ю.;

546 000 руб. - доля в размере 0,77% в уставном капитале ООО "Салон красоты", принадлежащая Еникеевой Н.Ф.

Поскольку ответчиком действительная стоимость доли не была выплачена, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что заявления истцов о выходе из состава участников общества содержат волеизъявление на выход из общества, получены ответчиком, срок выплаты действительной стоимости доли наступил, расчет стоимости доли произведен с учетом результатов судебной экспертизы по определению величины чистых активов, также учитывая допущенные ответчиком нарушения денежного обязательства, требования истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Сторонами не оспаривается, что 03.03.2021 Мельниковой С.А., Барыкиной О.Ю., Еникеевой Н.Ф., Габитовой Г.С., Орловой Н.Я. через нотариуса были поданы заявления о выходе из ООО "Салон Красоты".

Ответчик указывает, что доли истцов не соответствуют заявленным в иске (т.3 л.д.3-5). Так, по состоянию на 31.12.2019 (в связи с выходом из общества части участников) обществу принадлежало 31,42% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 17 608 руб. Решение о распределении доли вышедших участников общества, а также решение о погашении нераспределенной или непроданной доли общества (31,42% уставного капитала) общим собранием участников общества не принималось.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно части 5 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нераспределенные или непроданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В случае принятия участниками общества решения о погашении доли общества в размере 31,42% и уменьшении уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли, доли участников общества были бы определены следующим образом:

- Еникеева Н.Ф. доля в размере 1,11%;

- Мельникова С.А. доля в размере 7,21%;

- Габитова Г.С. доля в размере 5,18%;

- Барыкина О.Ю. доля в размере 5,55%;

- Орлова Н.Я. доля в размере 6,65%.

В сентябре 2020 года из общества вышло еще три участника (Скорнякова О.А., Новикова И.В., Козловская Н.Ш.), в результате чего к обществу перешли доли указанных участников в размере 19,59% в уставном капитале номинальной стоимостью 7 526 руб.

С момента приобретения обществом доли в размере 19,59% (сентябрь 2020) до даты выхода из общества истцов (март 2021) прошло менее года, следовательно, у общества отсутствовала обязанность по принятию решения о погашении доли в размере 19,59% с соответствующим уменьшением размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли.

В этой связи ответчик считает, что размер долей истцов должен определяться как указано выше:

- Еникеева Н.Ф. доля в размере 1,11%;

- Мельникова С.А. доля в размере 7,21%;

- Габитова Г.С. доля в размере 5,18%;

- Барыкина О.Ю. доля в размере 5,55%;

- Орлова Н.Я. доля в размере 6,65%.

Истцы с таким расчетом не согласились по доводам, изложенным в письменных пояснениях (т. 3, л.д. 25-29). При определении относительных размеров принадлежащих им долей истцы руководствовались правовой позицией, высказанной судами при рассмотрении дела N А07-3780/2021, по иску иных, ранее вышедших участников ООО "Салон красоты".

Так, в рамках дела N А07-3780/2021 судами установлено, что Скорнякова О.А., Новикова И.В. и Козловская Н.Ш. обратились к обществу с иском о взыскании действительной стоимости принадлежащих им долей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судами установлено, что нотариально удостоверенные заявления о выходе из общества Скорняковой О.А. и Новиковой И.В. были получены обществом 22.09.2020, нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества Козловской Н.Ш. было получено обществом 18.09.2020.

С момента перехода доли к обществу у ответчика возникла обязанность выплатить вышедшему участнику ее действительную стоимость.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Аналогичное требование содержит п. 6.3 устава общества, согласно которому общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определяемую как стоимость чистых активов общества минус уставной капитал по итогам годового отчета общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ N 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рамках дела N А07-3780/2021 установлено, что доля в размере 31,42%, перешедшая к обществу, на момент выхода истцов не была распределена, соответственно, должна была учитываться при определении относительного размера доли Скорняковой О.А., Новиковой И.В. и Козловской Н.Ш., используемых для исчисления действительной стоимости их доли.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в системном толковании с положениями статьи 24 указанного Закона не позволяют при определении действительной стоимости доли выходящего участника часть стоимости чистых активов отнести на само общество, а не на его участников.

Соответственно, при определении действительной стоимости доли выходящих участников не должны учитываться доли, принадлежащие самому обществу. Следовательно, относительный размер доли в данном случае должен быть определен как соотношение номинальной стоимости доли и разницы уставного капитала общества за вычетом номинальной стоимости долей, принадлежащих самому обществу.

При таких обстоятельствах, рассчитывая размер действительной стоимости долей вышедших участников (истцов), зарегистрированный размер уставного капитала необходимо уменьшить на номинальный размер долей, принадлежащих самому обществу.

Иное толкование позволяет "зарезервировать" часть чистых активов за самим обществом с целью его последующего распределения между оставшимися участниками за счет выделяющихся участников. Однако в силу пункта 1 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью результаты хозяйственной деятельности общества должны быть распределены между всеми участниками общества без учета долей, принадлежащих самому обществу.

Расчет действительной стоимости доли выходящих участников с учетом долей, принадлежащих самому обществу, по сути, означает необоснованное резервирование части чистых активов в интересах остающихся участников. Указанные действия подлежат квалификации судом как злоупотребление правом и не подлежат защите (статья 10 ГК РФ).

Данная позиция согласуется с устоявшейся судебной практикой, в частности определением ВАС РФ от 13.06.2012 N ВАС-6177/12 по делу N А53-10992/2011.

Истцы не согласны с тем, что они вправе претендовать на долю участников, вышедших в сентябре 2020 только по истечении года. указывают, что ни до, ни после выхода истцов из общества, доля, принадлежащая обществу, погашена не была.

По расчёту истцов после распределения между оставшимися участниками всех перешедших к обществу долей ранее вышедших участников (31,42% и 19,59%) доли истцов должны были быть определены в следующих относительных размерах:

- Еникеева Н.Ф. доля в размере 1,38%;

- Мельникова С.А. доля в размере 8,97%;

- Габитова Г.С. доля в размере 6,44%;

- Барыкина О.Ю. доля в размере 6,9%;

- Орлова Н.Я. доля в размере 8,28%.

Уточнив таким образом размер долей истцов, размер исковых требований истцами изменен не был.

Приняв во внимание доводы спорящих сторон об определении относительного размера долей истцов, суд посчитал, что следует исходить из расчёта, представленного истцами.

В течение года с момента выхода Скорнякоой О.А., Новиковой И.В. и Козловской Н.Ш. и перехода к обществу их долей общество было обязано принять решение о распределении этой доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо о погашении этой доли и уменьшении уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли (ч. 2, 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Тем не менее, на день рассмотрения спора по существу соответствующие решения обществом приняты не были.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку принятие решения о погашении доли находится в прямой зависимости (условия) от принятия соответствующего решения общим собранием участников общества, несмотря на то, что условие для погашения доли в уставном капитале формально не наступило, неправомерное бездействие общества подрывает разумные ожидания и противоречит предписанному законом алгоритму действий сторон, суд вправе произвести расчет доли так, как если бы соответствующее решение о погашении долей было принято (фикция принятия решения).

Суд, оценив представленный расчет истцов, признал его правомерным. Каких-либо доводов в данной части в апелляционной жалобе не приведено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Учитывая наличие между сторонами спора разногласий относительно размера действительной стоимости долей Еникеевой Н.Ф., Мельниковой С.А., Габитовой Г.С., Барыкиной О.Ю. и Орловой Н.Я., порядка их определения, стоимости активов принадлежащих обществу, определением суда от 05.10.2023 по делу N N А07-24266/2021 назначена судебная финансово-оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью Центр независимых экспертиз "Суд-информ" (т. 3 л.д.86-91).

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость недвижимого имущества, без учета НДС, принадлежащего ООО "Салон красоты" (ИНН 0278002924, ОГРН 1030204600030) по состоянию на 31.12.2020?

2. Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (ИНН 0278002924, ОГРН 1030204600030) по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества?

В материалы дела поступило заключение эксперта N 149 (т. 3 л.д.100- 164, выводы - л.д.142), согласно которому сделаны следующие выводы:

1. Рыночная стоимость недвижимого имущества, без учета НДС, принадлежащего ООО "Салон красоты" (ИНН 0278002924, ОГРН 1030204600030) по состоянию на 31.12.2020 с учетом округления составляет: 18 853 000 руб.

2. Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты" (ИНН 0278002924, ОГРН 1030204600030) по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества с учетом округления составляет: 5 491 000 руб.

Основания относиться к экспертному заключению, полученному по результатам судебной экспертизы, критически у суда отсутствуют.

Следует отметить, что в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном нормами статьи 71 названного Кодекса наряду с иными допустимыми доказательствами.

При решении вопроса о назначении судебной экспертизы стороны отвод экспертам не заявляли, после назначения судебной экспертизы такой отвод экспертному учреждению, экспертам также не заявлен.

Документы, подтверждающие наличие у эксперта необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертизы, также приложены к экспертному заключению.

Само заключение экспертизы содержит подробное описание проведенного исследования, приведены выводы и на основании этого исследования даны ответы на поставленные вопросы.

При проведении экспертизы эксперт руководствовался нормами действующего законодательства, в том числе Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федеральных стандартов оценки.

Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, основанных на комплексном всестороннем исследовании объекта экспертизы, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований не доверять заключению эксперта ООО "Суд-информ" у суда не имелось, поскольку судебная экспертиза проведена экспертом, обладающим надлежащей квалификацией и необходимыми познаниями в исследуемой области, эксперт был предупрежден по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, заключение является полным, мотивированным и аргументированным, составлено по материалам дела, выводы не содержат неясностей и противоречий, не вызывают сомнения в правильности и обоснованности.

Исследовав заключение судебной экспертизы, суд приходит к выводу, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорены, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты.

Экспертное заключение мотивированное и обоснованное, соответственно, оценено судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу.

Оценив заключение эксперта N 149, суд не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта, в том числе с учетом замечаний, сделанных истцами. Несогласие истцов с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения и не может являться основанием для проведения дополнительной судебной экспертизы.

Экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу.

Таким образом, исходя из произведенного истцами расчета долей в процентном выражении, а также учитывая заключение эксперта о стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества (5 491 000 руб.), суд пришел к выводу, что требования истцов о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению частично:

75 775 руб. 80 коп. - стоимость доли (1,38%) Еникеевой Н.Ф.,

492 542 руб. 70 коп. - стоимость доли (8,97%) Мельниковой С.А.,

353 620 руб. 40 коп. - стоимость доли (6,44%) Габитовой Г.С.,

378 879 руб. - стоимость доли (6,90%) Барыкиной О.Ю.,

454 654 руб. 80 коп. - стоимость доли (8,28%) Орловой Н.Я.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик доказательств выплаты истцам стоимости их долей не представил, что послужило основанием для удовлетворения исковых требований в установленном размере.

Истцы указывают, что в заключении судебной экспертизы не проведен выбор и далее отбор аналогов.

Указанные доводы апеллянтов являются необоснованными. В соответствии с п. 11 раздела V "Анализ рынка" Федерального стандарта оценки "Оценка недвижимости" (ФСО N 7) экспертом приводится анализ фактических данных о ценах сделок и (или) предложений с объектами недвижимости с указанием интервала значений цен (стр. 19-23 Заключения).

Аналоги для расчёта рыночной стоимости нежилого помещения выбраны по среднему значению. Выбор аналогов для сравнения представлен на стр.24-26 Заключения. Описание выбора аналогов сравнения приведено на стр.27-31 Заключения.

Про аналоги, их выбор, прописано в разделе II. Сравнительный подход, Федерального стандарта оценки "Подходы и методы оценки" (ФСО V), а именно:

- степень сопоставимости аналогов с объектом оценки (значимость сравнительного подхода тем выше, чем ближе аналоги по своим существенным характеристикам к объекту оценки и чем меньше корректировок требуется вносить в цены аналогов);

- поскольку цена предложения представляет собой мнение одной из сторон потенциальной сделки, заинтересованной в более высокой цене, поэтому при проведении анализа цен предложений по аналогам оценщику следует учитывать соответствие цены аналога его характеристикам в сопоставлении с другими предложениями на рынке, избегая завышенных или заниженных цен предложения;

- достаточность и достоверность информации по каждому аналогу.

Указанные требования ФСО экспертом не нарушены.

При составлении выборки эксперт основывается на основополагающих принципах оценки и правилах определения стоимости недвижимости, в частности:

- принцип замещения - принцип оценки, утверждающий, что максимальная цена объекта оценки определяется минимальной суммой, за которую может быть приобретен объект-аналог. Условиям этого принципа объясняется диапазон выборки.

- принцип соответствия - принцип оценки, который утверждает, что максимальная стоимость возникает тогда, когда уровень оформления, удобств, характера использования объектов оценки соответствуют требованиям рынка. Характеристики объект оценки в части; условий продажи, местоположения, физических и экономических характеристик в основном соответствуют этому принципу.

Указанные принципы экспертом также не нарушены. В заключении эксперта приведены только достоверные сведения.

Достоверность этих сведений обусловлена указанием их источников. Все данные размещены или в материалах дела или в открытых источниках. Требования пункта 8 ФСО VI экспертом не нарушены. Источники информации, позволяющие идентифицировать источник информации и определить дату ее появления (публикации) или подготовки в Заключении есть.

На стр.19 Заключения указано, что выборка сделана по данным сайта Архива АВИТО (https://ruads.org/). В таблице приводятся данные по предложениям на продажу объектов недвижимости в период с 01.05.2020 год по 31.12.2020 год, согласно сроку экспозиции типичных объектов.

Выбор аналогов для расчёта из выборки, приведенной в таблице на стр.36-40 осуществлялся согласно таблице ценообразующих факторов. Экспертом выбраны три аналога, наиболее соответствующие критериям выбора. При этом, предложенные истцами для сравнения аналоги не отвечают принципам оценки, так как приведенная ими выборка отражает только максимальные возможные цены на рынке недвижимости. Представленные истцами данные по аналогам имеют расхождения с данными, которые содержатся в архивной базе данных портала АВИТО по указанным объектам. Данные расхождения не позволяют в полной мере установить и идентифицировать источник получения истцами информации по объектам, представленным для сравнения.

По мнению судебной коллегии, стоимость объектов аналогов, выбранных экспертом для сравнительного исследования, соотносится с изменением рынка недвижимости в период пандемии коронавирусной инфекции и с предыдущим судебным актом по делу N А07-3780/2021 об определении стоимости доли иных участников.

Исследовав экспертное заключение, у суда апелляционной инстанции не возникло сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости долей истцов, поскольку они соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы об ошибках, допущенных экспертом, подлежат отклонению в силу следующего. Приведенные доводы основаны на субъективной оценке и не свидетельствуют о том, что экспертом допущены ошибки, влияющие на конечный результат. Нарушения принципов проверяемости и достоверности не выявлено, учитывая представленные экспертом публикации о продаже аналогов. Объекты аналоги в отношении недвижимого имущества использовались экспертом с учетом похожих факторов местонахождения, населенности и удаленности от региональных центров.

Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не указано мотивов относительно непринятия доводов ответчика о недостоверности экспертизы, подлежит отклонению по указанным выше обстоятельствам.

Суд первой инстанции оценил все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта, в том числе с учетом замечаний и представленных доказательств (рецензии), сделанных ответчиком.

Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для назначения повторной экспертизы. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств не имеется.

Доводы подателя жалобы в целом сводятся к несогласию с результатами экспертизы, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей истцу, доказательств ее выплаты в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения требований в заявленной истцами сумме, в частности, в пользу Еникеевой Н.Ф. в сумме 75 775 руб. 80 коп., в пользу Мельниковой С.А. в сумме 492 542 руб. 70 коп., в пользу Габитовой Г.С. в сумме 353 620 руб. 40 коп., в пользу Барыкиной О.Ю. в сумме 378 879 руб., в пользу Орловой Н.Я. в сумме 454 654 руб. 80 коп.

Доводов относительно подлежащих взысканию расходов на оплату судебных издержек апелляционная жалоба не содержит, вместе с тем ввиду удовлетворения исковых требований в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы в данной части подлежали отнесению на ответчика.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку в удовлетворении ходатайства истцов о назначении повторной судебной экспертизы по делу отказано, суд апелляционной инстанции полагает необходимым разъяснить апеллянтам их право на возврат перечисленных на депозит суда денежных средств по чеку-ордеру от 13.08.2024 (идентификатор платежа (СУИП) 527112219194HSEW) на сумму 80 000 рублей.

По сведениям финансового отдела Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда указанная денежная сумма находится на депозитном счете суда, при этом для ее возвращения необходим оригинал заявления о возвращении перечисленной денежной суммы, поданный непосредственно плательщиком, с указанием необходимых реквизитов.

В связи с изложенным, истцам необходимо направить посредством почтовой связи, либо в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью в адрес Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда оригинал заявления о возврате денежных средств в сумме 80 000 руб., перечисленных на проведение судебной экспертизы, с указанием реквизитов лицевого счета плательщика (кто перечислял денежные средства), на который следует перечислить денежные средства.

Указанное заявление необходимо представить в подлиннике (посредством почтовой связи), либо в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2024 по делу N А07-24266/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Еникеевой Нелли Фаридовны, Мельниковой Светланы Анатольевны, Габитовой Гульнары Саяфовны, Барыкиной Ольги Юрьевны, Орловой Натальи Яковлевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Волкова

Судьи

Ю.А. Журавлев Е.А. Позднякова