Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 13АП-14575/24 по делу N А56-103497/2021

г. Санкт-Петербург

29 августа 2024 г.

Дело N А56-103497/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Слоневской А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Добролюбов" Иглина С.В.: Гинзбург Р.Ш. по доверенности от 26.02.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14575/2024) ООО "Продресурс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу N А56-103497/2021/сд.1 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Добролюбов" к ООО "Продресурс" о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Добролюбов",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Добролюбов" (ОГРН 1167847154584, ИНН 7810433380) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иглин Сергей Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 122 от 09.07.2022.

Решением суда первой инстанции от 13.01.2023 ООО "Добролюбов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иглин С.В.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделкой действий должника по перечислению в период с 26.06.2019 по 31.12.2019 денежных средств со счета ООО "Добролюбов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Продресурс" в общей сумме 8 601 944, 96 руб.; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Продресурс" в пользу ООО "Добролюбов" денежных средств в сумме 8 601 944,96 руб.

Определением от 05.04.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Продресурс" обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Продресурс" указал на то, что надлежащие доказательства совершения оспариваемых платежей в материалы спора не представлены; вывод суда о безвозмездном перечислении должником в пользу ООО "Продресурс" денежных средств опровергается совокупностью представленных в материалы спора косвенных доказательств; не дана оценка доводам ООО "Продресурс" об отсутствии оснований применения последствий недействительности оспариваемых платежей в указанном конкурсным управляющим размере.

От конкурсного управляющего поступили возражения, в которых просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей было установлено, что ООО "Добролюбов" в период с 26.06.2019 по 31.12.2019 в пользу ООО "Продресурс" было перечислено 8 601 944, 96 руб.

Полагая, что указанные платежи совершены при отсутствии какого-либо встречного предоставления, конкурсный управляющий указал на их недействительность по основаниям, предусмотренным общегражданскими нормами по мотиву их ничтожности (статьи 10 и 170 ГК РФ), а также специальными нормами (статья 61.2 Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Добролюбов" возбуждено 16.11.2021, оспариваемые платежи были осуществлены должником в период с 26.06.2019 по 31.12.2019, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63").

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 170 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 170 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае, ООО "Продресурс" в качестве доказательств реальности правоотношений с должником были представлены сведения общероссийского классификатора видов экономической деятельности по организации поставки в 2019 году, бухгалтерскому балансу за 2019 год, договорам с основными поставщиками, оборотно - сальдовой ведомости по счету 60 за 2019 год, банковской выписки по расчетному счету за период июнь - декабрь 2019 года.

Однако названные документы не подтверждают факт поставки товаров ООО "Добролюбов" по заключенному с ООО "Продресурс" договору, равно как и факт принятия должником товаров именно от контрагентов, привлеченных ответчиком в рамках названного договора. Сопоставить договор, отчеты и сведения о перечислении ООО "Продресурс" денежных средств в пользу сторонних организаций с оспариваемыми платежами и сделать однозначный вывод о том, что эти платежи были совершены по договору об организации поставки товаров должнику в отсутствии доказательств факта самой поставки, не представляется возможным.

Доказательства встречного предоставления со стороны ООО "Продресурс" на перечисленную ему ООО "Добролюбов" спорную сумму в материалы спора отсутствуют.

Апелляционный суд отмечает, что должник и ООО "Продресурс" на момент совершения спорных перечислений входили в группу компаний, являвшихся пользователями товарного знака "Две палочки", что следует из материалов спора.

Данное обстоятельство оспорено не было.

Сам факт совершения спорных безвозмездных перечислений также свидетельствует о заинтересованности ООО "Продресурс" по отношению к должнику (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

При изложенных обстоятельствах, в отношении ООО "Продресурс" применяется презумпция его осведомленности относительно наличествования у ООО "Добролюбов" признаков несостоятельности в исследуемый период времени, который в свою очередь подтверждается представленными суду доказательствами.

Поскольку из собственности должника в пользу ООО "Продресурс" безвозмездно выбыл ликвидный актив - денежные средства, имущественным правам кредиторов (общество с ограниченной ответственностью "Инсар" - решение от 03.03.2020 по делу N А56-126782/2019; общество с ограниченной ответственностью "Салмон.су" - решение от 22.01.2019 по делу N А56-89503/2019) был причинен имущественный вред в размере оспариваемых перечислений.

Доводы ООО "Продресурс" об обратном отклоняются апелляционным судом.

Апелляционная коллегия отмечает, что передача ООО "Продресурс" продовольственной продукции по договорам поставки также должна сопровождаться определенными транспортными или товарно-транспортными документами, так как из представленных документов не следует, что товар доставлялся по адресу места нахождения должника либо арендуемых им помещений, которые использовались для ведения хозяйственной деятельности.

В материалах дела отсутствуют первичные документы, свидетельствующие о поставке товаров должнику, в частности, отсутствуют товарные накладные (форма N ТОРГ-12), товарно-транспортные накладные (форма N 1-Т), акты о приеме товара (по форме N ТОРГ-1).

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что вывод суда о безвозмездном перечислении должником в пользу ООО "Продресурс" денежных средств опровергается совокупностью представленных в материалы спора косвенных доказательств, так как представленные ООО "Продресурс" документы в обоснование исполнения обязательств с его стороны не являются относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими доставку товаров, а также её приемку должником.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, ООО "Продресурс" не представлен исчерпывающий пакет первичных документов, подтверждающих факт реального исполнения обязательств по договору, которым обусловлены оспариваемые платежи.

Добросовестному лицу, участвующему в обособленном споре, не составит труда представить суду документы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.

Таким образом, в отсутствие каких-либо надлежащих доказательств предоставления ООО "Продресурс" равноценного встречного исполнения по произведенным должником платежам, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о наличии в совершенных перечислениях признаков подозрительности и их недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсный управляющий обязан доказать наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых платежей за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку оспариваемые перечисления являются недействительными, арбитражный суд обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Продресурс" в пользу ООО "Добролюбов" денежных средства в сумме 8 601 944, 96 руб.

Доводы ООО "Продресурс" об ином не могут быть приняты апелляционным судом, так как являются несостоятельными.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО "Продресурс" не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу N А56-103497/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Юрков