Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 07АП-5583/24 по делу N А45-2862/2022

г. Томск

29 августа 2024 г.

Дело N А45-2862/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:	Подцепиловой М.Ю.,
Судей:	Захаренко С.Г.,
	Сластиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бабкина Эдуарда Владимировича (N 07АП-5583/2024) на решение от 18.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2862/2022 (судья Поносов А.В.)

по иску Бабкина Эдуарда Владимировича (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу Юридическое агентство "ЭКВИ" (ОГРН 1095407006200, ИНН 5407062433, г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью "Содэль" (ОГРН 1075410008365, ИНН 5410016028, г. Новосибирск) о признании прекращенным залога акций акционерного общества "Бердчанка",

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Бердчанка" (ОГРН 1151218000086, ИНН 1207019384, г. Бердск Новосибирская область); акционерного общества "РТ-Регистратор" (ОГРН 1025403189790, ИНН 5407175878, г. Москва),

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя Беляевой У.В., по доверенности от 10.07.2023 (онлайн);

от ответчиков: от ЗАО Юридическое агентство "ЭКВИ" - представителя Белянина А.С., по доверенности от 12.10.2021 (онлайн);

от ООО "Содэль" - представителя Иконникова А.В., по доверенности от 15.09.2023 (онлайн);

от третьих лиц: без участия (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Бабкина Эдуарда Владимировича (г. Новосибирск) (далее - Бабкин Э.В.) к закрытому акционерному обществу Юридическое агентство "ЭКВИ" (ОГРН 1095407006200, ИНН 5407062433, г. Новосибирск) (далее - ЗАО ЮА "Экви"), обществу с ограниченной ответственностью "Содэль" (ОГРН 1075410008365, ИНН 5410016028, г. Новосибирск) (далее - ООО "Содэль") о признании прекращенным залога акций акционерного общества "Бердчанка".

При участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Бердчанка" (ОГРН 1151218000086, ИНН 1207019384, г. Бердск Новосибирская область); акционерного общества "РТ-Регистратор" (ОГРН 1025403189790, ИНН 5407175878, г. Москва).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2024 отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бабкин Э.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что в настоящее время право залога должно быть прекращено в связи с исполнением истцом обязательства по передаче акций исходя из условий дополнительного соглашения и к договору N 20190725 от 25.07.2019, а также положений статьи 352 и 337 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, требования в рамках других дел после передачи акций не могут быть обеспечены залогом.

От ООО "Содэль" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал, а представитель ООО "Содэль" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, представитель ЗАО ЮА "Экви" просил оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что 25.07.2019 между Бабкиным Э.В. (заказчик) и ЗАО ЮА "ЭКВИ" заключен договор оказания юридических услуг N 20190725.

В соответствии с пунктом 1 Договора ЗАО ЮА "ЭКВИ" обязалось оказать Бабкину Э.В., а Бабкин Э.В. принять и оплатить следующие юридические услуги: - представление интересов в качестве третьего лица в деле N А45-7205/2019 по иску Гук Ю.А. к Поповцеву Г.А. об истребовании из чужого незаконного владения шестидесяти двух акций АО "Бердчанка"; - представление интересов в качестве истца в деле N А45-16242/2019 по иску о признании недействительным решения общего собрания АО "Бердчанка" от 25.02.2019; - представление интересов в качестве истца в деле по иску о переводе прав и обязанностей покупателей Квашниной М.В., Поповцева Г.А., Кравченко А.А. акций АО "Бердчанка".

Согласно пункту 2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) в качестве оплаты юридических услуг Заказчик обязуется передать Исполнителю 4 акции акционерного общества "Бердчанка" (ОГРН 1151218000086), принадлежащих Заказчику, после вступления в законную силу решения суда об удовлетворении или частичном удовлетворении исковых требований Заказчика о переводе прав и обязанностей покупателей Квашниной М.В., Поповцева Г.А., Кравченко А.А. акций АО "Бердчанка" (ОГРН 1151218000086) на Заказчика.

В силу пункта 2.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) в обеспечение исполнения обязательства, указанного в п. 1 настоящего Договора, Заказчик передает в залог Исполнителю 23 акции акционерного общества "Бердчанка" (ОГРН 1151218000086), принадлежащих Заказчику.

Во исполнение предусмотренного в Договоре условия о залоге было оформлено залоговое распоряжение от 12.09.2019, на основании которого регистратором (АО "РТРегистратор") в реестр владельцев именных ценных бумаг АО "Бердчанка" внесена запись о залоге 23 акций АО "Бердчанка", принадлежащих истцу.

ЗАО ЮА "ЭКВИ" надлежащим образом исполнило свои обязательства по Договору, оказав истцу юридические услуги в полном объеме, о чем между сторонами был подписан акта приема оказанных услуг от 10.03.2021.

В частности, решением от 19.12.2019 по делу N А45-29123/2019 Арбитражный суд Новосибирской области частично удовлетворил исковые требования Бабкина Э.В. и перевел права и обязанности покупателя 62 акций АО "Бердчанка" с Кравченко А.А. на Бабкина Э.В. и другого акционера АО "Бердчанка" Кондрашова А.А.

Данное решение вступило в законную силу 27.07.2020, в связи с чем в силу пункта 3 Договора, предусматривающего оплату услуг в срок не позднее 5 дней со дня вступления в законную силу решения от 19.12.2019 по делу N А45-29123/2019, Бабкин Э.В. обязан был исполнить обязательства по оплате оказанных юридических услуг (передать 4 акции АО "Бердчанка") не позднее 03.08.2020.

По мнению истца, в силу того, что акции были переданы, истец обратился с настоящим исковыми требованиями в арбитражный суд.

Однако как следует из материалов дела Бабкин Э.В. данное обязательство выполнил только 16.06.2022 (день подачи реестродержателю - ОА "РТ-Регистратор" передаточного распоряжения о совершении операции списания / зачисления ценных бумаг), передав ЗАО ЮА "ЭКВИ" 4 акции во исполнение решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2022 по делу N А45-32570/2021, обязывающего его совершить указанные действия. Таким образом, истец ненадлежащим образом исполнил обеспеченное залогом обязательство по оплате юридических услуг (передаче ЗАО ЮА "ЭКВИ" акций).

В пункте 2.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) предусмотрено, что залог прекращается только в случае надлежащего исполнения обязательств по оплате юридических услуг (передачи Заказчиком акций).

Вследствие ненадлежащего исполнения Бабкиным Э.В. своих обязательств по оплате юридических услуг ЗАО ЮА "ЭКВИ" вынуждено было обращаться в суды за защитой своих нарушенных прав с исковыми заявления: об обязании Бабкина Э.В. исполнить свои обязательства (Арбитражный суд Новосибирской области дело N А45-32570/2021); об обращении взыскания на предмет залога (Арбитражный суд Новосибирской области дело N А45-1430/2024); о взыскании с Бабкина Э.В. неустойки за просрочку исполнения обязательств (Октябрьский районный суд г. Новосибирска дело N 2-850/2023), а также об индексации присужденных судом денежных сумм.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на положения статей 334, 337, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил с учетом того, что истцом ненадлежащим образом исполнены обязательства по оплате юридических услуг в рамках спорного договора, основания для прекращения залога отсутствуют, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации приведены основания для прекращения залога, в частности, согласно подпункту 1 пункта 1 данной статьи залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что арбитражный суд правильно оценены и приняты во внимание обстоятельства дела N А45-32570/2021, по результату рассмотрения которого судом был установлен факт надлежащего оказания юридических услуг со стороны ЗАО ЮА "ЭКВИ", отсутствие конклюдентного изменения условий договора юридических услуг, а также факт наличия у Бабкина Э.В. неисполненных обязательств перед ЗАО ЮА "ЭКВИ", обеспеченных залогом акций АО "Бердчанка", а также обстоятельства дела N А45-1430/2024, где арбитражный суд Новосибирской области установил, что поскольку исполнение обязательств по оплате юридических услуг было ненадлежащим и имеются вытекающие из этого требования ответчиков к истцу по возмещению расходов (убытков), в силу статьи 337 ГК РФ залог не может являться прекращенным.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом того, что в рамках дел N А45-32570/2021, N А45-1430/2024 установлены обстоятельства, имеющие значение в рамках рассмотрения настоящего дела, в том числе, по делу N А45-1430/2024 арбитражный суд отказал в обращении взыскания на предмет залога лишь в связи с погашением Бабкиным Э.В. в ходе судебного разбирательства тех залоговых требований, которые были присуждены на дату решения, признав при этом наличие иных залоговых требований, которые имеют преюдициальное значение.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции довод апеллянта о надлежащем исполнении истцом своих обязательств по договору отклоняет, как несостоятельный, поскольку данный довод являлся предметом рассмотрения суда по делу N А45-32570/2021 и им дана надлежащая оценка, с которой у судебной коллегий оснований не согласиться нет.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, после передачи акций должник продолжил утверждать о надлежащем исполнении договора, что также было опровергнуто апелляционным определением Новосибирского областного суда от 29.06.2023 по делу N 33-5326/2023 (N 2-850/2023 в суде первой инстанции - Октябрьском районном суде), которым с Бабкина Э.В. в пользу ЗАО ЮА "ЭКВИ" взыскано 1 500 000 рублей неустойки за просрочку передачи акций.

Как верно установлено арбитражным судом, на текущий момент времени имеются непогашенные истцом расходы: по делу N 2-850/2023 (заявления о взыскании судебных расходов в сумме 75 000 руб. поданы 04.04.2024); по делу N А45-1430/2024 (присуждены судебные расходы решением суда от 11.04.2024 в сумме 67 000 руб.).

Данные расходы вызваны ненадлежащим исполнением Бабкиным Э.В. своих обязательств по договор по оплату юридических услуг, в связи с чем, доводы апеллянта о том, что требования в рамках других дел после передачи акций не могут быть обеспечены залогом, не могут быть приняты во внимание.

Суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что залог в рассматриваемом случае будет прекращен только после полного погашения истцом всех расходов, убытков, неустоек, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по Договору, а потому такие обязательства истца также являются обеспеченными залогом в силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2862/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бабкина Эдуарда Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Западно - Сибирского округа в течение 2 месяцев через арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Подцепилова М. Ю.

Судьи

Захаренко С.Г. Сластина Е.С.