Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 03АП-3273/24 по делу N А74-8687/2023

г. Красноярск

29 августа 2024 г.

Дело N А74-8687/2023

Резолютивная часть постановления объявлена "15" августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" августа 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Радзиховской В.В.,

судей: Макарцева А.В., Хабибулиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания): от Кириченко Вадима Юрьевича (ответчика) - Давлетова А.Ю., представителя по доверенности от 07.07.2023 серии 19 АА N 0825263;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Рахимовой Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "23" апреля 2024 года по делу N А74-8687/2023,

УСТАНОВИЛ:

Рахимова Светлана Александровна (далее - истец, Рахимова С.А.) обратилась в Абаканский городской суд Республики Хакасия с исковым заявлением к Кириченко Вадиму Юрьевичу (далее - ответчик, Кириченко В.Ю.), уточненным в последствии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 2 677 075 рублей неосновательного обогащения, а также 50 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением Абаканского городского суда Республики Хакасия от 24.08.2023 иск принят к производству суда общей юрисдикции, делу присвоен номер 2-5116/2023.

Определением Абаканского городского суда Республики Хакасия от 28.09.2023 дело N 2-5116/2023 передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Республики Хакасия, делу присвоен номер А74-8687/2023.

Определением арбитражного суда от 28.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер").

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 23.04.2024 в удовлетворении иска и заявления о взыскании судебных расходов отказано. С Рахимовой С.А. взыскано в доход федерального бюджета 11 974 рубля 62 копейки государственной пошлины.

При принятии решения, суд первой инстанции исходил из того, что между Рахимовой С.А. и Кириченко В.Ю. сложились партнерские деловые отношения, с учетом представленных доказательств денежные средства истцом переданы ответчику добровольно и целенаправленно - на развитие бизнеса. Недостижение ожидаемого результата от совместного бизнеса, не является основанием для взыскания неосновательного обогащения. Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Не согласившись с данным судебным актом, Рахимова С.А. обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-8687/2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, неосновательное обогащение ответчика имеет место ввиду того, что денежные средства передались ответчику с указанием необходимости их возврата не зависимо от наличия либо отсутствия дохода организации - ООО "Партнер". Ответчик неосновательно обогатился за счет истца, приобретая станки и оборудование за счет денежных средств истца, но не на ООО "Партнер", а на свою фирму - ООО "Конкрит", расходуя денежные средства по своему усмотрению, ведя двойную отчетность перед истом. Все имущество, находившееся в цехе, вывезено Кириченко В.Ю. и реализовано третьим лицам. Ответчик не оспаривал факт получения денежных средств, а также то, что финансово-хозяйственная деятельность организации входила в перечень полномочий Кириченко В.Ю. бремя доказывая направления расходования денежных средств, возлагается на ответчика, последний не смог подтвердить надлежащее расходование денежных средств.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 апелляционная жалоба Рахимовой С.А. принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 22.07.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы. Пояснила, что документов о приобретении оборудования у истца не имеется.

Протокольным определением от 22.07.2024 судебное разбирательство отложено на 15.08.2024.

В судебном заседании представитель Кириченко В.Ю. отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленных суду апелляционной инстанции отзывах.

Полагает решение суда первой инстанции законным обоснованным. Истец и ответчик создали совместное предприятие, со стороны истца ее фактическими вложениями в предприятие в большей степени были ее денежные средства, со стороны ответчика фактическими вложениями в предприятие были его денежные средства, инструменты, оборудование, силы, время и работа. Передавая денежные средства истец не соблюдала финансовую дисциплину, нарушала требования бухгалтерского учета как директор предприятия. Допущенные ею нарушения не позволяли приобретать ТМЦ от имени и на баланс предприятия. Поэтому Кириченко В.Ю. был вынужден приобретать ТМЦ как физическое лицо, поэтому представленные чеки в подтверждение приобретения ТМЦ содержат информацию о приобретении ТМЦ физическим лицом. При ведении бизнеса сложившиеся деловые отношения по предоставлению отчетности о потраченных денежных средствах в мессенджерах устраивали и использовались как истцом, так и ответчиком. При недостижении ожидаемого результата от ведения бизнеса (наличия прибыли) истец предлагала ответчику выкупить ее долю (под которой она понимала все вложенные ею средства), возлагая ответственность за недостижение желаемого результата на ответчика. В настоящее время истец пытается компенсировать свои финансовые потери (ставшие следствием предпринимательских рисков и просчетов самого истца) за счет ответчика. Кириченко В.Ю. действительно вывез принадлежавшее ему оборудование и материалы из цеха. Однако этот факт никак не соотносим с предметом иска по которому Рахимова С.А. хочет взыскать с него денежные средства как неосновательное обогащение. Каких-либо доказательств что Кириченко В.Ю. незаконно завладел товаро-материальными ценностями принадлежавшими Рахимовой С.А. в материалы дела не представлено. Ни одним из представленных по делу доказательств не подтверждено заявленное условие о возврате переданных от истца к ответчику денежных средств. Расходование денежных средств подтверждается перепиской в мессенджере в группе Арболит Расходы. На момент данной переписки у истца отсутствовали какие-либо вопросы о суммах и назначении потраченных средств. Кроме того расходование денежных средств подтверждается представленными чеками.

Ответчиком представлен суду расчет, согласно которому расход денежных средств на организацию производства составил 3 299 160 рулей 96 копеек.

Несмотря на заявленное ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), представитель Рахимовой С.А. к судебному заседанию не подключилась. Судом обеспечена возможность подключения к судебному заседанию с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) на всем протяжении процесса.

От Рахимовой С.А. суду апелляционной инстанции поступило дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которой указала перечень оборудования, использовавшегося в производственной деятельности предприятия "Партнер", которое на 31.10.2022 была определена самим ответчиком (16 единиц техники на сумму 3 915 800 рублей). Данное оборудование и материалы были вывезены ответчиком 28-29.12.2022. Факт нахождения данного оборудования у ответчика подтверждается данными сайта Авито.ру, на котором они предлагались к продаже.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из текста искового заявления и пояснений истца, Рахимовой С.А. в период с 27.12.2021 по 12.07.2022 переданы Кириченко В.Ю. денежные средства на общую сумму 3 042 075 рублей. Указанная сумма подтверждается истцом справками о движении средств по расчетному счету, протоколом осмотра ноутбука от 18.07.2023, товарными накладными по приобретению фанеры, перепиской в мессенджере.

Учитывая, что ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи на погрузчик стоимостью 365 000 рублей, который в последствии вывезен Рахимовой С.А. со склада предприятия Кириченко В.Ю., истец уменьшил размер исковых требований до суммы 2 677 075 рублей.

Денежные средства предавались Кириченко В.Ю. на организацию совместного бизнеса с истцом по производству арболитовых блоков, изготовления проекта дома и закупки строительных материалов.

Для осуществления предпринимательской деятельности истец и ответчик 18.02.2022 зарегистрировали общество с ограниченной ответственностью "Партнер". Уставной капитал общества составляет 10 000 рублей, его участниками на момент государственной регистрации являлись в равных долях Рахимова С.А. и Кириченко В.Ю. Единоличным исполнительным органом общества с момента государственной регистрации является Рахимова С.А.

В соответствии с протоколом общего собрания ООО "Партнер" от 02.08.2023 Кириченко В.Ю. исключен из состава общества. Доля выбывшего участника в размере 50% перешла обществу.

Полагая, что денежные средства в сумме 2 677 075 рублей получены Кириченко В.Ю. обманным путём и не направлены по назначению (развитие бизнеса), приобретённое на указанные средства оборудование самовольно вывезено ответчиком Рахимова С.А. обратилась к Кириченко В.Ю. с претензией об их возврате.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, содержанием обязательства из неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

В соответствии с действующим гражданским законодательством, под обогащением понимается увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей (приобретение имущества) или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества (сбережение имущества).

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 4 статьи 1109 указанного кодекса не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного его Президиумом 17.07.2019).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Так, в случае, если из представленных истцом документов усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются таковыми.

Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательства.

При этом, согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Участники гражданского оборота, действуя разумно и добросовестно, должны фиксировать факты совершения хозяйственных операций, проверять наличие фактического исполнения контрагентами обязательств, что необходимо как для исполнения публично-правовой обязанности по уплате налогов и других обязательных платежей, так и для надлежащего исполнения своих гражданско-правовых обязательств перед контрагентами.

В рамках настоящего дела, ответчик, возражая против иска, ссылался на то, что спорные правоотношения в качестве законного основания имели под собой общую деятельность сторон по организации и управлению совместным бизнесом, что истцом также не оспаривалось.

Исследовав и оценив представленные в материалы дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (включая переписку в мессенджере, в которой велось обсуждение вопросов о несении затрат на открытие общества, развитие бизнес планов, оплату текущих расходов общества, их размера и финансирования), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии между сторонами спора деловых партнерских отношений в рамках взаимоотношений как участников общества, в отсутствие сведений о совершении Рахимовой С.А. платежей под влиянием заблуждения и незаконности действий Кириченко В.Ю. по присвоению средств в свою пользу.

Будучи одним из учредителей общества, Рахимова С.А. не могла не знать, на какие средства осуществлялась деятельность ООО "Партнер"; она не рассчитывала на возвращение перечисленных средств, а надеялась на получение дохода от совместной деятельности; находясь в переписке с вторым участником общества Кириченко В.Ю. и совершая платежи каких-либо возражений о необходимости оформления передачи средств не заявляла, соответственно, не имела сомнений в правомерности их перечисления на нужды совместного бизнеса.

Соответственно, указанные в иске обстоятельства по перечислению денежных средств не могут свидетельствовать как о возникновении на стороне ответчика обязательств по возврату денежных средств, так и о возникновении неосновательного обогащения, поскольку совокупность неоднократных последовательных действий истца, которая в течение длительного периода времени не обращалась с требованиями о возврате денежных средств, не обговаривала с ответчиком условия о возвратности передаваемых денежных средств и достоверно знала об отсутствии обязательственных отношений между сторонами, предоставляя денежные средства в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления, что с учетом положений подпункта 4 статьи 1109 ГК РФ, свидетельствует о том, что лицо, требующее возврата имущества, достоверно знало (не могло не знать) об отсутствии обязательства. Указанные выводы суда соответствуют выводам, изложенным в Определении Верховного суда Российской Федерации от 13.12.2022 по делу N 78-КГ22-48-К3.

Доводы истца об отсутствии положительного финансового эффекта от бизнеса правильно отклонены судом первой инстанции, так как не достижение ожидаемого результата от совместного бизнеса, не является основанием для взыскания неосновательного обогащения с соучредителя.

При этом, осуществление деятельности ООО "Партнер", факт оплаты персоналу, приобретение мебели и материалов истцом не оспаривалось. Доказательств того, что внесенные денежные средства не были направлены в развитие совместного бизнеса, истцом не представлены.

Доводы об обогащении ответчика за счет приобретенного на средства Рахимовой С.А. документально никак не подтверждены, тогда как ответчик против данного обстоятельства возражал, указывая на участие деятельности предприятия своими средствами и имуществом.

Сложившийся между соучредителями документооборот, при котором Рахимова С.А. не требовала отчета по затратам общества сразу после передачи денежных средств Кириченко В.Ю. не указывает на возникновение неосновательного обогащения на стороне одного из участков,. Вполне возможно указанное является ее деловым просчетом. Однако, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Таким образом, истолковав применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации сложившиеся между сторонами отношения, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции, приняв во внимание доказанность наличия между сторонами деловых партнерских отношений, в отсутствие доказательств совершения платежей под влиянием заблуждения, обмана либо путем совершения ответчика противоправных действий, пришел к правомерным выводам о недоказанности истцом факта безосновательного перечисления денежных средств ответчику и, как следствие, отсутствие на стороне последнего неосновательного обогащения, отказав в удовлетворении иска.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "23" апреля 2024 года по делу N А74-8687/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

А.В. Макарцев Ю.В. Хабибулина