Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 13АП-13963/24 по делу N А56-75776/2023

г. Санкт-Петербург

29 августа 2024 г.

Дело N А56-75776/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Масенковой И.В., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:

от истца: представитель Абакаров А.Ш., на основании доверенности от 13.01.2024,

от ответчика: представитель Королева А.Ю., на основании доверенности от 01.01.2024,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-13963/2024) общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2024 по делу N А56-75776/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-консалтинг"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Апекс-неруд"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-консалтинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в редакции принятых уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ответчик) о взыскании 8 189 017 руб. 74 коп. неосновательного обогащения, 1 487 730 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.02.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.02.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Апекс-неруд".

В ходе производства по делу суд определением от 09.10.2023 объединил в одно производство дела N А56-75776/2023, N А56-75739/2023 и N А56-91921/2023 с присвоением общего номера N А56-75776/2023.

Решением от 17.03.2024 (с учетом определений об исправлении опечаток) с ответчика в пользу истца взыскано 8 057 416 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, проценты на сумму неосновательного обогащения в соответствии со статьей 395 ГК РФ по договору N 20898-МСК-20-АМ-Л от 23.10.2020 начиная с 05.07.2022, N 15721-МСК-20-АМ-Л от 03.09.2020 начиная с 09.04.2022, N 19399-МСК-20-АМ-Л от 14.10.2020 начиная с 20.04.2022, N 19102-МСК-20-АМ-Л от 08.10.2020 начиная с 28.12.2022; в остальной части в иске отказано; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 59 421 руб. государственной пошлины за подачу иска; с истца в доход федерального бюджета взыскано 12 008 руб. государственной пошлины за подачу иска.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать полностью, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Апекс-неруд" (лизингополучатель) были заключены договоры выкупного лизинга N 20898-МСК-20-АМ-Л от 23.10.2020, N 18488-МСК-20-АМ-Л от 30.09.2020, N 15721-МСК-20-АМ-Л от 03.09.2020, N 19399-МСК-20-АМ-Л от 14.10.2020 и N 19102-МСК-20-АМ-Л от 08.10.2020, неотъемлемой частью которых являлись общие условия лизинга.

Лизингодатель обязательства по договорам лизинга исполнил надлежащим образом, передав предметы лизинга лизингополучателю по актам приема-передачи.

Впоследствии договоры были расторгнуты в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате, предметы лизинга изъяты.

Общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-консалтинг" приобрело права требования путем заключения договоров уступок прав-требований по договорам N 20898-МСК-20-АМ-Л от 23.10.2020, N 18488-МСК-20-АМ-Л от 30.09.2020, N 15721-МСК-20-АМ-Л от 03.09.2020, NN 19399-МСК-20-АМ-Л от 14.10.2020 и N 19102-МСК-20-АМ-Л от 08.10.2020.

Из условий договоров цессии следует его возмездный характер, в дело представлены доказательства направления уведомления об уступке права требования ответчику. Совершенная уступка права требования соответствует положениям Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-консалтинг" является надлежащим истцом по настоящему делу.

Полагая, что после расторжения договоров лизинга на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащения и в связи с оставлением без удовлетворения требований претензии, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Судом первой инстанции установлено, что спор между сторонами отсутствует по стоимости возвращенного предмета лизинга, полученных платежей, размера финансирования и размера платы за финансирование, страховки на весь период действия договора лизинга, хранению изъятого имущества и иных подтвержденных расходов.

Вместе с тем, истцом заявлено о применении положений статьи 333 ГК РФ в отношении штрафных санкций, начисленных в состав сальдо по договорам, поскольку он полагает неустойку явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

С учетом заявления стороны суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о снижении неустойки при расчете сальдо по договору N 20898-МСК-20-АМ-Л от 23.10.2020 штраф за необеспечение сохранности имущества до 3 878 руб. (0,1%), штраф за уступку прав по договору третьим лицам без предварительного согласия до 5 000 руб., штраф за нарушение срока передачи копии СТС по дату расторжения договора до 25 000 руб., пени за неисполнение обязательства по страхованию предмета лизинга до 5 000 руб., пени за просрочку до 37 472 руб. 45 коп. По договору N 18488-МСК-20-АМ-Л от 30.09.2020 штраф за уступку прав по договору третьим лицам без предварительного согласия до 5 000 руб., пени за неисполнение обязательства по страхованию предмета лизинга до 5 000 руб., штраф за нарушение срока передачи копии СТС по дату расторжения договора до 25 000 руб., пени до 136 641 руб. 95 коп. По договору N 15721-МСК-20-АМЛ от 03.09.2020 штраф за уступку прав по договору третьим лицам без предварительного согласия до 5 000 руб., пени за неисполнение обязательства по страхованию предмета лизинга до 5 000 руб., штраф за нарушение срока передачи копии СТС по дату расторжения договора до 25 000 руб., штраф за необеспечение сохранности имущества до 1 708 руб. 40 коп., пени до 56 583 руб. 45 коп. По договору N 19399-МСК-20-АМ-Л от 14.10.2020 штраф за уступку прав по договору третьим лицам без предварительного согласия до 5 000 руб., пени за неисполнение обязательства по страхованию предмета лизинга до 5 000 руб., штраф за нарушение срока передачи копии СТС по дату расторжения договора до 25 000 руб., штраф за необеспечение сохранности имущества до 4 700 руб., пени до 17 328 руб. 71 коп. По договору N 19102-МСК-20-АМ-Л от 08.10.2020 штраф за нарушение срока передачи копии СТС по дату расторжения договора до 25 000 руб., пени за неисполнение обязательства по страхованию предмета лизинга до 5 000 руб., штраф за уступку прав по договору третьим лицам без предварительного согласия до 5 000 руб., штраф за необеспечение сохранности имущества до 4 700 руб., пени до 72 884 руб. 02 коп.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере приведет к получению ответчиком необоснованной выгоды, при этом для снижения неустойки и штрафных санкций ниже установленных пределов правильно не усмотрел.

Установленный судом с учетом применения статьи 333 ГК РФ размер неустойки обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон, является достаточной компенсацией нарушенных прав истца.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно признал, что по договору лизинга N 20898-МСК-20-АМ-Л от 23.10.2020 сальдо в пользу истца составляет 1 262 948 руб. 05 коп., N 15721-МСК20-АМ-Л от 03.09.2020 сальдо в пользу истца составляет 5 531 324 руб. 88 коп., N 19399-МСК-20-АМ-Л от 14.10.2020 сальдо в пользу истца составляет 965 381 руб. 79 коп., N 19102-МСК-20-АМ-Л от 08.10.2020 сальдо в пользу истца составляет 471 839 руб. 60 коп. и N 18488-МСК-20-АМ-Л от 30.09.2020 сальдо в пользу ответчика составляет 174 077 руб. 51 коп.

Позиция ответчика, изложенная в апелляционной жалобе, о необоснованном исключении суммы НДС из расчета сальдо встречных обязательств противоречит пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в соответствии с которым суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений. В договоре и Общих условиях также не имеется ссылки на право лизингодателя возлагать расходы по НДС при реализации предмета лизинга на лизингополучателя, в связи с чем подлежит отклонению.

С учетом представленного расчета, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сальдо в пользу истца составляет 8 057 416 руб. 81 коп., что является неосновательным обогащением ответчика и подлежит взысканию по правилам статьи 1102 ГК РФ.

Довод подателя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Апекс-неруд" Можаева И.С., отклоняется апелляционным судом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2024 по делу А40-134160/2023 в отношении ООО "Апекс-неруд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Можаев Игорь Сергеевич.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Федерального закона от 16.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) введение процедуры наблюдения и назначение временного управляющего не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника.

При этом по смыслу статьи 64 Закона о банкротстве в процедуре наблюдения руководитель организации-должника продолжает осуществлять свои функции под контролем временного управляющего.

Согласно статье 34 Закона о банкротстве временный управляющий является лицом, участвующим в деле о банкротстве, а его правовой статус (статьи 66 и 67 Закона о банкротстве) и положения пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязывают при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать в интересах должника и его кредиторов.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления N 35, поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 названного постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ). Эта мера направлена на защиту интересов, как самого должника, так и его кредиторов, так же как и запрет на принятие судом признания руководителем должника иска или его отказ от иска (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017 (раздел "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике" (вопрос N 2)).

При этом, исходя из разъяснений, данных в пункте 43 Постановления N 35, необходимость привлечения соответствующего лица к участию в деле, возбужденном по иску имущественного характера, оценивается судом исходя из фактических обстоятельств каждого конкретного дела.

В приведенных правовых нормах не установлена безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на необходимость его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица.

Процессуальной необходимости для привлечения временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно данного спора, возбужденного по иску имущественного характера вне рамок дела о банкротстве, суд первой инстанции не выявил. Оснований для иного вывода апелляционная инстанция не усматривает.

Указывая в апелляционной жалобе на необходимость участия в настоящем деле временного управляющего в качестве третьего лица, заявитель жалобы не обосновал, каким образом с учетом установленных фактических обстоятельств, участие временного управляющего может повлиять на разрешение спора по существу.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2024 по делу N А56-75776/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Масенкова С.А. Нестеров