Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 г. N 19АП-2884/24 по делу N А64-7549/2023

г. Воронеж

30 августа 2024 г.

Дело N А64-7549/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Осиповой М.Б.,

Дудариковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭТИЛ-СЕРВИС": Чупырь К.Ю. представитель по доверенности N 68АА1725646 от 13.06.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,

от акционерного общества Управление механизации "ТамбовАгроПромДорСтрой": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью "Элидор": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Управление механизации "ТамбовАгроПромДорСтрой" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.03.2024 по делу N А64-7549/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭТИЛ-СЕРВИС" (ИНН 6829004576) к акционерному обществу Управление механизации "ТамбовАгроПромДорСтрой" (ИНН 6833010950) о взыскании 1 993 000,00 руб.,

третье лицо: ООО "Элидор",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭТИЛ-СЕРВИС" (далее - ООО "ЭТИЛ-СЕРВИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к акционерному обществу Управление механизации "ТамбовАгроПромДорСтрой" (далее - АО Управление механизации "ТамбовАгроПромДорСтрой", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 993 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской от 06.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИДОР" (далее - ООО "ЭЛИДОР").

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчик и третье лицо явку представителей не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Судом приобщен к материалам дела поступивший от ООО "ЭТИЛ-СЕРВИС" отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ООО "ЭТИЛ-СЕРВИС" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 12 августа 2019 г. между АО Управление механизации "ТамбовАгроПромДорСтрой" (АО УМ "ТАПДС") и ООО "ЭЛИДОР" был заключен договор субподряда на поставку оборудования с условием о монтаже N 127, где АО УМ "ТАПДС" выступало в качестве генерального подрядчика, а ООО "ЭЛИДОР" в качестве субподрядчика.

Согласно условиям договора, субподрядчик обязуется передать генеральному подрядчику в собственность оборудование соответствующее требованиям, установленным техническим заданием (приложение N 1), которое является неотъемлемой частью вышеуказанного настоящего договора (п. п. 2.1, 2.1.1. договора субподряда) и произвести монтаж оборудования на условиях вышеуказанного договора (п. 2.1.2. договора субподряда), а также передать генерального подрядчику полную техническую документация на оборудование (п. 2,1.3 договора субподряда).

Стороны согласовали, что стоимость оборудования и монтажа составляет 2 632 437 рублей, в том числе НДС 20% (п. 3.1 договора субподряда). Расчет производится с перечислением денежных средств на р/счёт субподрядчика в течение 30 дней с даты подписания последнего акта выполненных работ и получения генподрядчиком всей суммы оплаты от заказчика по договору (аукцион в электронной форме (изв. N 31908054969).

Оборудование поставлено и смонтировано (акт N 308 от 28 декабря 2020 года и акт приема-передачи технической документации от 15 октября 2021), фактически поставка и монтаж были произведены не позднее сентября 2020 года.

Товар и работы по монтажу приняты заказчиком, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу А64-6710/2020.

Встречные обязательства по оплате поставленного товара и выполненных работ генеральным подрядчиком не исполнены, задолженность составила 1 993 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

15 октября 2021 года между заимодавцем и ООО "ЭЛИДОР" (цедентом) и ООО "ЭТИЛ-СЕРВИС" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а истец как цессионарий принимает права (требования) к ответчику по договору субподряда со всеми правами и обязанностями предоставленными цеденту по договору субподряда.

19 октября 2021 г. ответчиком было получено нарочно уведомление о состоявшейся уступке права требования по вышеназванному договору субподряда. Претензий со стороны ответчика в адрес исполнителя договора не поступало.

Ответчику была направлена претензия с предложением погасить задолженность в течении 2-х рабочих дней со дня получения претензии.

Неисполнение требования претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ определено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу положений статьи 706 ГК РФ если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Материалами дела подтверждается, что по договору субподряда на поставку оборудования с условием о монтаже N 127 от 12.08.2019 обязательства ООО "ЭЛИДОР" были выполнены в полном объеме. Оборудование поставлено и смонтировано (акт N 308 от 28 декабря 2020 года и акт приема-передачи технической документации от 15 октября 2021года), фактически поставка и монтаж были произведены не позднее сентября 2020 года.

Возражений относительно качества поставленного товара или выполненных работ по монтажу от ответчика не поступало.

Товар и работы по монтажу приняты заказчиком, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу А64-6710/2020.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении арбитражным судом дела не доказываются вновь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвуют те же лица.

Встречные обязательства по оплате поставленного товара и выполненных работ генеральным подрядчиком не исполнены, задолженность составила 1 993 000 руб. и подтверждается актом сверки взаимных расчетов. Наличие указанной задолженности ответчиком не оспаривалось. Доказательств полной либо частичной оплаты суммы долга в материалы дела не представлено.

15 октября 2021 года между ООО "ЭЛИДОР" (цедентом) и ООО "ЭТИЛ-СЕРВИС" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а истец как цессионарий принимает права (требования) к АО УМ "ТАПДС" по договору субподряда N 127 от 12.08.2019 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора.

Согласно п. 3 договора цессии в качестве платы за уступаемое требование цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 000 рублей, всего с учетом НДС 20% - 2 000 рублей. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием по первому требованию цедента (п.4.1. договора).

19 октября 2021 г. ответчиком было получено нарочно уведомление о состоявшейся уступке права требования по вышеназванному договору субподряда. Претензий со стороны ответчика в адрес исполнителя договора не поступало.

Согласно ст. 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или оговором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции было заявлено о фальсификации договора цессии, поскольку, по мнению ответчика, договор составлен позже даты, указанной на договоре, а также ссылается на отсутствие правоотношений и самого факта цессии.

Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ, с учетом положений статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств.

Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 г. N 560-ОО).

При этом лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать в чем именно заключается фальсификация, но, также, представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, однако одних сомнений заявителя в достоверности представленных другой стороной доказательств недостаточно для удовлетворения соответствующего заявления, в связи с чем, в случае недостаточной обоснованности заявление о фальсификации доказательства удовлетворению не подлежит.

При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Следует отметить, что не все доказательства, представляемые в материалы дела, должны оцениваться с точки зрения фальсификации при наличии заявления в порядке статьи 161 АПК РФ. Пределы применения положений статьи 161 АПК РФ зависят от специфики доказательства, его отношения к спору, необходимости его исследования с учетом достаточности доказательств.

В рассматриваемом случае, с учетом предмета и основания иска, давность изготовления договора цессии не имеет правового значения для перехода прав и обязанности в порядке правопреемства.

Кроме того, ответчиком не представлено каких-либо документов, либо доводов в подтверждение факта отсутствия возможности заключения договора уступки прав требования от 15.10.2021.

С учетом изложенного, у суда области не имелось оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о фальсификации представленного в материалы дела договора уступки прав требования от 15.10.2021.

Кроме того, судом учтено, что уведомление ответчиком о состоявшейся уступке права требования по вышеназванному договору было получено нарочно 19 октября 2021 года. Претензий со стороны ответчика в адрес исполнителя договора не поступало.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на отсутствие доказательств оплаты по договору цессии, ссылается на то, что договор уступки прав требования от 15.10.2021 является ничтожным в силу статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает сделку дарения.

Между тем, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Кроме того, пунктом 3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В данном случае стороны прямо предусмотрели в пункте 3 договора уступки прав требования от 15.10.2021 возмездный характер отношений.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). При этом даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от оплаты требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по оплате соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Исходя из изложенного, доводы ответчика отклоняются судебной коллегией.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.03.2024 по делу N А64-7549/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества Управление механизации "ТамбовАгроПромДорСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

М.Б. Осипова О.В. Дударикова