Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 13АП-16215/24 по делу N А56-84942/2023

г. Санкт-Петербург

29 августа 2024 г.

Дело N А56-84942/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: Риваненковым А.И.

при участии:

от истца: представитель Сидякина А.А. по доверенности от 10.01.2024 (до и после перерыва)

от ответчика: представитель Игнатенко Д.А. по доверенности от 07.06.2022 (до перерыва); представитель Якубовская Ю.Ю. по доверенности от 03.07.2023 (после перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16215/2024) (заявление) Акционерного общества "Сбербанк лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2024 по делу N А56-84942/2023 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Милон"

к Акционерному обществу "Сбербанк лизинг"

о признании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Милон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (далее - ответчик) о признании одностороннего отказа АО "Сбербанк Лизинг" от исполнения договоров лизинга от 18.04.2023 N N ОВ/Ф-288346-11-01, ОВ/Ф-288346-12-01, ОВ/Ф-288346-13-01, ОВ/Ф288346-14-01, ОВ/Ф-288346-15-01, ОВ/Ф-288346-16-01, ОВ/Ф-288346-17-01 недействительными сделками; взыскании с АО "Сбербанк Лизинг" в пользу ООО "МИЛОН" неосновательного обогащения в размере 2 782 533,25 руб. (из расчета 397 504,75 руб. по каждому из договоров лизинга).

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 г. дело передано для рассмотрения в производство судьи Кузнецова М.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, не соответствуют материалам дела выводы суда первой инстанции об отсутствии внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку истцом в суд первой инстанции был представлен лист записи, из которого усматривается внесение соответствующих изменений, об изъятии предметов лизинга со строительной площадки истца, поскольку ее принадлежность истцу не доказана. По мнению апеллянта, спорное расторжение договоров лизинга было законным и обоснованным, в уведомлениях о расторжении была дана ссылка на п. 4.9.4 Правил предоставления имущества в лизинг (далее - Правила), утвержденными протоколом N 14-ЗОЧ/2021 от 12.02.2021 (в редакции протокола N 13-ЗОЧ/2022 от 31.01.2022), однако истец не представил доказательств отсутствия указанного нарушения, судом первой инстанции неверно определено сальдо встречных предоставлений.

В судебном заседании 12.08.2024 был объявлен перерыв в целях представления истцом письменных пояснений.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей обеих сторон.

От истца в материалы дела поступили письменные пояснения с приложением расчета сальдо встречных предоставлений.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между акционерным обществом "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Милон" (лизингополучатель) заключены 7 договоров лизинга N ОВ/Ф-288346-11-01 от 18.04.2023, NОВ/Ф-288346-12-01 от 18.04.2023, NОВ/Ф-288346-13-01 от 18.04.2023, NОВ/Ф-288346-14-01 от 18.04.2023, NОВ/Ф-288346-15-01 от 18.04.2023, NОВ/Ф-288346-16-01 от 18.04.2023, NОВ/Ф-288346-17-01 от 18.04.2023, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанные лизингополучателем предметы лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО "Техрешение" и предоставить лизингополучателю эти предметы за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга; выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем (пункт 2.1. договоров).

Срок действия договоров - 5 лет (до 2028 г.).

Согласно пункту 4.3 договоров лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в рублях, в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей; указанное обязательство не обусловлено наступлением момента передачи предмета лизинга лизингополучателю, а также моментом начала использования лизингополучателем предметов лизинга, то есть не является встречным обязательством; порядок оплаты и учета платежей установлены в разделе 3 Правил.

Стоимость предметов лизинга по договору купли-продажи составляет 13 600 000,00 рублей за единицу (пункт 4.5. договоров).

Размеры платежей и сроки уплаты, общая сумма договора лизинга, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю, определяются сторонами в договоре лизинга и указаны в графике платежей; отдельные особенности уплаты платежей установлены Правилами предоставления имущества в лизинг (далее - Правила), утвержденными протоколом N 14-ЗОЧ/2021 от 12.02.2021 (в редакции протокола N 13-ЗОЧ/2022 от 31.01.2022) (пункт 3.2. Правил).

17.05.2023 г. указанные предметы лизинга переданы лизингополучателю во временное владение и пользование, что подтверждается актами приема-передачи.

Как указывает истец, 06.07.2023 лизингодатель в одностороннем порядке, своим комплектом ключей, без ведома истца изъял все предметы лизинга без пояснения причин. 07.07.2023 в адрес лизингополучателя поступили Уведомления о расторжении договоров лизинга в одностороннем порядке с 04.07.2023 на основании п. 4.9.4. Правил с требованием прекратить эксплуатацию и возвратить предметы лизинга в срок до 06.07.2023.

Согласно пунктам 4.9.4, 9.3.6. Правил лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель не извещает Лизингодателя о внесении изменений в свои учредительные документы; банковские реквизиты; об изменении состава органов управления; состава акционеров (участников), владеющих свыше 20% уставного капитала - в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня таких изменений путем предоставления заверенных печатью Лизингополучателя и подписью полномочного лица копии изменений и дополнений к учредительным документам, зарегистрированных в установленном законодательством порядке, лист (листы) записи ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы; сведения о персональном составе органов управления, составе акционеров, сведения о банковских реквизитах и т.п. (что применимо).

Указанные обстоятельства послужили основаниями для направления ответчиком в адрес истца уведомлений N 752 - 752/6 от 04.07.2023 о расторжении договоров лизинга в одностороннем порядке с 04.07.2023 на основании п. 4.9.4. Правил.

Истец, не согласившись с указанными решениями ответчика об одностороннем отказе от договора, направил последнему претензию с требованием вернуть предметы лизинга и аннулировать принятые ответчиком решения, поскольку ни одно из указанных в п.4.9.4 Правил обязательств им не нарушено, а принятые в таком случае решения ответчика об одностороннем отказе от исполнения договоров выходят за пределы разумного и добросовестного поведения.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Предметом исковых требований является признание недействительной сделки по одностороннему отказу от исполнения договора лизинга со стороны лизингодателя.

Согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (оспоримая сделка) либо является недействительно независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, предусмотренному положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Исключением являются случаи, когда сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, для удовлетворения исковых требований в виде признания сделки незаконной истец должен доказать как факт нарушения со стороны ответчика положений закона, так и нарушения прав и законных интересов истца.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

По своей правовой природе заключенные сторонами договоры являются договором финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которых осуществляется нормами параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Гражданского кодекса), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Согласно статье 2 Закона N 164-ФЗ и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пункт 2 статьи 28 Закона N 164-ФЗ предусматривает, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона N 164-ФЗ.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом или договором лизинга.

По условиям спорных договоров (пунктам 9.3., 9.3.6. Правил) лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель нарушает любое из условий, предусмотренных пунктами 4.3, 4.9, 4.10, 4.13, 4.21, 7.3, разделом 6 и разделом 11 Правил.

Согласно пунктам 4.9, 4.9.4. Лизингополучатель обязан извещать Лизингодателя о внесении изменений в свои учредительные документы; банковские реквизиты; об изменении состава органов управления; состава акционеров (участников), владеющих свыше 20% уставного капитала - не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня таких изменений путем предоставления заверенных печатью Лизингополучателя и подписью полномочного лица копии изменений и дополнений к учредительным документам, зарегистрированных в установленном законодательством порядке, лист (листы) записи ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы; сведения о персональном составе органов управления, составе акционеров, сведения о банковских реквизитах и т.п. (что применимо).

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, предметы лизинга были изъяты Ответчиком со строительной площадки Истца 06.07.2023.

Основанием для изъятия предметов лизинга послужило принятие ответчиком решений об одностороннем отказе от исполнения обязательств по спорным договорам, которые выражены в уведомлениях N N 752 - 752/6 от 04.07.2023 со ссылкой на п.4.9.4 Правил.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно материалам дела, срок договора на дату его расторжения ответчиком не истек. На дату (04.07.2023) принятия ответчиком решения об одностороннем отказе от исполнения договора, просрочка по оплате лизинговых платежей отсутствовала, также отсутствовали нарушения со стороны истца п. 4.9.4 правил, поскольку согласно приложенному к исковому заявлению листу записи от 30.11.2022 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части кодов экономической деятельности - ОКВЭД, то есть были внесены изменения в ЕГРЮЛ, а не в учредительные документы, банковские реквизиты, состав органов управления, состав акционеров (участников), владеющих свыше 20% уставного капитала, как это предусмотрено указанным пунктом Правил.

При этом на претензию истца с просьбой пояснить какие именно нарушения им были допущены был получен ответ, что нарушением явилось несвоевременное уведомление лизингодателя о постановке на учет спецтехники, запроса сведений о характере внесенных в ЕГРЮЛ изменений со стороны ответчика в адрес истца направлено не было.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушения условий договоров лизинга со стороны истца на дату принятия ответчиком решения об изъятии предметов лизинга отсутствуют.

Довод ответчика со ссылкой на п. 13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) о том, что изъятие предметов лизинга было обоснованным, поскольку размер неисполненного обязательства лизингополучателя к стоимости предмета лизинга составляет 117,6 %, что на порядок превышает установленный 5 % размер неисполненного обязательства, подлежит отклонению, поскольку у истца вообще отсутствовала какая-либо просроченная задолженность по договорам лизинга, наличие задолженности не было основанием для расторжения спорных договоров лизинга и изъятия предметов лизинга.

Суд первой инстанции также правомерно принял во внимание, что предметы лизинга используются лизингополучателем на строительных объектах для извлечения прибыли путем оказания услуг, что позволят осуществлять оплату по договору лизинга; изъятие предмета лизинга способно привести к невозможности исполнения данных обязательств (утрате возможности получения дохода от их исполнения). При таких обстоятельствах, односторонний отказ от исполнения договоров и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя недопустимы, поскольку являются несоразмерной мерой и могут нарушить баланс имущественных интересов сторон договора.

Учитывая изложенное, на основании положений пункта 2 статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, суд пришел к выводу, что решения об одностороннем отказе от исполнения обязательств по спорным договорам, которые выражены в уведомлениях N 752, N 752/1, N 752/2, N 752/3, N 752/4, N 752/5, N 752/6 от 04.07.2023, являются недействительными сделками.

Истцом изначально заявлены требования об обязании ответчика возвратить предметы лизинга. В процессе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции было установлено, что все 7 единиц спецтехники Ответчиком были реализованы, в связи с чем Истец уточнил свои исковые требования, заявив о взыскании оплаченных им лизинговых платежей с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из представленных ответчиком сведений предметы лизинга были реализованы третьим лицам 23.03.2023.

Учитывая имущественный интерес лизингополучателя в приобретении в собственность предмета лизинга, отсутствие иного способа защиты нарушенного права после реализации предметов лизинга, а также необоснованный отказ лизингодателя от исполнения договоров от от 18.04.2023: N N ОВ/Ф-288346-11-01, ОВ/Ф-288346-12-01, ОВ/Ф-288346-13-01, ОВ/Ф-288346-14-01, ОВ/Ф-288346-15-01, ОВ/Ф-288346-16-01, ОВ/Ф-288346-17-01, суд полагает перечисленные по указанным договорам лизинговые платежи неосновательным обогащением, поскольку необоснованное уклонение от исполнение обязательств по договорам лизинга повлекло невозможность последующего приобретения предметом лизинга в собственность лизингополучателем.

Расчет лизингополучателя судом проверен, признан правильным и обоснованным

Указанный правовой подход восстановит каждую из сторон в правах, которые были до момента совершения спорных сделок.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Довод апеллянта о том, что подлежало определению сальдо встречных предоставлений подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (определение Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС23-12470 от 28.09.2023 с участием АО "Сбербанк Лизинг").

В п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу изложенных правовых норм и разъяснений, данных Верховным Судом Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения договора является формой прекращения обязательственных правоотношений, в силу чего при реализации такого отказа его инициатор должен действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны, особенно если другая сторона имеет намерение сохранить такие обязательственные правоотношения.

С учетом данных положений, принимая во внимание отсутствие оснований у ответчика в расторжении договоров лизинга и, соответственно, изъятия предметов лизинга, лизинговая компания в таком случае не вправе возлагать неблагоприятные последствия собственного неправомерного поведения на лизингополучателя, в том числе требовать от него оплаты по сальдо встречных обязательств (определение Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС23-12470 от 28.09.2023 с участием АО "Сбербанк Лизинг").

Таким образом, в силу вышеуказанных норм права и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2024 по делу N А56-84942/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

С.В. Изотова Н.Е. Целищева