Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 г. N 13АП-19030/24 по делу N А56-103490/2023

г. Санкт-Петербург

30 августа 2024 г.

Дело N А56-103490/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В., судей Мильгевской Н.А., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бурдоновым И.А.,

при участии:

от истца: Борисенко Д.Ю. по доверенности от 27.06.2024,

от ответчика: Михайлова А.Р. по доверенности от 29.05.2023,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19030/2024) ООО "Рустара плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 по делу N А56-103490/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рустара плюс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Линдпак"

о взыскании,

и по встречному иску - о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рустара плюс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Линдпак" о взыскании 2 941 070 руб. 86 коп. по договору купли-продажи от 01.07.2022 N 01.07.2022, в том числе 2 890 000,00 суммы основного долга и 51 070,86 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик представил в суд встречное исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Рустара плюс" 838 300 руб. 00 коп. за товар ненадлежащего качества, 95 000 руб. 00 коп. транспортных расходов.

Решением от 23.04.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Истец по первоначальному иску, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, разница 3 100 кг на сумму 713 000 руб. была компенсирована в счет бракованной продукции по другим поставкам, что не было учтено судом первой инстанции. Ответчик подписал акт сверки от 30.09.2022 без замечаний.

В судебном заседании представитель ООО "Рустара плюс" поддержал доводы жалобы; представитель ООО "Линдпак" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Рустара плюс" (Продавец) и ООО "Линдпак" (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи N 01.07.22 от 01 июля 2022 года на поставку полипропиленовых изделий (далее - Договор) в соответствии с которым Продавец обязуется передать Товар по ассортименту, количестве и цене согласованным и указанным в товарных накладных и счетах-фактур, а Покупатель обязуется принять и оплатить за него определенную денежную сумму.

Пунктом 4.6. Договора предусмотрено, что право собственности на Товар переходит к Покупателю в момент передачи Товара, что подтверждается подписанием товарной накладной.

Свои обязательства по поставке Товара Продавец выполнил в полном объеме, что подтверждается подписанными товарными накладными, в т.ч.:

-товарной накладной N 127 от 01.08.2022 на сумму 532 220,00 рублей.

-товарной накладной N 146 от 02.09.2022 на сумму 2 785 300,00 рублей.

-товарной накладной N 180 от 15.09.2022 на сумму 149 500,00 рублей.

Общая сумма за поставленный товар по вышеуказанным накладным составила 3 467 020,00 рублей.

Покупатель свои обязательства по оплате Товара выполнил несвоевременно и не в полном объеме, что подтверждается подписанным Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2022 года. Сумма задолженности Покупателя перед Продавцом составляла 3 553 330,00 рублей.

В адрес Ответчика 14.11.2022 была направлена Претензия с требованием оплаты поставленного Товара. Однако Товар до настоящего времени полностью так и не был оплачен.

После подписания акта сверки взаимных расчетов от 30.09.2022 в адрес Поставщика поступила оплата за Товар в следующем размере:

- 200 000,00 рублей. Платежное поручение N 487 от 09.11.2022

- 363 330,00 рублей. Платежное поручение N 547 от 01.12.2022

- 100 000,00 рублей. Платежное поручение N 62 от 06.02.2023

Таким образом, истец основывает свои требования на том, что сумма задолженности Ответчика перед Истцом по состоянию на 02 мая 2023 года составляет 2 890 000,00 рублей 00 копеек.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на то, что товар на сумму в размере 2 890 000 рублей 00 копеек не был оплачен по причине его некачественности. Первые четыре партии товара (по товарным накладным N 1 от 01 июля 2022 года, N 22 от 14 июля 2022 года, N 36 от 22 июля 2022 года, N 51 от 29 июля 2022 года) содержали в себе некачественный товар, не пригодный для производства.

Как указывает истец по встречному иску, стоимость бракованного товара составляет 3 728 300 рублей 00 копеек, что превышает сумму задолженности (2 890 000 рублей 00 копеек) на 838 300 рублей 00 копеек.

В связи с этим во встречном исковом заявлении ООО "Линдпак" заявило о взыскании с ООО "Рустара плюс" 838 300 руб. 00 коп. за поставку твоара ненадлежащего качества, 95 000 руб. 00 коп. транспортных расходов.

Судом первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (статья 476 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что первые четыре партии товара (по товарным накладным N 1 от 01 июля 2022 года, N 22 от 14 июля 2022 года, N 36 от 22 июля 2022 года, N 51 от 29 июля 2022 года) содержали в себе некачественный товар, не пригодный для производства.

ООО "Линдпак" оформило Акты о проведении входного контроля материалов и оборудования от 11 июля 2022 года, 22 июля 2022 года, 01 августа 2022 года, 05 августа 2022 года.

Также при пошиве был выявлен дополнительный брак объемом 319 килограмм, о чем был составлен акт о выявлении бракованной продукции в производстве от 12 августа 2022 года.

Всего было поставлено товара ненадлежащего качества по товарным накладным N 1 от 01 июля 2022 года, N 22 от 14 июля 2022 года, N 36 от 22 июля 2022 года, N 51 от 29 июля 2022 года в объеме 3100 килограмм стоимостью 713 000 рублей 00 копеек.

По данному факту была оформлена претензия N 08-08-22 от 08 августа 2022 года, которая была направлена в адрес ООО "Рустара плюс", о чем имеется квитанция об отправке от 10 августа 2022 года и опись вложения от 10 августа 2022 года.

ООО "Линдпак" возвратило товар в объеме 3100 килограмм на сумму в 713 000 рублей, который был принят ООО "Рустара плюс", о чем составлен акт о возврате некачественных (бракованных) товаров поставщику N 12-0922 от 12 сентября 2022 года.

Однако новый товар надлежащего качества поставлен в адрес ООО "Линдпак" не был, как и не была возвращена сумма оплаты за возвращенный товар.

15 августа 2022 года был выявлен брак в поставке по шестой партии товара по товарной накладной N 67 от 08 августа 2022 года, о чем был оформлен Акт о проведении входного контроля материалов и оборудования от 15 августа 2022 года на сумму 1 404 380 руб.

По данному факту была составлена претензия N 15 -08-22 от 15 августа 2022 года, где также было указано, что в связи с нерешенными вопросам по замене бракованного товара оплата по поставке товара приостановлена.

10 сентября 2022 года был выявлен брак в поставке по восьмой партии товара по товарной накладной N 146 от 02 сентября 2022 года, о чем был оформлен Акт о проведении входного контроля материалов и оборудования от 10 сентября 2022 года на сумму в размере 1 545 830 рублей 00 копеек.

ООО "Линдпак" заказало машину для получения заменённого товара по первым четырем отгрузкам на 15 сентября 2022 года, однако, вместо предоставления замены товара ненадлежащего качества ООО "Рустара плюс" произвело новую отгрузку по товарной накладной N 180 от 15 сентября 2022 года.

По данному факту была составлена Претензия N 28-09-22 от 28 сентября 2022 года, которая была направлена 03 октября 2022 года в адрес ООО "Рустара плюс", о чем имеется квитанция об отправке и опись вложения от 03 октября 2022 года.

13 марта 2023 года ООО "Линдпак" снова направило претензию в отношении отгрузок на сумму в 2 117 380 рублей 00 копеек на электронную почту, приложив направленные ранее претензии от 08 августа и 15 августа 2022 года.

Вплоть до марта 2023 года ООО "Рустара плюс" обещало заменить товар на надлежащий, в связи с чем ООО "Линдпак" проводило небольшие оплаты поставленного товара по платежным поручениям N 487 от 09 ноября 2022 года на сумму 200 000 рублей 00 копеек, N 547 от 01 декабря 2022 года на сумму в 363 300 рублей 00 копеек, N 62 от 06 февраля 2023 года на сумму 100 000 рублей 00 копеек.

Поскольку ООО "Линдпак" представило оригинал накладной N 146 от 02.09.2022, в котором количество поставленного товара не соответствует заявленному истцом, суд первой инстанции обоснованно счел недоказанным факт замены товара на сумму 713 000 руб.

Поставка бракованного товара подтверждается Актом о проведении входного контроля материалов и оборудования от 15 августа 2022 года на сумму 1 404 380 руб., Актом о проведении входного контроля материалов и оборудования от 10 сентября 2022 на сумму 1610920 руб., всего на сумму 3 728 300 рублей 00 копеек (включая сумму 713 000 руб.).

Доводы ООО "Линдпак" о том, что товар принимался с нарушением сроков приемки такого товара, и в нарушении Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товара народного потребления по качеству (утв. Постановлением Госарбитража СССР от 25 апреля 1966 г. N П-7) (с изменениями, внесенными постановлениями Госарбитража СССР от 29 декабря 1973 г. N 81 и от 14 ноября 1974 г. N 98), правомерно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с абз. 3 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (далее - Постановление N 18) порядок приемки товаров по качеству, установленный Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 N П-7 (далее - Инструкция N П-7), может применяться покупателем (получателем) только в случаях, когда это предусмотрено договором поставки.

При анализе спорного договора судом установлено отсутствие ссылки на упомянутую Инструкцию, следовательно, оснований для ее применения у покупателя не имелось.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Довод о том, что ООО "Линдпак" подписало акт сверки от 30 сентября 2022 года без замечаний, тем самым признав сумму долга в полном размере 3 553 330 рублей, также правомерно отклонен судом, поскольку акты сверки взаимных расчетов не являются первичными учетными документами и не носят правопорождающего характера.

Претензии по качеству со стороны ООО "Линдпак" были заявлены своевременно. Кроме того, истец по первоначальному иску подтверждает факт поставки некачественного товара в количестве 3100 кг на сумму 713 000 рублей 00 копеек. В отношении остальных партий некачественного товара возражений ООО "Рустара Плюс" не привело.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности ответчиком факта поставки истцом некачественного товара на сумму 3 728 300 рублей 00 копеек, что превышает сумму задолженности ООО "ЛиндПак", в связи с чем оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

При этом требования встречного иска ответчика о взыскании 838 300 руб. 00 коп. за поставку товара ненадлежащего качества являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства возврата товара, поставленного по товарной накладной N 67 от 08.08.2022 в количестве 6 106 кг, товарной накладной N 146 от 02.09.2022 в количестве 12 110 кг, товарной накладной N 180 от 15.09.2022 в количестве 650 кг.

Установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. Последнее означает, что при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования.

Указанная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 N 309-ЭС20-9064.

В связи с этим на истца по встречному иску должна быть возложена обязанность возвратить ответчику по встречному иску спорный товар.

ООО "ЛиндПак" также заявлено требование о взыскании 95 000 руб. убытков, связанных с арендой транспортного средства.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что ООО "Линдпак" понесло убытки в виде транспортных расходов на возврат некачественного товара в ООО "Рустара Плюс" в размере 95 000 рублей 00 копеек.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил встречные исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на подателе жалобы.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнить резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 апреля 2024 года по делу N А56-103490/2023 абзацем следующего содержания:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Линдпак" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Рустара плюс" товар, поставленный по товарной накладной N 67 от 08.08.2022 в количестве 6 106 кг, товарной накладной N 146 от 02.09.2022 в количестве 12 110 кг, товарной накладной N 180 от 15.09.2022 в количестве 650 кг путем самовывоза.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рустара плюс" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

Н.А. Мильгевская О.В. Фуркало