Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 г. N 18АП-10024/24 по делу N А07-28/2024

г. Челябинск

30 августа 2024 г.

Дело N А07-28/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Киреева П.Н., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Агата" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2024 по делу N А07-28/2024.

Общество с ограниченной ответственностью крестьянско-фермерское хозяйство "Туймазыагрогриб" (ОГРН: 1070269000340, ИНН: 0269025876, далее - истец, ООО КФХ "Туймазыагрогриб") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Агата" (ОГРН: 1217700577753, ИНН: 9701190444, далее - ответчик, ООО "ГК Агата") о взыскании долга в размере 2 976 666 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2024 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы указывает, что ни один из ОКВЭД, указанных в выписке из единого реестра юридических лиц в отношении истца не разрешает продажу труб, что в спецификации к договору не указаны все существенные условия договора (срок поставки).

В представленном отзыве истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки б/н от 21.08.2023, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства по поставке продукции, наименование, ассортимент, количество, цена, срок поставки, порядок оплаты которой указываются в спецификациях, являющихся обязательной и неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемую продукцию на условиях, указанных в настоящем договоре.

Согласно п. 3.1 договора, количество, цена, номенклатура товара согласовывается сторонами в спецификации. Цена товара в спецификации приводится с учетом НДС 20%.

В соответствии с п. 3.2 договора, товар оплачивается покупателем на основании выставленного счета путем 100% предоплаты.

Согласно п. 4.2 договора, приемка продукции осуществляется покупателем в соответствии с требованиями инструкции "О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству", утвержденной Постановлением Госарбитража при Совете Министров СССР от 15.07.1965 N П-6 (в редакции Постановлений Госарбитража СССР N 81 от 29.12 1973 и N 98 от 14.11.1974). и Инструкции "О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству" утвержденной Постановлением Госарбитража при Совете Министров СССР от 25.04.1966 N П-7 (в редакции Постановлений Госарбитража СССР N 81 от 29.12.1973, N 98 от 14.11.1974) В случае обнаружения недостачи или несоответствия качества при приемке продукции вызов представителя продавца обязателен. Акт приемки продукции должен быть составлен в строгом соответствии с требованиями вышеназванных инструкций.

Пунктом 4.4 договора сторонами согласовано допустимое расхождение продукции - +/- 10% от согласованного объема, если иное не указано в спецификации. Оплата производится за фактически поставленный объем (конкретную партию).

Спецификацией N 1 к договору предусмотрено, что поставке подлежит товар - труба б/у, 219, 8 мм в количестве 56,800, общая стоимость товара составляет 2 896 581 руб., в том числе НДС 20%.

Как указал истец и следует из материалов дела, на основании вышеназванного договора и спецификации он поставил ответчику товар по универсальным передаточным документам N 660 от 23.08.2023, N 665 от 25.08.2023, N 669 от 29.08.2023 на общую сумму 2 976 666 руб., однако ответчик обязательства по оплате исполнил ненадлежащим образом, допустив образование задолженности.

Направленная претензия об оплате задолженности от 08.11.2023 оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта поставки товара, принятого ответчика без замечаний и возражений, и неисполнении последним обязанности по оплате поставленного товара.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав отношения сторон, суд приходит к выводу о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 ГК РФ.

В статье 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

К отношениям поставки применяются общие нормы о договоре купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами N 660 от 23.08.2023, N 665 от 25.08.2023, N 669 от 29.08.2023 на общую сумму 2 976 666 руб., подписанными сторонами через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур" без возражений по объему и качеству.

Универсальный передаточный документ, рекомендованный письмом ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96, является документом, заменяющим унифицированные документы (ТОРГ-12, счет-фактуру).

Представленные универсальные передаточные документы содержат необходимые реквизиты и сведения о наименовании, количестве и стоимости подлежащего передаче товара, подписи лиц, отпустивших и получивших товар, в связи с чем признается судом достаточным доказательством, подтверждающим факт поставки товара.

Факт получения товара ответчиком не оспорен, универсальные передаточные документы подтвержден печатью ответчика, подписан без возражений, как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

Каких-либо доказательств, опровергающих получение товара по вышеуказанным универсальным передаточным документам ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Из апелляционной жалобы не усматривается, что ответчиком оспариваются факт поставки истцом и принятия ответчиком товара по договору поставки.

Кроме того, истцом представлен в материалы дела подписанный сторонами через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур" акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2023, в соответствии с которым ООО "Группа компаний Агата" имеет задолженность перед ООО КФХ "Туймазыагрогриб" в размере 2 976 666 руб.

В рассматриваемом случае ответчик принял поставленный товар без замечаний, обладал информацией о стоимости товара и реквизитах поставщика, следовательно, обязан погасить имеющуюся задолженность.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не представлены доказательства оплаты долга, требования истца о взыскании основного долга в размере 2 976 666 руб. правомерно удовлетворены судом.

Доводы ответчика о том, что ни один из ОКВЭД, указанных в выписке из единого реестра юридических лиц в отношении истца не разрешает продажу труб, судом исследованы и отклонены в силу следующего.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Видам экономической деятельности хозяйствующих субъектов присваиваются коды в соответствии с ОКВЭД, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ (подпункт "п" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Как указано во введении к ОК029-2014 Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности, утвержденному Приказом Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст, присвоение кодов по ОКВЭД имеет своей целью лишь классификацию и кодирование видов экономической деятельности и информации о них. Указание в ЕГРЮЛ кодов ОКВЭД не может расцениваться как ограничение права коммерческой организации заниматься иными видами деятельности. Также не имеет значения, указан ли код в качестве основного или дополнительного вида деятельности.

Законодательный запрет на осуществление деятельности, не охваченной заявленными кодами по ОКВЭД, отсутствует: присвоение организации какого-либо кода по ОКВЭД, не лишает ее права осуществлять иные виды деятельности.

Учитывая изложенное, отсутствие у истца ОКВЭД 46.74 "Торговля оптовая скобяными изделиями, водопроводным и отопительным оборудование и принадлежностями" не лишает его права заниматься иными видами деятельности.

Доводы ответчика о том, что в спецификации к договору не указаны не все существенные условия договора (срок поставки) также подлежат отклонению.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

К отношениям поставки применяются общие нормы о договоре купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, либо путем обмена документами посредством связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Поскольку статьи 454, 455, 506, 507 ГК РФ не содержат императивного условия о том, что договор поставки может быть заключен исключительно в форме одного (единого) документа, существенные и иные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами в двух и более взаимосвязанных документах.

Представленный в дело договор поставки следует признать заключенным, поскольку сторонами в письменной форме (в спецификации) согласованы существенные условия договора поставки (наименование и количество товара).

Более того, товар фактически передан покупателю, принят последним без замечаний и возражений.

Отсутствие в договоре поставки либо приложениях к нему согласованного сторонами условия о сроке поставки вопреки доводам ответчика не свидетельствует о незаключенности договора. В случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 ГК РФ (статья 457). Данная правовая позиция приведена в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки".

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2024 по делу N А07-28/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Агата"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

П.Н. Киреев Н.Г. Плаксина