|
30 августа 2024 г.
|
Дело N А56-97672/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.В. Изотовой,
судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.С. Хариной,
рассмотрев в судебном заседании при участии:
от Шайкина В.Н. представитель не явился,
от Шайкиной И.А. представителя Лебедевой Н.М. (доверенность от 09.11.2023),
от ООО "Ликсдент" представителя Лебедевой Н.М. (доверенность от 22.11.2023),
от Верховод В.Н. представителя Лебедевой Н.М. (доверенность от 27.11.2023),
апелляционную жалобу Шайкина Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу N А56-97672/2023 (судья А.А. Коросташов) по иску:
Шайкина Владимира Николаевича (Санкт-Петербург)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ликсдент",
Шайкиной Ирине Алексеевне (Санкт-Петербург),
Верховод Вете Николаевне (Санкт-Петербург)
о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Шайкин Владимир Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Ликсдент" (далее - Общество), Шайкиной Ирине Алексеевне и Верховод Вете Николаевне о признании недействительной сделки от 08.10.2022 по отчуждению на основании договора дарения 100% доли уставного капитала Общества от Шайкиной И.А. в пользу Верховод В.Н. (внесена в ЕГРЮЛ 14.10.2022, ГРН 2227803498426 14.10.2022), восстановив срок на признание сделки недействительной в связи с пропуском срока по уважительным причинам, применении последствий недействительности сделки путем прекращения права Верховод В.Н. на 100% доли Общества и восстановления права Шайкиной И.А. на указанную долю.
Решением от 16.05.2024 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, Шайкин В.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить заявленные требования.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчики просят оставить решение без изменения, полагают выводы суда, изложенные в решении, соответствующими собранным по делу доказательствам; суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что после расторжения брака согласие истца на совершение сделки не требовалось.
В судебном заседании представитель Шайкиной И.А., Верховод В.Н. и Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что между Обществом и участником отсутствуют разногласия относительно оплаты доли.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя Шайкиной И.А., Верховод В.Н. и Общества, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и Шайкиной И.А. 12.11.2010 зарегистрирован брак в Отделе регистрации актов гражданского состояния о браке - дворце бракосочетания N 3 Комитета по делам ЗАГС Правительства Санкт-Петербурга, свидетельство о заключении брака II-AК N 686204, актовая запись N 1103.
03.02.2021 года Шайкиной И.А. учреждено Общество, Шайкина И.А. являлась единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала.
06.04.2022 года решением мирового судьи судебного участка N 161 Приморского судебного района Санкт-Петербурга брак между супругами расторгнут.
07.05.2022 решение вступило в законную силу.
08.10.2022 между Шайкиной И.А. и Верховод В.Н. заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества.
Ссылаясь на то, что указанная сделка заключена без получения на то согласия бывшего супруга - истца по настоящему делу, является мнимой недействительной сделкой, поскольку направлена на создание условий невозможности раздела совместно нажитого супругами имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в иске отказал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
В силу пункта 3 статьи 16 Закона об обществах в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 этого Закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Согласно пункту 3 той же статьи распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона об обществах.
Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона об обществах).
Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Как следует из представленного в материалы дела решения об учреждении Общества, вклад в уставный капитал Общества подлежал внесению в течение четырех месяцев со дня регистрации Общества.
Исходя из даты создания Общества и определенного решением учредителя срока оплаты уставного капитала, доля Шайкиной И.А., в случае неоплаты, должна была перейти к Обществу 03.06.2021, до 03.06.2022 распределена, между тем извещение регистрирующего органа о переходе указанной доли к Обществу, а равно документы бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021, отражающие данные о задолженности по оплате уставного капитала, Обществом не представлены.
При этом уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., что соответствует минимальной сумме уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 14 Закона об обществах).
На дату внесения платежа от 21.09.2022, в подтверждение которого представлена квитанция, истек срок распределения доли, установленный пунктом
