Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2024 г. N 09АП-45689/24 по делу N А40-207855/2019

г. Москва

03 сентября 2024 г.

Дело N А40-207855/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веретенниковой С.Н.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 по делу N А40- 207855/19,

об отказе ПАО КБ "Нефтяной Альянс" в удовлетворении заявленных требований,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр-Инвест",

при участии в судебном заседании:

от к/у КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ": Шарипова М.Д. по дов. от 04.10.2023,

Иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 ООО "Центр-Инвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Мардухаев А.С., о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" от 07.09.2020.

Рассмотрению подлежало заявление ПАО КБ "Нефтяной Альянс" о признании недействительными договоров уступки прав требований и применения последствия недействительности сделок, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 ПАО КБ "Нефтяной Альянс" отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, конкурсный управляющий КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ" обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее то, что

- Договор уступки прав требований от 20.05.2020 и договоры уступки прав требований от 26.10.2020 были заключены после принятия к производству заявления о банкротстве;

- Панкова В.А, ООО "МАКОН" и ООО "Центр-Инвест" являются аффилированными лицами;

- цель совершения сделок - это извлечения необоснованной выгоды при осуществлении исковой работы по взысканию задолженности по договорам купли-продажи.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

В суд поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "Центр-Инвест" на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст.ст. 159, 184, 262, 266, 268 АПК РФ, определил: приобщить к материалам дела представленный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель к/у КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ" доводы апелляционной жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней. Просит отменить судебный акт.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Кроме того, положениями пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Определением суда от 17.02.2021 по настоящему делу, требования Банка включены в реестр требований кредиторов. С настоящим заявлением кредитор обратился 08.12.2022, т.е. в пределах срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр-Инвест" по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

В июле 2017 года, то есть за два года до возбуждения процедуры банкротства, между ООО "Центр-Инвест" (продавец) и Маркиным Юрием Сергеевичем (покупатель) было заключено шесть договоров купли-продажи земельных участков:

1. Договор купли-продажи от 05.07.2017, в рамках которого ответчик приобрел у должника по цене 16 000 000 руб. 00 коп. земельные участки.

В тот же день между сторонами подписан передаточный акт, запись о перерегистрации права собственности на земельные участки внесена в ЕГРН 07.08.2017.

2. Договор купли-продажи от 06.07.2017, в рамках которого покупатель приобрел у продавца по цене 17 700 000 руб. 00 коп. земельные участки.

3. Договор купли-продажи от 08.07.2017, в рамках которого покупатель приобрел у продавца по цене 23 000 000 руб. 00 коп. земельные участки.

4. Договор купли-продажи от 10.07.2017, в рамках которого покупатель приобрел у продавца по цене 10 300 000 руб. 00 коп. земельные участки.

В тот же день между сторонами подписан передаточный акт, запись о перерегистрации права собственности на земельные участки внесена в ЕГРН 19.09.2017.

5. Договор купли-продажи от 11.07.2017, в рамках которого покупатель приобрел у продавца по цене 16 600 000 руб. 00 коп. земельные участки.

6. Договор купли-продажи от 12.07.2017, в рамках которого покупатель приобрел у продавца по цене 21 700 000 руб. 00 коп. следующие земельные участки:

Таким образом, в июле 2017 года Маркин Ю.С. приобрел у ООО "ЦентрИнвест" по шести договорам купли-продажи земельные участки совокупной стоимостью 105 300 000 руб. 00 коп.

Впоследствии ООО "МАКОН", ссылаясь на заключенный 20.05.2020 с ООО "Центр_Инвест" в лице ликвидатора Попова М.М. договор уступки права требования (оспариваемый в рамках настоящего обособленного спора), обратилось в Истринский городской суд Московской области с заявлением о расторжении заключенных Маркиным Ю.С., в том числе с ООО "Центр-Инвест", договоров купли-продажи земельных участков, признании права собственности на земельные участки и возмещении убытков.

В ходе рассмотрения дела судом была произведена процессуальная замена истца ООО "МАКОН" на правопреемника - Панкова В.А. в связи с заключенными сторонами договорами уступки от 26.10.2020 (также оспариваемыми кредитором в рамках настоящего обособленного спора).

На момент заключения должником договора уступки с ООО "МАКОН" и последующей переуступки прав требования по договорам купли-продажи недвижимости в пользу Панкова В.А., обязательства Маркин Ю.С. были полностью исполнены в пользу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2023 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли-продажи земельных участков от 05.07.2017, от 06.07.2017, от 08.07.2017, от 10.07.2017, от 12.07.2017, заключенных должником с Маркиным Ю.С., и применении последствий их недействительности в виде возврата земельных участков в конкурсную массу должника.

В рамках настоящего обособленного спора рассмотрению подлежало заявление ПАО КБ "Нефтяной Альянс" о признании недействительными договоров уступки прав требований и применения последствия недействительности сделок.

ПАО КБ "Нефтяной Альянс" просило признать недействительной следующую цепочку сделок:

- договор уступки прав требований от 20.05.2020, заключенный между ООО "Центр-Инвест" и ООО "Макон";

- договор уступки прав требований N 1/20 от 26.10.2020, заключенный между ООО "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 06.07.2017;

- договор уступки прав требований N 3/20 от 26.10.2020, заключенный между ООО "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 11.07.2017;

- договор уступки прав требований N 4/20 от 26.10.2020, заключенный между ООО "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 05.07.2017 и договору купли_продажи земельных участков от 12.07.2017;

- договор уступки прав требований N 5/20 от 26.10.2020, заключенный между ООО "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 10.07.2017;

- договор уступки прав требований N 7/20 от 26.10.2020, заключенный между ООО "Макон" и Панковым В.А., в той части, согласно которой цедент уступает цессионарию права по договору купли-продажи земельных участков от 08.07.2017.

Банк просил признать вышеуказанные сделки недействительными по основанию п. 2 ст. 170 ГК РФ как единую цепочку притворных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Также для признания сделки притворной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В обоснование заявленных требований Банк ссылается на то, что Договор уступки прав требований от 20.05.2020 и договоры уступки прав требований от 26.10.2020 были заключены после принятия к производству заявления о банкротстве; Панков В.А., ООО "МАКОН", ООО "Центр-Инвест" являются аффилированными лицами; вследствие чего стороны намеревались вывести активы должника с целью извлечения необоснованной выгоды при осуществлении исковой работы по взысканию задолженности по договорам купли-продажи.

Отказывая в удовлетворении заявленных требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры уступки не привели к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда правам кредиторов, в ввиду того, что из конкурсной массы выбыло отсутствующее (неликвидное) право требования; аффилированность всех участников сделок (должника, Маркина Ю.С., ООО "МАКОН" и Панкова В.А.) и направленность их воли на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, кредитором не доказаны.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Законом установлены специальные последствия для кредитора (цедента) в случае передачи им недействительного права требования по договору цессии.

Такие последствия представляют собой гражданско-правовую ответственность, предусмотренную в статье 390 ГК РФ, согласно которой первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Правило об ответственности цедента за недействительность переданного требования императивно, что исключает возможность его изменения соглашением сторон.

Отвечая за действительность, цедент не отвечает за фактическую осуществимость уступаемого права. Тем самым, закон возлагает на цессионария риск неисполнения (ненадлежащего исполнения) должником уступленного права.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений Президиума ВАС РФ и вышеприведенных положений статьи 390 ГК РФ, по общему правилу цедент отвечает перед цессионарием только за действительность передаваемого права, но не за его исполнимость (не за платеж).

Это означает, что цедент в случае недействительности переданного им права требования может быть привлечен к ответственности в случае передачи цессионарию несуществующего права (требования).

Следовательно, сама по себе передача недействительного требования не влечет автоматического признания ничтожным договора цессии, в этом случае предполагается, что передача ООО "Центр-Инвест" (должником) не существующего (недействительного) требования с учетом разъяснений Президиума ВАС РФ влечет гражданско-правовую ответственность для должника на основании статьи 390 ГК РФ.

При этом, должнику этим не причинен какой-либо вред, поскольку в этом случае он является выгодоприобретателем.

Действия и мотивы ответчиков ООО "Макон" и Панкова В.А., в отсутствие доказательств причинения вреда должнику, не могут являться основанием для признания сделок недействительными.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2024 по делу N А40- 207855/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Н. Веретенникова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева
О.И. Шведко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.