Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2024 г. N 17АП-14966/21 по делу N А60-4440/2021

г. Пермь

09 сентября 2024 г.

Дело N А60-4440/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при участии в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от ООО ДСК "Демидовский" - Суворова О.И. (директор), решение единственного участника N 2/2021 от 25.08.2021, паспорт,

от Миненкова М.В. - Хадеева М.О., доверенность от 17.04.2024, паспорт,

от Миненковой А.В. - Хадеева М.О., доверенность от 16.04.2024, паспорт,

от Луговцова М.А. - Хадеева М.О., доверенность от 31.10.2022, паспорт,

от ООО Строительная компания "ЛТС" - Хадеева М.О., доверенность т 10.05.2023, паспорт,

от ООО "Лесные традиции" - Хадеева М.О., доверенность от 01.03.2023, паспорт,

от конкурсного управляющего Чупракова Д.А. - Ердукова А.Ю., доверенность от 28.04.2022, паспорт,

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

Замараев А.А. (лично), паспорт,

от ООО "ЗПК "Новая жизнь" - Шаранов А.В., доверенность от 15.01.2024, паспорт,

от Миненковой О.В. - Фогилева Ф.С., доверенность от 24.08.2023, паспорт,

от ООО РГ "Лесные традиции" - Шаранов А.В., доверенность от 02.06.2024, паспорт,

от кредитора Колдышева К.Ж. - Шагиахметов Д.Ж., доверенность от 03.09.2022, паспорт,

от Федосеева А.Ю. - Ярёменко И.А., доверенность от 30.01.2024, паспорт,

от ООО "СпецСтрой" - Бельянская О.Е., доверенность от 29.05.2024, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков ООО Строительная компания "ЛТС", Миненкова Михаила Владимировича, Миненковой Анастасии Владимировны, Замараева Алексея Анатольевича, Миненковой Ольги Валентиновны, ООО РГ "Лесные традиции", ООО "ЗПК "Новая жизнь", ООО ДСК "Демидовский", Луговцова Максима Александровича, ООО "Лесные традиции"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 мая 2024 года

о результатах рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника солидарно Комиссаровой Екатерины Геннадьевны, Луговцова Максима Александровича, ООО "Лесные традиции", ООО РГ "Лесные традиции", ООО Строительная компания "ЛТС", ООО "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", ООО Домостроительный комбинат "Демидовский", Замараева Алексея Анатольевича, Миненковой Ольги Валентиновны, Миненкова Михаила Владимировича, Миненковой Анастасии Владимировны,

вынесенное в рамках дела N А60-4440/2021 о признании ООО "Деревянный дом" (ОГРН 1186658012584, ИНН 6670464263) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: финансовый управляющий Луговцова М.А. - Булатов Роман Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

05.02.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Агеева Сергея Юрьевича о признании ООО "Деревянный дом" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.05.2021 требования заявителя Агеева Сергея Юрьевича признаны обоснованными. В отношении должника ООО "Деревянный дом" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Абдулин Юрий Васильевич, член Союза "СРО АУ "Альянс".

Решением суда от 22.09.2021 ООО "Деревянный дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Абдулин Юрий Васильевич.

Определением суда от 18.11.2021 конкурсным управляющим ООО "Деревянный дом" утвержден Чупраков Дмитрий Анатольевич, член СРО ААУ "Евросиб".

04.10.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Чупракова Дмитрия Анатольевича о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Луговцова Максима Александровича, Комиссаровой Екатерины Геннадьевны, ООО "Лесные традиции" (ИНН 6658116950).

06.10.2022 в арбитражный суд поступило заявление Колдышева Кайрата Жумашевича о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Луговцова Максима Александровича и ООО "Лесные традиции".

Определением от 13.10.2022 заявления Колдышева Кайрата Жумашевича и конкурсного управляющего Чупракова Дмитрия Анатольевича о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Луговцова М.А. - Булатов Роман Сергеевич (протокольное определение от 17.11.2022).

Определением от 06.06.2023 к участию в настоящем обособленном споре привлечены в качестве соответчиков ООО РГ "Лесные традиции" (ИНН 6671388230), ООО "СК "ЛТС" (ИНН 6679108446), ООО "ЗПК "Новая жизнь" (ИНН 6679108492), ООО Домостроительный комбинат "Демидовский" (ИНН 6670262669), Замараев Алексей Анатольевич, Миненкова Ольга Валентиновна, Миненков Владимир Михайлович.

В арбитражный суд 22.12.2023 поступило заявление ООО "Строительная компания "ЛТС" о выделении в отдельное производство и возобновлении производства в части рассмотрения заявления конкурсного управляющего Чупракова Д.В. и Колдышева К. Ж. о привлечении ООО "Строительная компания "ЛТС" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Деревянный дом".

Определением от 29.01.2024 в удовлетворении ходатайства ООО "Строительная компания "ЛТС" о выделении в отдельное производство и возобновлении производства в части рассмотрения заявления конкурсного управляющего Чупракова Д.В. и Колдышева К.Ж. о привлечении ООО Строительная компания "ЛТС" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Деревянный дом" отказано.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору.

Определением от 26.09.2023 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до определения круга наследников Миненкова Владимира Михайловича.

В арбитражный суд 15.02.2024 поступило заявление Колдышева Кайрата Жумашевича о возобновлении производства по спору.

Определением от 20.02.2024 производство заявлениям Колдышева К.Ж. и конкурсного управляющего Чупракова Д.А. о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника возобновлено; у нотариуса Мишаковой Ольги Михайловны истребована копия наследственного дела N 19/2023, открытого после смерти 14.08.2023 Миненкова Владимира Михайловича.

Определением от 19.03.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Миненков Михаил Владимирович, Миненкова Анастасия Владимировна, Миненкова Ольга Валентиновна.

От конкурсного управляющего поступило дополнение к заявлению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2024 (резолютивная часть от 08.05.2024) заявления конкурсного управляющего Чупракова Д.А. и кредитора Колдышева К.Ж. удовлетворены частично. Установлены основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Луговцова Максима Александровича, ООО "Лесные традиции", ООО РГ "Лесные традиции", ООО Строительная компания "ЛТС", ООО "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", ООО Домостроительный комбинат "Демидовский", Замараева Алексея Анатольевича, Миненковой Ольги Валентиновны, Миненкова Михаила Владимировича, Миненковой Анастасии Владимировны (в пределах стоимости наследуемого имущества Миненкова В.М.). Производство по заявлениям приостановлено в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении требований к Комиссаровой Е.Г. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО Строительная компания "ЛТС", Миненков Михаил Владимирович, Миненкова Анастасия Владимировна, Замараев Алексей Анатольевич, Миненкова Ольга Валентиновна, ООО РГ "Лесные традиции", ООО "ЗПК "Новая жизнь", ООО ДСК "Демидовский", Луговцов Максим Александрович, ООО "Лесные традиции" обжаловали его в апелляционном порядке.

ООО Строительная компания "ЛТС", Миненков М.В., Миненкова А.В. в своей жалобе просят определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и кредитора Колдышева К.Ж. отказать. Отмечают, что единственным заказчиком ООО СК "ЛСТ" являлось ПАО "Селигдар" (что подтверждается материалами дела и никем не опровергнуто), с которым общество заключило контракт на строительство коттеджного поселка в условиях севера, контракт был заключен благодаря личным связям и знакомствам Миненкова В.М., который курировал строительство и взаимоотношения с заказчиком. Поручителем по указанному договору выступало Московское предприятие АО "Развитие, Обслуживание, Сопровождение Недвижимости", никоим образом не связанное с деятельностью должника. Судом не учтено, что в рамках договора подряда между ПАО "Селигдар" (заказчик) и ООО СК "ЛТС" (генеральный подрядчик) осуществлялось выполнение работ по проектированию и строительству объектов коттеджного поселка (коттеджи, с пристроенным гаражом, таунхаусы, детский сад, блочно-модульная угольная котельная, централизованные сети, дороги, прогулочные и парковые зоны, физкультурно-оздоровительный комплекс), что подтверждается представленными в материалы дела договором, актами, перепиской сторон по исполнению контракта, фотографиями строительной площадки. Указанное свидетельствует о ведении ООО СК "ЛТС" самостоятельной, не связанной с должником деятельность, не нуждающейся в рекламе должника, а также о том, что общество не являлось правопреемником должника, не использовало его сайт, не работало с гражданами, не переводило в штат сотрудников должника, не занималось изготовлением домокомплектов, не являлось выгоприобретателем по сделкам должника и не осуществляло деятельности на территории Свердловской области. Полагают выводы суда о том, что основные производственные активы ООО "Лесные традиции" на основании договора N 1911/04 от 25.11.2019 перешли к ООО СК "ЛТС", несоответствующими действительности и опровергаемыми содержанием самого договора, предметом которого являлась поставка материалов, в том время как ООО СК "ЛТС" никогда не приобретало основных средств и не занималось производственной деятельностью, что не отрицалось участвующими в деле лицами при рассмотрении спора. В рамках договоров, заключенных между ООО СК "ЛТС" (покупатель) и изготовителями домокомплектов ООО ЗПК "Новая Жизнь" и ООО ДСК "Демидовский", осуществлялось приобретение на возмездной основе строительных материалов (домокомплектов) для строительства коттеджного поселка в Республике Саха (Якутия), что, по мнению апеллянтов, не повлекло негативных последствий ни для должника, прекратившего свою деятельность весной 2020 г., ни для кредиторов должника и иных лиц. Для выполнения проектных работ по договору с ПАО "Селигдар" привлекались сторонние организации, в числе которых ООО "УралСтройЭкспертиза", Медовщиков Ю.Б. и др., что отражено в выписке по счету. Для перевозки материалов на строительную площадку привлекались ООО "ТЭК "ЖЕЛДОЛИНТЕГРАЦИЯ" (ж/д перевозки), ООО "Комплект Сервис", ООО "ТРАНСМАГ", ООО "ТЭК "ОЛИМП" (грузоперевозки фурами). Выполнение ООО СК ЛТС" работ по договору с ПАО "Селигдар" подтверждается представленными в материалы дела N А58-4523/2023 документами (акты по форме КС-2 и КС-3, принятые без замечаний). ООО СК "ЛТС" в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о работе Луговцовым М.А. наемным сотрудником общества для работ на объекте в регионе Саха (Якутия) вахтовым методом непосредственно на строительной площадке в г. Алдан (авиабилеты), его заработная плата 150 000 руб. в месяц соответствовала условиям региона Саха (Якутия) и объему задач, выполняемых сотрудником на объекте. Считают недоказанными наличие неблагоприятных последствий для должника надлежащего исполнения со стороны ООО СК "ЛТС" обязательств перед ПАО "Селигдар" по строительству коттеджного поселка в г. Алдан Республики Саха (Якутия), недобросовестные действия со стороны ООО СК "ЛТС" (необоснованная выгода), послужившие причиной банкротства должника. По мнению апеллянтов, факт частичного совпадения юридических адресов обществ, использование помещений одного арендодателя Миненковой О.В. сами по себе не могут служить основанием для привлечения ответчиком к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В материалы дела не представлены доказательства противоправных умышленных действий со стороны ООО СК "ЛТС", а также его директора и участника Миненкова В.М., перевода активов и бизнеса должника, создания модели "центр прибыли - центр убытков", где ООО СК "ЛТС" является "центром прибыли", должник - центром убытков. Какое-либо имущество из владения ООО "Деревянный Дом" в интересах ООО СК "ЛТС" и Миненкова В.М. не выбывало, перевод активов должника на иных лиц не производился, обязательных указаний должнику эти лица не давали, сомнительные сделки с ними не заключилось.

Замараев А.А. в свое апелляционной жалобе просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Указывает на отсутствие обоснования судом, каким образом участие Замараева А.А. с 20.10.2020 в ООО ЗПК "Новая жизнь" повлекло банкротство ООО "Деревянный Дом, прекратившего деятельность в мае 2020 г. Само по себе участие Замараева А.А. в ООО "Лесные традиции", в отсутствие доказательств совершения им неправомерных действий, не свидетельствует о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Доказательств фактического контроля со стороны Замараева А.А. в материалы дела не представлено; оказание услуг и совершение самостоятельных сделок между ИП Замараевым А.А. и ООО "СК "ЛТС", совершенных значительно позже прекращение деятельности должника, в отсутствие факта вывода активов и денежных средств с ООО "Деревянный Дом", не повлекло и не могло повлечь банкротство должника. Взаимосвязь сделки, заключенной между ИП Замараевым А.А. и ООО "ДСК "Демидовский" 08.08.2022, спустя более года после введения в отношении ООО "Деревянный Дом" процедуры наблюдения (определение от 25.05.2021), с банкротством должника судом первой инстанции не выявлена и не обоснована.

Миненкова О.В. в своей жалобе просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора и конкурсного управляющего отказать. Считает необоснованным объединение судом всех ответчиков в группу компаний "Лесные традиции", несмотря на наличие в деле доказательств осуществления юридическими лицами самостоятельной деятельности, например, ООО Строительная компания "ЛТС". В качестве доказательств общности экономических интересов ответчиков судом приведены произведенные взаиморасчеты этих лиц в процессе их деятельности, тогда как наличие хозяйственных договоров между лицами, формально взаимосвязанными, не противоречит нормам действующего законодательства и не является само по себе основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Полагает, что обжалуемый судебный акт основан исключительно на анализе платежей с расчетного счета ООО СК "ЛТС" на счета других лиц, при этом судом не учтено, что указанное общество вело самостоятельную деятельности, независимую от иных обществ, являющихся ответчиками по спору. Приводит доводы о правоотношениях ООО "СК "ЛТС" с ПАО "Селигдар", аналогичные доводам, указанным в жалобе ООО СК "ЛТС", Миненкова М.В., Миненковой А.В. Отмечает, что признание Миненковой О.В. контролировавшим должника лицом сделано судом в отсутствие доказательств участия ее в производственной деятельности хотя бы одного юридического лица, признанного судом участником группы, конкретные согласованные Миненковой О.С. с другими лицами действия судом не отражены. Факт предоставления ИП Миненковой О.В. по договорам аренды помещений должнику и иным юридическим лицам группы компаний не может служить свидетельством участия Миненковой О.В. в принятии заказов, их исполнении, а также в переводе основных средств с одного предприятия на другое, приеме и увольнении работников, размещения рекламы и т.д. Миненкова О.В. в состав участников должника не входит, влияние на принятие должником существенных деловых решений не оказывала и не имела такой возможности, факт участия в уставном капитале ООО "Лесные традиции" с долей участия 26% не может свидетельствовать о возможном оказании влияния на принятие существенных деловых решений не только ООО "Деревянный Дом", но и ООО "Лесные традиции" ввиду отсутствия у нее достаточного количества голосов для принятия решений в соответствии с Уставом общества. Необходимость аренды помещения должником обусловлена расположением его офисных работников в г. Екатеринбурге, проведением встреч с потенциальными заказчиками, заключением договоров. Перечисленные на счет ИП Миненковой О.В. арендные платежи не признаны недействительными сделками, реальность хозяйственных операций не опровергнута, сумма арендной платы не превышает среднерыночную ставку арендной платы, в период совершения платежей признаки неплатежеспособности отсутствовали.

ООО РГ "Лесные традиции" просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме. Отмечает, что в ходе рассмотрения спора обществом приводились доводы и представлялись доказательства, свидетельствующие об отсутствии причинно-следственной связи и вины ответчика в невозможности должника удовлетворить требования кредиторов. Общество зарегистрировано задолго до возникновения финансовых трудностей должника, тождественность основных видом деятельности с должником не свидетельствует о наличии в действиях общества недобросовестности и намерения причинить вред должнику и его кредиторам. Общество осуществляло свою деятельности, как в период работы должника, так и после возникновения у должника финансовых трудностей; действий по замене должника в производственной цепочке с его контрагентами не совершено; доказательства вывода имущества должника на ООО РГ "Лесные традиции" и совершения сделок с имуществом должника, повлекших для ответчика необоснованную выгоду, в материалах дела отсутствуют. Луговцовым М.А. предпринимались меры по выводу предприятия в 2020 г. из имущественного кризиса, что опровергает использование должника как центра убытков.

ООО "ЗПК "Новая жизнь" в своей апелляционной жалобе также просит отменить определение и отказать в удовлетворении требований, отмечая представление обществом в ходе рассмотрения спора доказательства, свидетельствующие об отсутствии причинно-следственной связи и вины ответчика в невозможности должника удовлетворить требования кредиторов. Общество зарегистрировано задолго до возникновения финансовых трудностей должника, тождественность основных видом деятельности с должником не свидетельствует о наличии в действиях общества недобросовестности и намерения причинить вред должнику и его кредиторам. Обращает внимание на строительство дома по совершенно другой, отличной от должника, технологии, с использованием собственного оборудования (не арендованное у ООО "Лесные традиции") для производства панельных домов по финской технологии. Ответчик Замараев А.А. стал учредителем ООО ЗПК "Новыя жизнь" только с 20.10.2020, до этого учредителями с равными долями (50%) были Гасенегер Д.М. и Фокеев Е.В. В материалы дела представлены доказательства осуществления обществом своей деятельности как в период работы должника, так и после возникновения у должника финансовых трудностей, действий по замене должника в производственной цепочке с его контрагентами не совершено (в правоотношениях ООО "ЗПК "Новая жизнь" и ООО СК "ЛТС" должник не участвовал). Отсутствуют доказательства вывода имущества должника на ООО "ЗПК "Новая жизнь" и совершения сделок с имуществом должника, повлекших для ответчика необоснованную выгоду. Луговцовым М.А. предпринимались меры по выводу предприятия в 2020 г. из имущественного кризиса, что опровергает использование должника как центра убытков.

ООО ДСК "Демидовский" в своей жалобе просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявленных требований. Полагает, что выводы суда о недостоверности сведений об адресе ООО ДСК "Демидовский" на основании отметки в ЕГРЮЛ не имеют отношения к настоящему спору, а указывают на ненадлежащее исполнение сотрудниками налогового органа своих обязанностей, которые сами внесли изменения в ЕГРЮЛ о смене наименования ООО "Аркос-М" на ООО ДСК "Демидовский", а искали подтверждение адреса ООО "Аркос-М". Наличие в отношении ООО "Аркос-М" постановления N 150051/19/66003-ИП от 06.12.2019 об исполнительном производстве не подтверждается материалами дела, в сервисе проверки исполнительных производство такое постановление отсутствует, указанный факт к рассматриваемому спору также не имеет отношение. Выводы о совпадении видов деятельности ООО ДСК "Демидовский" с должником в период образования задолженности также не соответствуют действительности, в ЕГРЮЛ новые виды деятельности были внесены только 13.05.2022. ООО Завод панельных конструкций "Новая жизнь" было создано Луговцовым М.А. и его партнерами в 2017 г., с целью производства домокомлпектов по крупнопанельной финской технологии; указанное предприятие является самостоятельным, с собственной производственной площадкой, оборудованием, штатом персонала и заказами, не взаимосвязанное с производством клееного бруса и строительством домов из клееного бруса, осуществляемого ООО Строительная компания "Лесные традиции". Миненков В.М., Замараев А.А. и Миненкова О.В. не имели прямого отношения к бизнесу Луговцова М.А. и его партнеров, не занимались производством домокомплектов и строительством, они участвовали в других видах бизнеса (металлургическом, машиностроительном, угольном). Строительство коттеджного поселка в Якутии инициировано Миненковым В.М. с его партнером в г. Москва; для заключения контракта с ПАО "Селигдар" использовалось ООО СК "ЛТС", доля в котором (80%) была выкуплена Миненковым В.М. у Луговцова М.А. 23.09.2020 в связи с несением им личной ответственности по контракту перед своим партнером и необходимостью контроля больших частных инвестиций. После выполнения якутского заказа ООО ДСК "Демидовский" заключает договоры преимущественно с юридическими лицами, тогда как должник специализировался преимущественно на строительстве индивидуальных жилых домов для частных заказчиков - физических лиц. Со ссылкой на конкретные даты и состав учредителей, апеллянт отмечает, что ООО ДСК "Демидовский", Замараев А.А., Миненков В.М. и Миненкова О.В. ранее не участвовали и не контролировали бизнес, организованный Луговцовым М.А. и его партнерами Гасенегером Д.М., Теребениным Е.В., Ларионовым Е.А., Онучиным Р.В., Фокеевым А.В., указанные ответчики, а также ООО СК "ЛТС" не имели никакого отношения к деятельности должника ООО "Деревянный дом".

Луговцов М.А. и ООО "Лесные традиции" в своей жалобе просят определение отменить, в удовлетворении заявлений отказать. В опровержение выводов суда о причинах объективного банкротства - необеспеченность активами для расчета с кредиторами, ссылается на пандемию короновируса и принятые в связи с этим ограничительные меры, что повлекло снижение спроса на услуги (отсутствие новых заказов); государственных мер поддержки в указанный период, несмотря на неоднократные попытки руководителя должника Луговцова М.А., получено не было. В целях поддержки предприятия и сохранения трудового коллектива директор Луговцов М.А. за счет собственных средств произвел погашение обязательств должника по заработной плате, при этом сам использовал заемные денежные средства банков и третьих лиц (в том числе ООО СК "ЛТС"). ООО "Лесные традиции" является самостоятельным юридическим лицом, имеющим на балансе движимое и недвижимое имущество, сдаваемое в аренду. Судом первой инстанции не установлено фактов контроля деятельности должника со стороны ООО "Лесные традиции", равно как не установлено недобросовестного поведения, выводов активов ООО "Лесные традиции" либо совершение иных действий, повлекших неплатежеспособность должника. Заключение договоров аренды на возмездной основе не свидетельствует о недобросовестном поведении ООО "Лесные традиции". Судом не дана оценка фактам использования ООО "Деревянный Дом" известного и раскрученного бренда "Лесные Традиции" в собственных интересах для привлечения потенциальных заказчиков, не затрачивая при этом существенных ресурсов.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника Чупракова Д.А., кредиторов Колдышева К.Ж. и Федосеева А.Ю. поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы ответчиков, считают обжалуемое определение законным, обоснованным и не подлежащим отмене, в удовлетворении жалоб просят отказать.

Представителем Миненкова М.В., Миненковой А.В. заявлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, мотивированное тем, что его доверители недавно вступили в настоящее дело, им требуется дополнительное время для формирования позиции.

Замараев А.А. поддерживал ходатайство об объявлении перерыва.

Иные лица, участвующие в судебном заседании, против удовлетворения ходатайства возражали.

Судебная коллегия, рассмотрев указанное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), установив, что заявители ходатайства принимали участие при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции в течение значительного периода, выражали свою позицию по спору, знали о доводах заявителей по спору, всех участвующих в нем лиц, имевшихся материалах дела, доказательств, результатах рассмотрения спора, с момента принятия обжалуемого определения на дату судебного заседания прошло более трех месяцев, что очевидно достаточно для подготовки позиции, оснований для его удовлетворения, установленных ст. 163 АПК РФ, по заявленным участникам мотивам не усмотрела (протокольное определение от 26.08.2024).

Участвующие в судебном заседании Замараев А.А. и представители Миненкова М.В., Миненковой А.В., ООО "Лесные традиции", ООО Строительная компания "ЛТС", Луговцова М.А., ООО ДСК "Демидовский", ООО "ЗПК "Новая жизнь", ООО РГ "Лесные традиции", Миненковой О.В., доводы жалоб поддерживал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Представители конкурсного управляющего Чупракова Д.А., кредиторов Федосеева А.Ю., Колдышева К.Ж. поддерживали возражения, изложенные в письменных отзывах.

Представитель ООО "СпецСтрой" против доводов жалоб возражал, обжалуемое определение считает законным и не подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, ст.268 АПК РФ.

Исследовав доводы апелляционных жалоб в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения ввиду следующего.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "Деревянный дом" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2018 при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга за основным государственным регистрационным номером 1186658012584, присвоен ИНН 6670464263.

Основным видом деятельности общества является - Производство прочих деревянных строительных конструкций и столярных изделий (ОКВЭД 16.23).

Дополнительные виды деятельности - Распиловка и строгание древесины (ОКВЭД 16.10), Предоставление услуг по пропитке древесины (ОКВЭД 16.10.9), Строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения (ОКВЭД 42.21), Подготовка строительной площадки (ОКВЭД 43.12) и т.д.

Решением арбитражного суда от 22.09.2021 ООО "Деревянный дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 18.11.2021 конкурсным управляющим утвержден Чупраков Д.А.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор Колдышев К.Ж. просят привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Деревянный дом" на основании ст. 61.11 Закона о банкротстве за невозможность полного погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица и ст. 61.12 Закона о банкротстве за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд о признании себя несостоятельным (банкротом).

Удовлетворяя заявленные требования частично и устанавливая основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции исходил из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Главой III.2 Закона о банкротстве установлены специальные основания и порядок для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

В силу п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве, правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным ст. 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.

Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 1 ст. 61.16 Закона о банкротстве).

Из анализа финансового состояния ООО "Деревянный дом", проведенного временным управляющим Абдулиным Ю.В. следует, что ООО "Деревянный дом" осуществляло деятельность по производству домокомплектов из клееного бруса и крупно-панельного домостроения с последующим возведением произведенных домов в рамках исполнения обязательств перед Заказчиками.

Собственного недвижимого имущества и оборудования, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности, у предприятия не имелось. Производственная деятельность должника осуществлялась в помещениях и на оборудовании, арендуемых у ООО "Лесные Традиции" (завод по производству домокомплектов, расположенный в г. Алапаевск, Свердловской области).

Согласно пояснениям бывшего руководителя должника Луговцова М.А. (изложенным в отзыве от 25.01.2023), ООО "Деревянный дом" осуществляло поиск заказчиков, занималось изготовлением домокомплектов, а также, возведением домов на объектах. За ООО "Лесные традиции" были закреплены ремонтный, транспортный цех, размещенные на производственной площадке в г. Алапаевске, оборудование, техника, для перевозки леса и доски.

Собственного имущества для производства домокомплектов у Должника не имелось, соответствующие производственные мощности (оборудование и здание для производства) арендовались у ООО "Лесные традиции". За пользование недвижимым имуществом и оборудованием, принадлежащем на праве собственности ООО "Лесные традиции" со стороны ООО "Деревянный дом" производилась оплата арендных платежей.

В качестве основания - договор аренды помещения N 1803/11 от 15.03.2018 (Свердловская обл., г. Алапаевск, ул. Коробкина, д. 14) и договор аренды оборудования N 1803/12 от 15.03.2018, заключенный между ООО "Лесные традиции" (Арендодатель) и ООО "Деревянный дом" (арендатор).

Кроме того, ООО "Лесные традиции" оказывало транспортные услуги по перевозке сырья в ООО "Деревянный дом" и отгрузки готовой продукции ООО "Дервянный дом" по договору на перевозку грузов от 19.03.2018, аренды транспортного средства от 17.07.2019.

Определением от 25.05.2021 по делу N А60-4440/2021, которым требования Агеева Сергея Юрьевича в размере 3 174 061,13 руб. (из которых 2 056 140,00 руб. - по основному долгу) включены в реестр требований кредиторов ООО "Деревянный дом" установлено следующее.

Между Агеевым С.Ю. и ООО "Деревянный дом" (ИНН 6670464263) 19.09.2019 был заключен договор подряда N 1909/172 на изготовление и сборку брусчатого сруба. В соответствии с условиями договора срок исполнения договора был определен - не позднее 03.02.2020. Подрядчиком, в указанный в договоре срок, сруб не изготовлен.

Определением от 20.07.2021 по делу N А60-4440/2021, которым требования Федосеева Антона Юрьевича в размере 2 299 224,35 руб. (из которых 1 831 959,35 руб. - по основному долгу) включены в реестр требований кредиторов ООО "Деревянный дом" установлено следующее.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 26.05.2020 по делу N 2-1665/2020 в пользу Федосеева Антона Юрьевича с ООО "Деревянный дом" взысканы денежные средства, уплаченные по договору подряда от 14.03.2019 N 1903/50, по которому должник обязался выполнить работы по изготовлению и сбору брусчатого сруба из клееного бруса. Срок окончания работ по договору - не позднее 30.09.2019. Работы подрядчиком не выполнены.

Определением от 16.08.2021 по делу N А60-4440/2021, которым требования ООО "СпецСтрой" (ИНН 6658498308) в размере 4 613 119,45 руб. (из которых 2 909 088,85 руб. - по основному долгу) включены в реестр требований кредиторов ООО "Деревянный дом" установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2020 по делу N А60-22813/2020 с ООО "Деревянный дом" в пользу ООО "СпецСтрой" взысканы денежные средства, уплаченные по договору подряда N 1907/128 от 05.08.2019 (далее - Договор), в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить работы по устройству кровли дома. Срок окончания работ по договору - не позднее 15.12.2019. Указанным судебным актом установлено, что работы подрядчиком выполнены не в полном объеме, кроме того при выполнении работ подрядчиком допущены нарушения требований качества выполнения работ.

Определением от 16.11.2021 по делу N А60-4440/2021, которым требования Курбанова Игоря Анваровича в размере 1 727 000 руб. (из которых 1 570 000 руб. - по основному долгу) включены в реестр требований кредиторов ООО "Деревянный дом" установлено следующее.

Между Курбановым Игорем Анваровичем и ООО "Деревянный дом" 22.05.2019 был заключен договор подряда на изготовление и сборку брусчатого сруба N 1905/85 и 23.05.2019 был заключен договор N1905/89 на устройство кровли.

Срок окончания работ по договору N 1905/85 указан 07.10.2019, а по договору N 1905/89 18.11.2019. На 31.12.2019 произведена сборка 8 рядов бруса первого этажа, который пришел в негодность. Дальнейших работ не производилось.

Определением от 13.12.2021 по делу N А60-4440/2021, которым требования Чекункова Сергея Владимировича в размере 3 515 000,00 руб. (из которых 2 810 000,00 руб. - по основному долгу) включены в реестр требований кредиторов ООО "Деревянный дом" установлено следующее.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 28.06.2021 по делу N 2-3124/2021 с ООО "Деревянный дом" в пользу Чекункова Сергея Владимировича взысканы денежные средства, уплаченные по договору подряда N1911/213 от 21.11.2019, по которому должник обязался выполнить работы по изготовлению и сбору брусчатого сруба из клееного бруса. Срок окончания работ по договору - не позднее 29.05.2020. Работы подрядчиком не выполнены.

Определением от 30.12.2021 по делу N А60-4440/2021, которым требования Колдышева Кайрата Жумашевича в размере 7 350 451,23 руб. (из которых 3 480 000,00 руб. - по основному долгу) включены в реестр требований кредиторов ООО "Деревянный дом" установлено следующее.

Между Колдышевым К.Ж. (покупатель, Кредитор) и ООО "Деревянный дом" (Продавец, Должник) был заключен Контракт N 1908/161 от 03.09.2019, согласно пункту 1.1 которого Продавец передаёт в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает Продукцию, в соответствии с Планировочным решением и Фасадом здания, Ведомостью материалов, прилагаемой к настоящему Контракту и являющейся его неотъемлемой частью.

Согласно п.п. 1.2. (в ред. Дополнительного соглашения N 1) Продукция должна быть поставлена: Продукция должна быть изготовлена не позднее 18.11.2019, передана не позднее 15.04.2020, при условии выполнения Покупателем п. 2.3. настоящего Договора и подписания эскизного проекта до 05.09.2019.

В нарушение условий договора продавец в срок, указанный в п. 1.2 Контракта, товар (продукцию), не изготовил и не поставил.

Фактические обстоятельства обособленных споров о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника также свидетельствуют об осуществлении должником строительной деятельности.

Исходя из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст. 10 ГК РФ).

Закон о банкротстве предусматривает два юридических состава для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника-банкрота: невозможность полного погашения требований кредиторов и неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника. В связи с этим причинение субсидиарным ответчиком вреда кредиторам должника-банкрота происходит при наступлении объективных признаков составов этих правонарушений, обозначенных в ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов.

Таким образом, при рассмотрении спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности подлежат установлению действительные причины возникновения несостоятельности должника, а также какие конкретные неправомерные действия (бездействие) контролирующих должника лиц явились тому предпосылкой, то есть необходимой причиной возникновения финансового кризиса, приведшего впоследствии к банкротству.

Согласно пояснениям Луговцова М.А. в суде первой инстанции, до осени 2019 г. компания работала довольно стабильно, поддерживая объем производства примерно 200-240м3 в месяц. В ноябре 2019 г. объем заказов начал падать, более существенно, чем обычное сезонное зимнее снижение. В декабре 2019 г. поступление новых заявок остановилось.

В марте 2020 г. произошло незначительное оживление, конструкторам начали поступать первые заявки на обработку заказов. Однако, уже в конце марта 2020 г. ситуация дестабилизировалась пандемией коронавируса, ослаблением рубля, падением цен на нефть, заказчики полностью прекратили подписание договоров на строительство домов и поставку комплектов.

В период с конца марта 2020 г. в связи с пандемией коронавируса, Роспотребнадзор остановил все предприятия в Алапаевске (приостановка длилась до конца апреля), а уже в мае 2020 г. налоговая произвела блокировки счетов предприятия.

При анализе вышеуказанных обособленных споров о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Деревянный дом" судом первой инстанции установлено, что срок исполнения обязательств по договорам поставки (подряда), по которым должнику были предъявлены требования в рамках настоящего дела, установлен до конца 2019 г. - начала 2020 г.

Таким образом, исходя из того, что вышеуказанные требования были признаны судом обоснованными, материалами дела подтверждается, что должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами с конца 2019 - начала 2020 гг., именно в этот период для должника возникла кризисная ситуация.

При накоплении значительного количества долговых обязательств, должник не имел возможности рассчитаться с кредиторами в отсутствие у него какого-либо имущества.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что причиной объективного банкротства ООО "Деревянный дом" послужила необеспеченность должника собственными активами, за счет которых он был бы способен рассчитаться с кредиторами.

При этом, вопреки доводам Луговцова М.А., доказательств того, что сама по себе пандемия коронавируса стала объективной причиной банкротства должника, в материалы дела не представлено. Из проанализированных выше требований кредиторов следует, что затруднения при исполнении обязательств возникли у ООО "Деревянный дом" в 4 квартале 2019 г., тогда как первый Указ Президента РФ "Об объявлении в РФ нерабочих дней" устанавливал нерабочие дни с 30.03.2020. Поэтому пандемия короновирусной инфекции, в данном случае, выступила лишь как фактор усугубивший и без того кризисную ситуацию в ООО "Деревянный дом", но не как причина банкротства как таковая.

Суды обращают внимание на то, что, согласно представленным документам, ООО "Лесные традиции" осуществляло перевозки для ООО "Деревянный дом", в том числе в 2020 г.

Так, за период с июля 2020 г. до 30.10.2020 ООО "Лесные традиции" было представлено 164 транспортные накладные, согласно которым ООО "Лесные традиции" осуществляли перевозки для ООО "Деревянный дом". Однако за тот же период 2019 г. (июль - октябрь) грузоперевозка осуществлялась по 118 транспортным накладным. На основании документов о перевозке грузов можно делать вывод о деятельности компании, поскольку перевозка свидетельствует о приобретении товаров и их освоении на объектах Заказчика.

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности предъявлено конкурсным управляющим и кредитором Колдышевым К.Ж. к ответчикам Луговцову Максиму Александровичу, Комиссаровой Екатерины Геннадьевны, ООО "Лесные традиции", ООО РГ "Лесные традиции", ООО "СК "ЛТС", ООО "ЗПК "Новая жизнь", ООО Домостроительный комбинат "Демидовский", Замараев Алексей Анатольевич, Миненкова Ольга Валентиновна, Миненков Владимир Михайлович, Миненков Михаил Владимирович, Миненкова Анастасия Владимировна.

В соответствии со ст. 61.10 ФЗ Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условии.

Как следует из материалов дела, Комиссарова Екатерина Геннадьевна исполняла обязанности руководителя должника с даты его создания до 13.08.2019, также являлась участником должника с 100% доли в уставном капитале с даты создания до 15.08.2019 г.

Луговцов Максим Александрович исполнял обязанности руководителя должника с 14.08.2019 до даты введения конкурсного производства, также является участником должника с 100% доли в уставном капитале с 15.08.2019 по настоящее время.

В силу с п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Таким образом, Луговцов Максим Александрович и Комиссарова Екатерина Геннадьевна в силу презумпции, установленной в п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве являлись контролирующими должника лицами.

В отношении иных заинтересованных лиц с правами ответчиков судом установлено следующее.

ООО "Лесные традиции" (ИНН 6658116950) было создано 10.04.2001. Директором ООО "Лесные традиции" с 08.04.2018 является Луговцов Максим Александрович. Участниками общества с 16.04.2014 (согласно сведениям из системы "Контур.Фокус") являются Миненкова О.В. (с долей участия 26%), Замараев А.А. (с долей участия 25%), Луговцов М.А. (с долей участия 25%).

Как указывалось ранее, ООО "Лесные традиции" имело основные средства для ведения предпринимательской деятельности, тогда как ООО "Деревянный дом" осуществляло деятельность только за счет оборотных активов и предоставленного ООО "Лесные традиции" в пользование имущества.

По договору аренды помещения N 1803/11 от 15.03.2018 ООО "Лесные традиции" передало должнику в аренду нежилое помещение литер 119 по адресу: Свердловская обл., г. Алапаевск, ул. Коробкина, д. 14, площадью 644,55 кв.м., а также часть административного помещения по адресу: Свердловская обл., г. Алапаевск, ул. Коробкина, д. 14, литер Д, площадью 51,13 кв.м. Размер арендной платы - 36 940,60 руб. в месяц, дополнительным соглашением от 15.03.2018 изменен на 71 166,22 руб.

По договору аренды оборудования N 1803/12 от 15.03.2018 ООО "Лесные традиции" передало должнику в аренду движимое имущество (производственное оборудование). Размер арендной платы - 156 570 руб. в месяц, дополнительным соглашением от 15.03.2018 изменен на 218 980,75 руб. в месяц.

По договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 19.03.2018 ООО "Лесные традиции" оказывало транспортные услуги по перевозке сырья в ООО "Деревянный дом" и отгрузки готовой продукции ООО "Дервянный дом".

По договору аренды транспортного средства от 17.07.2019 ООО "Лесные традиции" передало должнику в аренду транспортное средство марки ГАЗ А21Я32. Размер арендной платы - 25 000 руб. в месяц.

ООО "Деревянный дом" несло все расходы на рекламу ООО "Лесные традиции".

Конкурсный управляющий Чупраков Д.А. представил в материалы настоящего обособленного спора ответ на запрос ООО "Интермедиа", согласно которому ООО "Интермедиа" по договору с ООО "Деревянный дом" изготовило и размещало рекламные ролики, реклама содержит сведения исключительно об ООО "Лесные традиции".

Между ООО "Агентство контекстной рекламы" и ООО "Деревянный дом" был заключен договор N MR-16102019-985 от 16.10.2019, согласно которому (в редакции доп. Соглашения от 16.10.2019), исполнитель оказывает услуги по настройке и ведению контекстной и медийной рекламы для сайта lestrad.ru. Данный сайт принадлежит ООО "Лесные традиции".

Также заключались и иные договоры по оказанию рекламных услуг, в рамках которых рекламировалась деятельность ООО "Лесные традиции" (с ООО "Источник", ООО "Лидермедиа", ИП Семеновым А.С., ИП Бекетовым М.Ю., ИП Качиным Е.В., ИП Галичиным А.Ю.).

Таким образом, ООО "Деревянный дом" на постоянной основе несло расходы по рекламе ООО "Лесные традиции".

Согласно устным пояснениям Луговцова М.А., данным в судебном заседании 07.03.2023, должник рекламировал не свою собственную деятельность, а деятельность бренда "Лесные традиции".

В Договорах ООО "Деревянный дом" контактами для связи были указаны адреса электронной почты ООО "Лесные традиции".

Так, в договоре, заключенном между ОО "Комтехцентр" и ООО "Деревянный дом" приводятся следующие адреса электронной почты ООО "Деревянный дом": info@lestrad.ru, webmaster@lestrad.ru.

В договоре N 3957 от 05.08.2019, заключенном между ООО "ДРЛ групп" и ООО "Деревянный дом" приводится следующий адрес электронной почты ООО "Деревянный дом": lestrad-ur@mail.ru.

В договорах с ООО "Лидермедиа" и ИП Семеновым А.С., о которых имеется довод выше, использовалась почта marketing@lestrad.ru.

Договоры, заключаемые ООО "Деревянный дом", проходили согласование с юристами ООО "Лесные традиции" и отправлялись на согласование сотрудниками ООО "Лесные традиции".

Так, между ООО "Лесные традиции" и ООО "Деревянный дом" был заключен договор N 1909/183 от 18.09.2019.

При этом, 18.09.2019 в 11:45 с почты cherol.g325@mail.ru под именем "Лесные традиции" направило Чукичевой Татьяне на адрес lst_yurist@mail.ru сообщение: "Татьяна Викторовна добрый день! Прошу проверить договор. ---Лесные традиции".

18.09.2019 в 11:51 от Чукичевой Татьяны поступил ответ: "согласовано".

Таким образом, составлением и заключением договоров по ООО "Деревянный дом" занимались как сотрудники ООО "Деревянный дом", так и сотрудники, трудоустроенные в ООО "Лесные традиции". Согласование договоров ООО "Лесные традиции" осуществлялось юристом ООО "Лесные традиции".

Входы в онлайн-банк ООО "Деревянный дом" и ООО "Лесные традиции" осуществлялись с одних IP-адресов.

Расчетные счета должника и ООО "Лесные традиции" управлялись с одних и тех же IP-адресов. Так, все входы в интернет-банк (Интеза) должника в период с 21.08.2019 по 22.06.2021 г осуществлялись с адреса 81.91.39.103. Как следует из ответа ПАО "Сбербанк", доступ к счетам ООО "Лесные традиции" в период с 25.06.2018 по 14.03.2022 г. в подавляющем числе случаев также осуществлялся с адреса 81.91.39.103.

Также, согласно устным пояснениям Луговцова М.А., данным в судебном заседании 07.03.2023, бизнес модель деятельности группы компаний Лесные традиции заключалась в том, что держателем материальных активов являлось ООО "Лесные традиции", а операционную деятельность (проектирование, изготовление и возведение построек) осуществляли иные компании, в том числе должник.

ООО Завод панельных конструкций "Новая жизнь" (ИНН 6679108492) было создано 13.06.2017 г. (в один день с ООО "СК ЛТС", о котором подробно будет указано ниже).

Участники общества, в том числе:

- ООО "Лесные традиции" - в период с 29.10.2020 по 24.05.2022 размер доли составлял 26%, с 29.11.2022 по настоящее время размер доли составляет 66%;

- Замараев А.А. с 20.10.2020 по 29.10.2020 размер доли составлял 60%, с 29.10.2020 по настоящее время размер доли составляет 34%.

ООО РГ "Лесные традиции" (ИНН: 6671388230) было создано 14.02.2002. Директором ООО "РГ "Лесные традиции" с 09.01.2020 г. является Луговцов Максим Александрович, также он с 14.12.2020 является единственным участником Общества.

ООО РГ "Лесные традиции" на систематической основе исполняло обязательства за ООО "Лесные традиции". Так, ООО РГ "Лесные традиции" уплатило в пользу ООО "Газпромнефть Корпоративные продажи" платежи с назначением: "оплата за ООО "Лесные традиции"..."; ООО РГ "Лесные традиции" оплатило за ООО "Лесные традиции" 235 000 руб. платежным поручением N 65 от 23.04.2020 в пользу АО "ЭнергоСбыт Плюс" и т.д.

ООО РГ "Лесные традиции" неоднократно переводило Луговову М.А., Миненковой О.В. денежные средства "подотчет".

ООО "СК "ЛТС" (ИНН: 6679108446) было создано 13.06.2017 (в один день с ООО "ЗПК "Новая жизнь"). С 13.06.2017 по 21.09.2020 директором ООО "СК "ЛТС" был Луговцов Максим Александрович, с 21.09.2020 директором ООО "СК "ЛТС" является Миненков Владимир Михайлович.

Участники общества, в том числе:

- Луговцов М.А. - единственный участник с 10.03.2020 по 23.09.2020, с 23.09.2020 по 11.01.2021;

- Миненков В.М. - в период с 23.09.2020 по настоящее время размер доли составляет 80%.

ООО Домостроительный комбинат "Демидовский" (ИНН 6670262669) было создано 20.08.2009 (предыдущее наименование - ООО "Аркос-М"). Директором ООО ДСК "Демидовский" с 02.09.2021 является Суворова Ольга Ивановна. С 20.08.2009 по 02.09.2021 директором ООО ДСК "Демидовский" был Миненков Владимир Михайлович. Единственным участником общества с 20.08.2009 (даты создания общества) является Миненков Владимир Михайлович.

Миненковой Ольге Валентиновне принадлежит объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул.Кузнечная, д.81, 2 этаж.

Указанные объекты недвижимости были образованы из объекта недвижимости с условным номером: 66-66-01/952/2007-256, который сдавался ООО "Деревянный дом" в аренду, по этому же адресу зарегистрированы ООО СК "ЛТС", ООО "Риэлторская группа "Лесные традиции", ООО "ДСК Демидовский", ООО "ЗПК "Новая жизнь, от указанных лиц Миненкова О.В. также получала арендные платежи.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что Миненкова О.В. и Миненков В.М. являлись супругами.

Заявители также ссылаются на то, что интересы указанной группы лиц представляют одни и те же представители.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что все вышеуказанные ответчики (за исключением Комиссаровой Е.Г.) взаимосвязаны и аффилированы через перекрестное владение долями в ООО "Лесные традиции", ООО РГ "Лесные традиции", ООО "СК "ЛТС", ООО Завод панельных конструкций "Новая жизнь", ООО Домостроительный комбинат "Демидовский".

Из ответа Управления ЗАГС по Свердловской области от 04.09.2023 следует, что Миненков Владимир Михайлович умер 14.08.2023.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. При этом иск может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).

Определением от 19.03.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков привлечены наследники Миненкова Владимира Михайловича - Миненков Михаил Владимирович, Миненкова Анастасия Владимировна.

Частью 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве установлено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для решения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности должна быть установлена противоправность поведения контролирующего лица, наличие причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью полного удовлетворения требований кредиторов.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В обоснование того, как действия ответчиков привели к невозможности полного погашения требований кредиторов, конкурсный управляющий и кредитор указывают на создание контролирующими должника лицами модели ведения бизнеса "Центр прибыли - Центр убытков", в которой ООО "Деревянный дом" использовалось для аккумулирования заказов потребителей намеренно без наделения его имуществом в целях избежания обращения взыскания на имущество, а после накопления задолженности перед кредиторами бизнес должника был переведен на аффилированных с должником лиц - ООО РГ "Лесные традиции", ООО "СК "ЛТС", ООО Завод панельных конструкций "Новая жизнь", ООО Домостроительный комбинат "Демидовский".

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14) сам по себе осуществляемый контролирующими лицами перевод бизнеса с одного лица на другое, как правило, носит недобросовестный характер, так как зачастую сопровождается неоплатой долгов перед кредиторами первой компании с лишением их возможности получить удовлетворение в банкротных процедурах. Это происходит по той причине, что помимо передачи имущественного комплекса на новое лицо переводятся также персонал и иные бизнес-процессы, в совокупности позволяющие генерировать доход и оплачивать долги перед кредиторами.

Компания, на которую переводится бизнес должника, фактически используется контролирующими лицами как инструмент реализации тактики уклонения от погашения задолженности и попытки избежать за это ответственности, в силу чего указанное юридическое лицо признается соисполнителем их незаконных действий и надлежащим ответчиком в рамках спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Такая компания является и выгодоприобретателем действий, которые причиняют вред кредиторам должника-банкрота, поскольку в отсутствие на то разумных оснований полностью прекратив деятельность должника и перенаправив его бизнес на новое общество, контролирующие лица лишают должника всяческой возможности получать доход, в том числе для целей погашения требований кредиторов и уполномоченных органов.

В подобных случаях суду надлежит устанавливать: отличались ли условия и обстоятельства передачи бизнеса от тех, которые обычно имеют место при взаимодействии независимых друг от друга участников гражданского оборота, преследующих цели делового характера, позволяют ли установленные обстоятельства прийти к выводу об искусственном характере передачи бизнеса, совершения этих действий в целях перевода той имущественной базы, за счет которой должно полноценно функционировать юридическое лицо; имел ли место факт перевода бизнеса должника на общество-клон, являлись ли совершенные в пользу созданного ими общества сделки существенными в масштабах деятельности должника, привели они либо нет к наступлению признаков объективного банкротства должника либо требования в данной части подлежат переквалификации на убытки.

При этом последствия действий по созданию компании клона в целях перевода бизнеса отличаются от последствий в ситуации, когда компания- должник бросается/переводится на номинальное лицо и хозяйственная деятельность прекращается. В первом случае к ответственности привлекается компания клон, во втором - контролирующее должника лицо за непринятие мер по выводу общества из сложившейся финансовой ситуации (за оставление компании).

В рамках исследования довода заявителей о переводе бизнеса должника на аффилированных с ним лиц судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно данным в ЕГРЮЛ, ООО РГ "Лесные традиции" зарегистрировано 14.02.2012. Основные виды деятельности, как ООО СК "ЛТС", так и ООО "Деревянный дом" совпадали.

Согласно бухгалтерской отчётности, ООО РГ "Лесные традиции" до 2020 г. экономическую деятельность осуществляло параллельно с ООО "Деревянный дом".

В 2020 г. (в котором, как установлено судом, должник уже находился в состоянии кризиса) оборотные активы ООО РГ "Лесные традиции" выросли практически в 2 раза с 35 639 000 руб. за 2019 год до 58 676 000 руб. в 2020 г.; запасы в 2020 г. выросли по сравнению с этим же показателем за 2019 г. в 4 раза - с 5 909 000 руб. до 21 689 000 руб.

Из выписок по счетам следует, что ООО "Деревянный дом" в последний раз уплатило ООО "Лесные традиции" денежные средства за аренду оборудования 08.11.2019.

С 29.04.2020 ООО РГ "Лесные традиции" начали арендовать производственные мощности у ООО "Лесные традиции", что подтверждается произведенными ООО РГ "Лесные традиции" в пользу ООО "Лесные традиции" многочисленными арендными платежами с назначением "по договору аренды" и "договору аренды оборудования", начавшимися с 29.04.2020.

Договоры аренды действовали вплоть до ноября 2020 г., пока ООО "Лесные традиции" не реализовало все свое имущество и все свои основные средства (производственные мощности) Обществу "СК "ЛТС".

Из выписок по счетам следует, что в период кризиса общества "Деревянный дом" у общества РГ "Лесные традиции" возрастает объем заказов на производство панельных деревянных домов из клееного бруса и деревянных панелей и оплаты этих заказов от десятков новых потребителей (заказчиков) на десятки миллионов рублей.

Так, судом первой инстанции установлено, ООО "РГ "Лесные традиции" заключило договоры на производства деревянных домов, получило оплаты от: ИП Чудакова Е.А. (ИНН 665843881077) в период с 11.03.2020 по 24.04.2020; ООО СК "УралЭнерго" (ИНН 6658507760) по договорам N 2004/16, N2004/24 от 24.04.2020, 2003/08 от 10.04.2020; ООО "АЗКО" (ИНН 6679072542) во исполнение договора N 2003/08 от 10.04.2020; Харченко Константина Сергеевича по договорам подряда на изготовление и сборку брусчатого сруба N 2004/19 от 21.04.2020 и N 2005/29 от 21.05.2021; ИП Усманова Марата Шагимуратовича (ИНН 562201809862) по договору N 2004/18 от 17.04.2020; Андреева Дмитрия Михайловича (ИНН 741507547608) по основанию "оплата за брусчатый сруб (дом из бруса) по договору N 2008/62 от 11.08.2020"; Муравьевой Татьяны Анатольевны и Муравьева Владимира Ивановича по основанию "оплата по договору N 2008/65 от 17.08.2020"; ИП Нуретдиновой Светланы Планетовны (666007321898) по основанию "оплата по договору N 2008/72 от 25.08.2020"; Даладова Константина Юрьевича по основанию "оплата по договору N 2008/73 от 31.08.2020"; ООО "Среднеуральская Электро-Монтажная Компания" (ИНН 6686028520) в период с 21.04.2021 по 09.12.2021; Пасынкова Дмитрия Сергеевича по основанию "оплата за изготовления и сборку брусчатого сруба по договору N 2007/45 от 09.07.2020"; ООО СК "ЛТС" - по основанию "аванс за поставку домокомплектов" 10.09.2020; ООО "СпецСтрой ЕК" (ИНН 6679046729) по основанию "за сруб по договору N 2009/82 от 17.09.2020"; Кудрина Сергея Алексеевича по основанию "по договору N 2010/91 от 09.10.2020"; ИП Киршуновой Светланы Андреевны (ИНН 667350494508) по основанию "по договору N 200/55 от 31.07.2020" и др.

При этом, среднесписочная численность сотрудников по данным ФНС в ООО РГ "Лесные традиции" составляла: в 2018 г. - 2 сотрудника; в 2019 г. - 1 сотрудник; в 2020 г. - 1 сотрудник; в 2021 г. - 0 сотрудников; в 2022 г. - 0 сотрудников.

При этом общество показывало прибыль.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО РГ "Лесные традиции", фактически только аккумулировало заказы, выполняло роль транзитной организации внутри группы компаний "Лесные традиции", а само исполнение заказов распределялось уже внутри аффилированной группы.

ООО "Лесные традиции" зарегистрировано 14.02.2012. Основные виды деятельности, как ООО "Лесные традиции", так и ООО "Деревянный дом" совпадали.

Согласно бухгалтерской отчётности, ООО "Лесные традиции" до 2020 г. экономическую деятельность осуществляло параллельно с ООО "Деревянный дом".

В 2020 г. (в котором, как установлено судом, должник уже находился в состоянии кризиса) оборотные активы ООО "Лесные традиции" выросли более чем в 2 раза с 14 309 000 руб. за 2019 г. до 30 689 000 руб. в 2020 г.

Среднесписочная численность сотрудников по данным ФНС в ООО "Лесные традиции" составляла: в 2018 г. - 14 сотрудников; в 2019 г. - 14 сотрудников; в 2020 г. - 17 сотрудников; в 2021 г. - 37 сотрудников; в 2022 г. - 16 сотрудников.

Из материалов дела следует, что в 2021 г. основная часть работников ООО "Деревянный дом" (29 человек) была переведена в ООО "Лесные традиции", то есть 29 сотрудников ООО "Деревянный дом" практически одновременно были трудоустроены в ООО "Лесные традиции" в период октябрь-ноябрь 2020 г.

Кроме того, Луговцовым М.А. были представлены ведомости по выплате заработной платы, в которых были указаны получатели средств от должника. При сравнении перечня указанных с лиц с ответом ПФР о работниках ООО "Лесные традиции" выявлено, что из 93 работников ООО "Лесные традиции" минимум 49 человек ранее получали заработную плату в ООО "Деревянный дом".

Как указывалось ранее, ООО "Лесные традиции" имело основные средства для ведения предпринимательской деятельности, тогда как ООО "Деревянный дом" осуществляло деятельность только за счет оборотных активов и предоставленного ООО "Лесные традиции" в пользование имущества.

При анализе выписки по расчетному счету ООО "Лесные традиции" выявлено, что в 2018-2019 г. ООО "Лесные традиции" получает входящие платежи только от аффилированных компаний в счет оплаты "аренды помещения, оборудования, за перевозку грузов". Расходные операции при этом не содержат информации о закупке каких-либо материалов для изготовления деревянных домокомплектов. Однако при анализе движения средств за 2020 год видно, что с ноября 2020 г. ООО "Лесные традиции" активно закупает материалы, используемые для изготовления домокомплектов (брус, пиломатериалы, доска, клей и отвердитель, изоляционные и утеплительные материалы). Объем закупки аналогичных материалов в 2021году существенно вырос. В 2021 г. ООО "Лесные традиции" получает на счет средства с указанием назначения платежа "за домокмплекты".

При том, что сам Луговцов М.А. пояснял в отзыве, что ранее ООО "Лесные традиции" не вел деятельности по производству и это не типичная и не обычная для него деятельность.

Деятельность с поставщиками ООО "Деревянный дом" также была переведена на ООО "Лесные традиции".

Так, между ООО "Деревянный дом" и ООО "ЧОО "А1" был заключен договор контрольно-пропускного режима N 12/18 от 30.09.2018, согласно которому ООО "ЧОО "А1" осуществляло охрану доступа в помещения по адресу: г. Алапаевск, ул. Коробкина, д. 14; 23.11.2020 между ООО "Деревянный дом", ООО "Лесные традиции", ООО "ЧОО "А1" был заключен Договор уступки прав (цессии) и перевода долга по договору контрольно - пропускного режима N 12/18 от 30.09.2018, по которому новым Заказчиком является ООО "Лесные традиции". Таким образом, перед введением процедуры банкротства ООО "Деревянный дом" перевело исполнение прав и обязанностей по заключенному договору на ООО "Лесные традиции".

Из выписки по расчетному счету ООО "Лесные традиции" следует, что когда сотрудники ООО "Деревянный дом" были переведены в ООО "Лесные традиции", ООО "Лесные традиции" от своего лица продолжили деятельность с поставщиками ООО "Деревянный дом".

Так, между ООО "Деревянный дом" и ИП Клещевой Н.В. были заключены договоры поставки N 1902/22 от 05.02.2019, N 253 от 20.12.2019. Однако уже 04.12.2020 ООО "Лесные традиции" осуществило первый платеж в адрес ИП Клещевой Н.В. Затем ООО "Лесные традиции" неоднократно осуществляло платежи в адрес Клещевой Н.В.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ, ООО СК "ЛТС" зарегистрировано 13.06.2017. Основные виды деятельности, как ООО СК "ЛТС", так и ООО "Деревянный дом", являлись практически идентичными.

У ООО СК "ЛТС" тот же набор хозяйственных связей, что и у остальной аффилированной группы.

До 2020 г., то есть до момента наступления кризиса ООО "Деревянный дом", ООО СК "ЛТС" какой-либо серьёзной экономической деятельности не вело, что подтверждается следующим.

За 2019 г. оборотные активы ООО СК "ЛТС" составляли 1 627 000 руб., тогда как за 2020 г. оборотные активы составили 106 935 000 руб.

Показатели за 2021 г. и 2022 г. составили 316 379 000 руб. и 434 786 000 руб. соответственно.

Среднесписочная численность сотрудников ООО СК "ЛТС" по данным ФНС составляла: в 2018 г. - 1 сотрудник; в 2019 г. - 1 сотрудник; в 2020 г. - 2 сотрудника; в 2021 г. - 12 сотрудников; в 2022 г. - 20 сотрудников.

При этом, обществом СК "ЛТС" заключен крупный контракт с ПАО "Селигдар", по которому только в период с 24.08.2020 по 09.01.2023 получены средства в размере 807 544 450 руб. с основанием "оплата за изготовление и монтаж жилых домов (брус)".

Согласно устным пояснениям Луговцова М.А. в судебном заседании суда первой инстанции 07.03.2023, общество СК "ЛТС" было создано для строительства коттеджного поселка в Якутии, а домокомплекты для строительства ООО СК "ЛТС" получало от ООО "ЗПК "Новая жизнь" и от ООО ДСК "Демидовский".

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.04.2024 по делу N А58-4523/2023 между ООО СК "ЛТС" и ПАО "Селигдар" утверждено мировое соглашение по иску ПАО "Селигдар" к ООО СК "ЛТС" и встречному иску ООО СК "ЛТС" к ПАО "Селигдар".

Вступившим в законную силу судебным актом зафиксировано отсутствие у сторон претензий друг к другу, в связи с чем, материалами дела подтверждается получение обществом СК "ЛТС" выручки от контракта на сумму более 800 млн. руб. при том, что согласно данным бухгалтерского баланса в 2018 г. и в 2019 г. выручка общества составляла 0 руб.

Исполнение принятого на себя от ПАО "Селигдар" заказа ООО СК "ЛТС" возложило на членов аффилированной группы, в том числе на ООО "ЗПК "Новая жизнь", уплатив ему за изготовление домовых панелей (деревянных домов) свыше 100 000 000 руб.

Между ООО "Лесные традиции" и ООО СК "ЛТС" был заключен договор N 1911/04 от 25.11.2019, по которому ООО Строительная компания "ЛТС" отошли основные производственные активы ООО "Лесные традиции" кроме двух корпусов по адресу: Свердловская область, г.Алапаевск, ул.Коробкина, корпусы 18, 33.

На приобретенном у ООО "Лесные традиции" оборудовании и выполнялся заказ ПАО "Селигдар".

Согласно выпискам по счету ООО СК "ЛТС" в пользу аффилированного с ним и должником ООО ДСК "Демидовский" было уплачено более 70 млн. руб. в 2022 г.

ООО СК "ЛТС" уплатило в пользу ООО "РГ Лесные традиции" 1 000 000 руб. платежным поручением N 52 от 10.09.2020.

ООО СК "ЛТС" уплатило в качестве займа в пользу ООО "Лесные традиции" 1 000 000 руб. платежным поручением N 670 от 20.07.2021.

ООО СК "ЛТС" уплатило в качестве займов в пользу Миненковой О.В. в 2021-2022 гг. более 5 млн. руб.

Миненкова О.В. на систематической основе получала в ООО СК "ЛТС" в период 2020-2022 гг. заработную плату, а так же вознаграждение за оказание услуг (как минимум 150 000 руб. в месяц).

ООО СК "ЛТС" предоставило Луговцову М.А. в 2020-2021 гг. займы на сумму около 4 млн. руб.

Согласно выписке по счету ООО СК "ЛТС", в 2020-2021 гг. Луговцов М.А. и Луговцова Ю.И. получили от общества несколько миллионов рублей по основаниям "оплата по договору подряда...", "за услуги", "оказание услуг", "... подотчет." и т.д.

Заем был предоставлен Замараеву А.А. в размере 1 500 000 руб. - платежное поручение N 696 от 26.07.2021.

Замараев А.А. получил от ООО СК "ЛТС" за период 2020-2022 гг. суммы свыше 50 000 000 руб., по таким основаниям, как "оплата по договору оказания агентских услуг", "оплата по договору оказания юридических услуг", "за корректировку сметной документации", "за консультационные услуги".

Миненков Владимир Михайлович также в период 2020-2021 гг. получал от ООО СК "ЛТС" платежи с назначением "заработная плата" в размере не менее 195 000 руб. в месяц, а также иные платежи.

С конца 2019 г. по 2021 г. ООО Строительная компания "ЛТС" уплатило ООО "Лесные традиции" сумму свыше 60 000 000 руб.

Таким образом, денежные средства, полученные по контракту с ПАО "Селигдар", были распределены между членами группы компаний и контролирующими их лицами.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что аффилированная группа посредством ООО СК "ЛТС" с применением и использованием одних и тех же (как и у должника) производственной площадки (цеха в г. Алапаевск Свердловской области), офисных помещений (арендодатель Миненкова О.В.), оборудования, производственных технологий, наработанных хозяйственных связей, трудового коллектива и сайта в сети Интернет начала исполнять указанный выше контракт перед ПАО "Селигдар".

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ, ООО ЗПК "Новая жизнь", как и ООО СК "ЛТС", зарегистрировано 13.06.2017. Основные виды деятельности, как ООО ЗПК "Новая жизнь", так и ООО СК "ЛТС" и ООО "Деревянный дом", являлись практически идентичными.

Как следует из выписок по счетам, у ООО "ЗПК "Новая жизнь" тот же набор хозяйственных связей, что и у остальной аффилированной группы.

Работниками общества являются и являлись аффилированные к должнику и к группе компаний лица. Кроме того, в данную компанию переводились (трудоустраивались) работники, которые также получали заработную плату в ООО "Деревянный дом".

В соответствии с ответом на запрос Фонда соцстрахования, которым представлены сведения об отчетности за работников ЗПК Новая Жизнь, в ЗПК Новая Жизнь числился ряд работников, которые также являлись работниками должника.

В 2018-2019 гг. ООО ЗПК "Новая жизнь" систематически производило платежи в пользу ООО "Деревянный дом" с указанием в качестве основания платежа: "оплата за продукцию", после 2019 г. платежи в пользу должника резко прекратились, хотя деятельность ООО "ЗПК "Новая жизнь" согласно анализируемой банковской выписке в 2020-2022 гг. не только не сократилась, но значительно увеличилась в своих объемах и денежных оборотах. Так, 11.06.2020 ООО "ЗПК "Новая жизнь" уплатило ООО "РГ "Лесные традиции" 45 000 руб. по платежному поучению N 297, 9 000 руб. по платежному поручению N 287 от 10.06.2020 и многие другие платежи.

Часть работ по производству домокомплектов переведено на ООО ЗПК "Новая жизнь", как субподрядчика опосредованно через ООО СК "ЛТС". Как указано выше между ООО СК "ЛТС" и ПАО "Селигдар" заключен крупный контракт, по которому только в период с 24.08.2020 по 09.01.2023 получены средства в размере 807 544 450 руб. Часть этих средств выведена на ООО ЗПК "Новая жизнь", что следует из выписки по банковскому счету ООО СК ЛТС, в соответствии с которой только в период с 27.08.2020 по 12.03.2022 на счет ООО ЗПК "Новая жизнь" с основанием "за изготовление домовых панелей (деревянных домов)" более 100 000 000 руб.

При этом активную деятельность ООО ЗПК "Новая жизнь" начало в 2019 году и продолжило её в 2020 г., именно в период возникновения финансовых трудностей у ООО "Деревянный дом".

За 2018 г. оборотные активы ООО ЗПК "Новая жизнь" составляли 21 883 000 рублей, тогда как за 2019 г. - 70 848 000 руб., то есть наблюдается рост более чем в 3,5 раза, в 2020 г. размер оборотных активов составил 64 903 000 руб.

Тогда как, начиная с 2020 г. ООО "Деревянный дом" совсем перестало предоставлять бухгалтерскую отчётность.

Среднесписочная численность сотрудников ООО ЗПК "Новая жизнь" по данным ФНС составляла: в 2018 г. - 6 сотрудников; в 2019 г. - 21 сотрудник; в 2020 г. - 19 сотрудников; в 2021 г. - 20 сотрудников; в 2022 г. - 8 сотрудников.

ООО ЗПК "Новая жизнь" неоднократно перечисляло в пользу ООО "Лесные традиции" денежные средства по договорам займа, за услуги по изготовлению домокомплекта.

ООО ДСК "Демидовский" первоначально зарегистрировано 20.08.2009, однако носило иное название - ООО "Аркос-М".

Незначительную активность ООО "Аркос-М" проявляло только в 2014 г.

В последующем, в период 2015-2022 гг. деятельность общество не вело. Данные обстоятельства подтверждаются бухгалтерской отчетностью.

06.10.2021 в ЕГРЮЛ добавлена отметка о недостоверности сведений об адресе: 620075, Свердловская область, город Екатеринбург, Кузнечная ул., д. 81, оф. 7, которая снята 11.11.2021. То есть, налоговый орган при выходе по юридическому адресу ООО "Аркос-М" не подтвердил факт нахождения там исполнительного органа.

Более того, постановлением от 06.12.2019 N 150051/19/66003-ИП завершено 18.12.2019 исполнительное производство в отношении ООО "Аркос-М" на основании отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание (п.п. 4 п. 1 ст. 46 Федерального закона N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Наряду с этим, основной счёт N 4070***0241 ООО ДСК "Демидовский" открыт в ПАО "Сбербанк России" только 09.06.2022.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что деятельность обществом не велась, имущества оно не имело.

Учредителем ООО "Аркос-М" является Миненков Владимир Михайлович, который одновременно с этим с 23.08.2020 является соучредителем ООО "СК "ЛТС" (ИНН 6679108446), вторым учредителем которого являлся Луговцов М.А., являющийся учредителем ООО "Деревянный дом" и до введения конкурсного управления - директором.

Основные виды деятельности, как ООО ДСК "Демидовский", так и ООО ЗПК "Новая жизнь", ООО СК "ЛТС" и ООО "Деревянный дом", являлись практически идентичными.

Среднесписочная численность сотрудников ООО ДСК "Демидовский" по данным ФНС составляла: в 2018 г. - 1 сотрудник; 2019 г. - 1 сотрудник; 2020 г. - 0 сотрудников; 2021 г. - 1 сотрудник; 2022 г. - 26 сотрудников.

Из выписки по счетам так же следует, что работниками ООО ДСК "Демидовский" являются те же лица, что трудились в ООО "Деревянный дом".

В рамках рассмотрения настоящего спора в судебном заседании 07.03.2023 бывшим руководителем должника Луговцовым М.А. были даны устные пояснения о том, что бизнес модель деятельности должника заключалась в том, что держателем материальных активов являлось ООО "Лесные традиции", а операционную деятельность осуществляли иные компании, в том числе, после прекращения деятельности ООО "Деревянный дом" такой деятельностью занимается ООО Домостроительный комбинат "Демидовский".

Таким образом, бывший руководитель ООО "Деревянный дом" фактически подтвердил преемственность между Должником и ООО ДСК "Демидовский".

ООО ДСК "Демидовский" имеет тот же набор хозяйственных связей, что и должник, что и остальные члены аффилированной группы.

ООО ДСК "Демидовский" платит ИП Замараеву Алексею Анатольевичу. Так, ООО ДСК "Демидовский" уплатило указанному лицу 549 450,00 руб. платежным поручением N 212 от 09.08.22 с основанием платежа "Оплата по договору 2208/11 от 08.08.2022 оказание услуг".

Согласно выписке по счету N 4070***0241 ООО ДСК "Демидовский" получает от ООО "СК "ЛТС" денежные средства в 2022 году на сумму более 50 млн. руб.

В свою очередь ООО ДСК "Демидовский", согласно указанной выписке, платит ООО ЗПК "НОВАЯ ЖИЗНЬ" миллионы рублей по основанию "оплата по договору купли-продажи оборудования N 2108/12 от 16.08.2021".

Так же, согласно анализируемой выписке, ООО ДК "Демидовский" уплатило в пользу ООО "Лесные традиции" в 2022 г. миллионы рублей с основанием "Оплата по договору купли-продажи оборудования N 2206/13 от 07.06.2022".

Из материалов дела следует, что 16.08.2021 между ООО ЗПК "Новая жизнь" и ООО ДСК "Демидовский" заключен договор купли-продажи оборудования, ранее находившегося в собственности ООО "Лесные традиции".

Согласно п. 3.1 указанного договора, стоимость передаваемого оборудования составляет 1 700 000,00 руб. Порядок оплаты установлен в п. 3.3 Договора.

То есть, ООО ДСК "Демидовский" было приобретено оборудование, которое сдавалось обществом "Лесные традиции" в аренду сначала должнику, а затем ООО РГ "Лесные традиции".

Судом первой инстанции установлено, что в 2018-2019 гг. ООО "Деревянный дом" на систематической основе получало в рамках аффилированной группы от других членов этой группы заказы на производство продукции и, соответственно, систематические платежи в оплату этих заказов, которые (заказы) после 2018-2019 гг. стали перенаправляться на другие аффилированные организации, в частности на ООО "РГ "Лесные традиции" и другие.

В настоящем случае имеет место единство бизнеса всех членов группы, заказы распределяются внутри аффилированной группы.

После накопления на ООО "Деревянный дом" задолженности перед кредиторами аффилированная группа лишала должника заказов и перенаправляла денежные потоки на другие аффилированные организации.

Фактически деятельность всех компаний, входивших в группу, сфокусирована на ООО "Лесные традиции", которое являлось держателем основных активов группы.

После прекращения обществом "Деревянный дом" хозяйственной деятельности в связи с накоплением долгов, иные лица, входящие в группу компаний, воспроизводили ту же деятельность, что и должник, на том же оборудовании, которое использовал должник в своей деятельности и извлекали из этого прибыль.

При этом, будучи группой компаний, занимавшейся, по сути, единым бизнесом, контролирующие лица не попытались принять каких-либо мер для расчетов с пострадавшими кредиторами общества "Деревянный дом", при том, что обязательства должника, судя по возросшим оборотам компаний, суммам заказов, не были экономически неисполнимы.

Судом также обращено внимание на пояснения Луговцова М.А., данные в судебном заседании 07.03.2023, согласно которым ООО "Лесные традиции" являлось держателем основных активов (зданий, оборудования для производства), а иные компании, входящие в группу, занимались непосредственно проектировкой и установлением домокомплектов.

Такая схема ведения бизнеса, при которой компании, непосредственно осуществлявшие производственную деятельность, не наделялись имуществом, согласно пояснениям бывшего руководителя должника, организована с целью избегания рисков обращения взыскания на имущество.

Как указано ранее, в группу компаний входили лица, занимавшиеся проектировкой и изготовлением домокомплектов на арендованном у ООО "Лесные традиции" оборудовании.

Согласно пояснениям Луговцова М.А., до общества "Деревянный дом" такую деятельность осуществляло ООО СК "Лесные традиции" (ИНН 6601009560) (позднее переименовано в ООО ПК "Лесные традиции", затем в ООО "Таежная сказка").

Учредителем и руководителем данного лица также являлся Луговцов М.А. с 12.05.2014 по 28.05.2019.

В отношении ООО "Таежная сказка" 10.07.2019 возбуждено дело о банкротстве N А60-38484/2019 на основании долгов возникших с 01.01.2017.

Луговцов М.А. пояснил, что банкротство указанного общества вызвано пожаром на заводе в 2017 году.

Судом также установлено, что до ООО "Таежная сказка" ту же деятельность, также на арендованном у ООО "Лесные традиции" оборудовании осуществляло ООО "ЛЕСТРАДЭКС" (ИНН 6601007812).

В отношении ООО "ЛЕСТРАДЭКС" 20.09.2017 возбуждено дело о банкротстве N А60-48605/2017. Процедура наблюдения введена в конце 2017 г., а в начале 2018 г. было создано ООО "Деревянный дом".

Согласно публично размещенных в Интернете сведений с 2013 г. по 2017 г. ООО "ЛЕСТРАДЭКС" прибыли не имело вообще, то есть являлось убыточным (бесприбыльным) предприятием.

На стр. 6 определения от 04.10.2019 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-48605/2017 указывается: "между ООО "Лесные традиции" и ООО "Лестрадэкс" был расторгнут договор аренды имущества, а, затем, данное имущество было передано в аренду ООО СК "Лесные традиции".

В настоящий момент процедура конкурсного производства завершена.

Таким образом, до ООО "Деревянный дом" та же схема организации ведения бизнеса была организована с ООО "Таежная сказка" и ООО "ЛЕСТРАДЭКС", которые вследствие не наделения их имуществом оказались неспособны рассчитаться с кредиторами, что привело их к банкротству.

Впоследствии ту же деятельность на том же оборудовании последовательно осуществляли ООО РГ "Лесные традиции" и ООО Домостроительный комбинат "Демидовский".

Как разъяснено в п. 16 Постановления N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В силу прямого указания подп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (п. 17 Постановления N 53).

В настоящем случае судами установлено, что собственное ликвидное имущество (объекты недвижимости, транспортные средства, земельные участки, производственные помещения, оборудование) у общества "Деревянный дом" отсутствовало в целях избегания обращения на него взыскания.

Хозяйственная деятельность была построена так, что должник входил в группу компаний, центром и основным держателем активов которой являлось ООО "Лесные традиции", а иные компании (в том числе должник) непосредственно осуществляли производственную деятельность.

С момента наступления для должника кризисного момента оборудование, сотрудники и заказы были переведены на иных лиц группы компаний, а должник в отсутствие у него какого-либо имущества оказался неспособен рассчитаться с кредиторами.

Все компании, входящие в группу, были зарегистрированы по одному адресу, контролировались одними лицами, имели единый набор хозяйственных связей, фактически осуществляли одну и ту же деятельность.

После прекращения должником деятельности в 2020 году масштабы деятельности иных компаний группы кратно возросли, оборудование, на котором работал должник, постепенно переходило от одной компании к другой.

В период кризиса ООО "Деревянный дом" обороты иных компаний группы возросли в несколько раз, при том, что некоторые компании (в частности ООО Домостроительный комбинат "Демидовский") деятельность в течение нескольких лет с даты своего создания не осуществляли вообще.

Многомиллионные финансовые потоки постоянно перенаправлялись внутри группы компаний, в том числе, в пользу руководителей и участников обществ, однако денежные средства в ООО "Деревянный дом" не направлялись, новых заказов должник не получал, несмотря на то, что, согласно пояснениям Луговцова М.А., группа Лесные традиции (в которую входил должник) была единым брендом.

Суд первой инстанции установил, что группа компаний, несмотря на наличие финансовой возможности рассчитаться по долгам ООО "Деревянный дом" намеренно уклонялась от погашения обязательств. В материалы дела не представлено разумных и обоснованных причин непринятия мер по погашению требований кредиторов ООО "Деревянный дом", за счет доходов от продолжения ведения бизнеса группой компаний.

При этом ранее два юридических лица, которые также входили в группу Лесные традиции и работали по той же схеме ведения бизнеса, также не смогли рассчитаться по долгам в силу не наделения их имуществом, что привело их к банкротству.

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиками реализована недобросовестная бизнес-модель, представляющая собой перевод хозяйственной деятельности на ООО РГ "Лесные традиции", ООО "СК "ЛТС", ООО Завод панельных конструкций "Новая жизнь", ООО Домостроительный комбинат "Демидовский", в результате чего общество "Деревянный дом" оказалось неспособным полностью погасить требования кредиторов.

Также суд признал ООО "Лесные традиции", Замараева Алексея Анатольевича, Миненкову Ольгу Валентиновну и Миненкова Владимира Михайловича контролирующими (приравненным к ним) должника лицами наравне с Луговцовым Максимом Александровичем, поскольку согласованные действия указанных лиц, являющиеся частью единого спланированного процесса вывода активов должника и перевода бизнеса на иные подконтрольные им общества, осуществлены в своих личных интересах, что и привело в конечном итоге к неплатежеспособности общества "Деревянный дом".

При этом общества ООО РГ "Лесные традиции", ООО "СК "ЛТС", ООО Завод панельных конструкций "Новая жизнь", ООО Домостроительный комбинат "Демидовский" выступили инструментом недобросовестного поведения вышеуказанных контролирующих лиц, в результате которого хозяйственная деятельность должника фактически прекращена, в то время как контролирующие должника лица продолжили данную деятельность через ООО РГ "Лесные традиции", ООО "СК "ЛТС", ООО Завод панельных конструкций "Новая жизнь", ООО Домостроительный комбинат "Демидовский".

С учетом изложенного, суд первой инстанции определил, что к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как контролирующие должника лица, действия которых привели к невозможности полного погашения требований кредиторов, так и компании, на которые переведен бизнес.

При этом в удовлетворении требований к Комиссаровой Екатерине Геннадьевне судом отказано, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства ее участия в вышеописанной схеме, совершения ею противоправных действий, которые привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласен, иного из материалов дела не установлено.

Вопреки позиции апеллянтов, указанные ими обстоятельства, доводы в полной мере исследованы и оценены судом, в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, по итогам которых суд пришел к выводу о доказанности заявителями по спору наличия оснований для привлечения ответчиков (кроме Комиссаровой Е.Г.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по рассматриваемому основанию. Данные выводы суда ответчиками не опровергнуты, по сути, ими в апелляционных жалобах выражено несогласие с оценкой судом фактических обстоятельств и основанных на них выводов, которые суд апелляционной инстанции находит обоснованными.

В силу п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Согласно п. 7 ст. 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному ст. 61.11 настоящего Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

Поскольку действующее законодательство о банкротстве связывает размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника с размером непогашенных в результате конкурсного производства требований конкурсных кредиторов, установить размер субсидиарной ответственности в настоящее время не представляется возможным, поскольку мероприятия по реализации имущества должника и расчетам с кредиторами не завершены.

Так, определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2023 с Комиссаровой Е.Г. и Луговцова М.А. в пользу общества "Деревянный дом" взысканы солидарно убытки в сумме 2 765 000,00 руб. С Комиссаровой Е.Г. в пользу общества "Деревянный дом" взысканы убытки в сумме 620 000,00 руб. В настоящее время управляющим не завершены мероприятия по взысканию (реализации прав требований) к Комиссаровой Е.Г.

В связи с чем, производство по заявлениям о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов в части определения размера ответственности приостановлено судом до окончания расчетов с кредиторами.

Данное решение суда является правомерным.

Кроме того судом первой инстанции обоснованно учтено, что Миненков Владимир Михайлович привлекается к субсидиарной ответственности в лице наследников - Миненкова Михаила Владимировича, Миненковой Анастасии Владимировны.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. При этом иск может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).

Следовательно, Миненков Михаил Владимирович и Миненкова Анастасия Владимировна подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в пределах стоимости наследуемого имущества Миненкова Владимира Михайловича, соответствующий вывод суда является верным.

Также конкурсный управляющий в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ссылается на ст. 61.12 Закона о банкротстве, которой предусмотрена ответственность за неисполнение обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве должника.

Статьей 9 Закона о банкротстве установлена обязанность руководителя должника обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 указанной статьи. В соответствии с п. 2 этой статьи такое заявление должно быть подано в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи.

В ст. 61.12 Закона о банкротстве (как и в ранее действовавшей редакции в п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве) законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу статьи 9 Закона о банкротстве, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, то есть явно неспособному передать встречное исполнение.

В соответствии с анализом финансового состояния должника, конкурсным управляющим сделан вывод о возникновении признаков неплатежеспособности за весь анализируемый период с 2018 г. по 2021 г. Комиссарова Е.Г. должна была обратиться в суд не позднее марта 2019 г., указанное действие ни ею, ни следующим руководителем - Луговцовым М.А. совершено не было, общество продолжило наращивать долги.

Как верно отмечено судом первой инстанции, законодательство о несостоятельности (банкротстве) не предполагает, что руководитель общества обязан немедленно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, как только активы общества стали уменьшаться, а наличие судебных решений о взыскании с должника денежных средств само по себе не является достаточным основанием для вывода о наличии обязанности у руководителя по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве организации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.

Необходимо понимать, что в ст. 61.12 Закона о банкротстве закреплен правовой механизм, обеспечивающий защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов; данная норма предусматривает возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы.

Само по себе возникновение признаков неплатежеспособности либо обстоятельств, названных в абзацах 5 и 7 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, даже будучи доказанным, не свидетельствует об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов), которое, в свою очередь, возлагает на руководителя предприятия обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче в суд заявления о собственном банкротстве, должны объективно отображать наступление критического для должника финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Применительно к гражданским договорным отношениям невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Хотя предпринимательская деятельность не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими нормальный (сложившийся) режим хозяйствования.

Из материалов не усматривается доказательств, свидетельствующих о вступлении кредиторов в правоотношения с заведомо неплатежеспособным лицом. С учётом установленных по данному делу обстоятельств, невозможно установить заведомую невозможность ООО "Деревянный дом" исполнить обязательства перед кредиторами, включенными в реестр.

Как указано выше непосредственной причиной объективного банкротства явилась необеспеченность общества собственными активами, то есть сознательные управленческие решение контролирующих должника лиц, за что они привлечены к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве.

В связи с этим оснований для привлечения контролирующих должника лиц за неподачу заявления о признании должника банкротом судами не установлено.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, жалобы не содержит. Доводы заявителей сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционных жалобах, не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2024 года по делу N А60-4440/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

С.В. Темерешева М.С. Шаркевич