Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2024 г. N 10АП-13719/24 по делу N А41-65634/2021

г. Москва

09 сентября 2024 г.

Дело N А41-65634/21

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ваганова Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 по делу N А41-65634/21

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ситистрой-Групп"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Ситистрой-Групп" Волгина В.В. - Крылов В.В. по доверенности от 10.01.2024;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021 ООО "Ситистрой-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена упрощенная процедура конкурсного производства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден Юн Григорий Борисович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2022 конкурсный управляющий Юн Григорий Борисович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО "Ситистрой-Групп".

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 конкурсным управляющим утвержден Волгин Владимир Валентинович.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.06.2019 N 4, заключенного между ООО "Ситистрой-Групп" и Рыбкиным А.В. В качестве применения последствий недействительности сделки просил обязать Рыбкина А.В. вернуть в конкурсную массу ООО "Ситистрой-Групп" транспортное средство KIA JF (OPTIMA), VIN:XWEGU413BJ0004692, год выпуска: 2017, номер двигателя: G4KJHH347233, номер кузова: XWEGU413BJ0004692 цвет: Синий, ПТС: 39 ОС 965348.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, единственный участник ООО "Ситистрой-Групп" Ваганов Ю.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Ваганов Ю.Н. ходатайствовал об истребовании судом документов в ГИБДД в отношении автомобиля KIA JF (OPTIMA), VIN:XWEGU413BJ0004692, год выпуска: 2017, номер двигателя: G4KJHH347233, номер кузова: XWEGU413BJ0004692 цвет: Синий, ПТС: 39 ОС 965348, а также в отношении автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН ДЖЕТТА, VIN: WVWZZZ16ZDM011707, за весь период учета транспортных средств.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Принимая во внимание, что истребуемые документы в отношении указанных автомобилей представлены в материалы дела конкурсным управляющим должника (л.д. 108-120), в удовлетворении ходатайства Ваганова Ю.Н. судом отказано.

Судом в судебном заседании к материалам дела приобщена распечатка с сайта ГИБДД в отношении автомобиля KIA JF (OPTIMA), VIN:XWEGU413BJ0004692, год выпуска: 2017, номер двигателя: G4KJHH347233, номер кузова: XWEGU413BJ0004692 цвет: Синий, ПТС: 39 ОС 965348.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 03.06.2019 между ООО "Ситистрой-Групп" (продавец) и Рыбкиным Александром Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N 4, согласно которому продавец продал, а покупатель купил транспортное средство марки KIA JF (OPTIMA), VIN:XWEGU413BJ0004692, год выпуска: 2017, номер двигателя: G4KJHH347233, номер кузова: XWEGU413BJ0004692 цвет: Синий, ПТС: 39 ОС 965348.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи стоимость ТС согласована сторонами и прописана в Спецификации N 1 к настоящему договору и составляет 55 000 руб.

Как следует из пунктов 3.1, 3.2, 3.2.2 договора купли-продажи продавец обязуется передать покупателю транспортное средство и документы к нему по акту приема-передачи, а покупатель оплатить транспортное средство путем наличного или безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, а также осмотреть, принять ТС и подписать акт приема-передачи ТС.

Право собственности на транспортное средство переходит от продавца к покупателю с момента подписания сторонами договора и акта приема-передачи транспортного средства (п. 4.2 договора).

Полагая, что оспариваемый договор заключен в условиях неплатежеспособности должника по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

С учетом даты возбуждения в отношении ООО "Ситистрой-Групп" производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (08.09.2021) оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел непогашенную задолженность перед МИФНС России N 6 по Московской области в размере 1 696 459,00 руб. - налог на добавленную стоимость, задолженность включена в реестр требований кредиторов должника, перед ООО "Уральский завод многогранных опор" в размере 4 700 053, 81 руб. (требования подтверждены решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2020 по делу N А60-60085/19).

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что цена, по которой должник осуществил продажу транспортного средства, является нерыночной.

Исходя из условий договора и представленных в материалы дела документов, суд не усматривает оснований для установления столь низкой цены договора.

Доказательств того, что автомобиль находился в плохом техническом состоянии вследствие эксплуатации или участия в ДТП, в материалы дела не представлено.

Поддерживая доводы Ваганова Ю.Н., изложенные в апелляционной жалобе, Рыбкин А.В. в письменных пояснениях сослался на то, что в счет оплаты автомобиля KIA JF (OPTIMA), VIN:XWEGU413BJ0004692 им должнику был предоставлен автомобиль ФОЛЬКСВАГЕН ДЖЕТТА, VIN: WVWZZZ16ZDM011707.

Между тем оспариваемый договор купли-продажи не содержит такое условие оплаты, доказательства фактической передачи автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН ДЖЕТТА, VIN: WVWZZZ16ZDM011707 должнику сторонами не представлены.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что, обращаясь с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 (производство прекращено определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024), Рыбкин А.В., будучи непосредственно заинтересованным в отмене судебного акта первой инстанции в целях сохранения имущества, не ссылался на указанные обстоятельства, доказательств оплаты автомобиля KIA JF (OPTIMA), VIN:XWEGU413BJ0004692 путем встречного предоставления автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН ДЖЕТТА, VIN: WVWZZZ16ZDM011707 не представлял.

В связи с указанными обстоятельствами суд апелляционной инстанции критически относится к указанному доводу.

Таким образом, цена сделки кратно отличалась от рыночной цены автомобиля.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно указал на причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае покупатель, приобретая имущество по явно заниженной цене, не мог не осознавать нерыночность условий заключаемого договора.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", разница между ценой реализации имущества и его рыночной стоимостью более 20% является существенной.

Экономическая целесообразность продажи автомобиля по цене 55 000 руб. (например, неудовлетворительное техническое состояние) сторонами суду не раскрыта.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве обусловлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая, что в настоящее время автомобиль находится в собственности ответчика, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде обязания Рыбкина А.В. возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 по делу N А41-65634/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк