Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. N 21АП-1650/20 по делу N А83-13323/2019

16 сентября 2024 г.

дело N А83-13323/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.09.2024 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сонником А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Крымсоюзвинпром" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.06.2024 г. по делу N А83-13323/2019

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Крымсоюзвинпром"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Фридом Менеджмент" ИНН 9104007977, ОГРН 1169102074998

Обществу с ограниченной ответственностью "Просто" ИНН 9102222104, ОГРН 1169102091905,

о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 20-06/2019 от 20.06.2019 г. и применении последствий недействительности сделки

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Винный дом "Советский", Общество с ограниченной ответственностью "Седан", Общество с ограниченной ответственностью "Сайфер", Общество с ограниченной ответственностью "ЧОО "Корвет", Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнерго", Индивидуальный предприниматель Вохмянин Алексей Иванович, Акционерное общество КБ "ИС Банк", УФССП России по Республике Крым,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Крымсоюзвинпром" несостоятельным (банкротом) (ОГРН 1149102021254, ИНН 9102014577)

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего должника Друзина Р.В.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.09.2019 г. возбуждено дело о банкротстве ООО "Крымсоюзвинпром".

Определением от 01.06.2020 г. в отношении ООО "Крымсоюзвинпром" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кожихов И.Г.

Решением от 26.07.2021 г. ООО "Крымсоюзвинпром" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кожихов И.Г.

Определением от 23.12.2021 г. конкурсным управляющим утвержден Вашеняк С.В. Определением от 09.06.2022 г. конкурсным управляющим утвержден Друзин Р.В.

В рамках дела о банкротстве Друзин Р.В. 15.07.2022 г. на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 20-06/2019 от 20.06.2019 г., заключенного между ООО "Крымсоюзвинпром" и ООО "Управляющая компания "Фридом Менеджмент", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Управляющая компания "Фридом Менеджмент" в конкурсную массу должника 6 220 000 руб., восстановления права требования ООО "Управляющая компания "Фридом Менеджмент" к ООО "КСВП" в сумме 1 914 300 руб., взыскании с ООО "Просто" в конкурсную массу должника 880 000 руб., восстановлении права требования ООО "Просто" к ООО "КСВП" в сумме 880 000 руб. (с учетом уточнений требований от 12.02.2024 г., от 11.04.2024 г.) ( т.1 л.д. 131-134, 171-172).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.06.2024 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника Друзин Р.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований о признании сделки недействительной. Жалоба мотивирована несоответствием вывода суда обстоятельствам дела, доказанностью обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной. В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает на неравноценность встречного исполнения обязательств по договору, ООО "УК "Фридом Менеджмент" не представлено доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки на условиях отсрочки платежа на длительный срок.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы по существу в отсутствие представителей сторон, извещенных о судебном процессе надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. (разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно положениям ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании п. 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 20.06.2019 г., производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 04.09.2019 г., то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 ст. 61.2 (один год до принятия), а также в период подозрительности, предусмотренный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве ( в течение 6 месяцев до принятия заявления).

Конкурсным управляющим должника заявлены основания - п.п. 1, 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым проверить оспариваемую сделку, в том числе по основаниям п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 20.06.2019 г. между ООО "Крымсоюзвинпром" (продавец) и ООО "УК "Фридом Менеджмент" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 20-06/2019, в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю оборудование: 1 Линия розлива 6000 бут/час шт. 3 по 580 000 руб. общей стоимостью 1 3 580 000 руб.; 2 Тунель сушки бутылок Tecnopak Ventilo 500 (производительность 10 000 бут/час) Шт. стоимостью 2 000 000 руб.; 3 Станция этикетирования для этикетировочного автомата Modolo 40 DX 150 (90 бут.) по 180 000 руб., - 3 Шт., общей стоимостью 540 000 руб.; 4 Алко-1-32 система измерительная стоимостью 1 180 000 руб.; 5 Электропогрузчик "STILL" Германич, 2004 г/в Шт. - 2 по 400 000 руб., общей стоимостью 800 000 руб. Всего на общую сумму 7 100 000 руб.

Условия оплаты за оборудование установлены сторонами в приложении N 2 график платежей и предполагали предоставление рассрочки покупателю по оплате приобретенного оборудования - до 30.01.2020 г.

Во исполнение условий договора 1 и 2 июля 2019 года было передано имущество.

Конкурсный управляющий полагает, что договор N 20-06/2019 от 20.06.2019 г. заключен при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, поскольку условия оплаты предполагали предоставление значительной рассрочки покупателю по оплате приобретенного оборудования - до 30.01.2020 г., что является нетипичным условием при заключении договоров купли-продажи и существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий оплаты товара, при которых совершаются аналогичные сделки.

Ответчику во исполнение условий оспариваемого договора было передано имущество, как считает конкурсный управляющий без встречного предоставления, поскольку была предоставлена рассрочка оплаты, что в свою очередь привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества. Ответчик знал или во всяком случае, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должен был знать об указанных выше обстоятельствах из общедоступного интернет ресурса "Картотека арбитражных дел", поскольку на момент совершения сделки на данном ресурсе имелась информация о рассмотрении исков о взыскании ООО "Союз-Вино" с ООО "Крымсоюзвинпром" денежных средств в связи с просрочкой исполнения гражданско-правовых обязательств (дело N А83-10399/2018).

Далее, между ООО "Крымсоюзвинпром" ( цедент) и ООО "Просто" (цессионарий) 02.07.2019 г. заключен договор об уступке прав требований N 2019-07-02, в соответствии с которым цедент передает цессионарию частичное право требования к должнику (ООО "УК "Фридом Менеджмент")в размере 1 000 000 руб., возникшее из обязательства поставки оборудования, подтверждаемого документами: договор купли-продажи N20-06/2019 от 20 июня 2019 г., акт приема - передачи оборудования б/н от 01.07.2019 г. ( т. 1 л.д. 162-164).

Конкурсный управляющий указал, что в дальнейшем спорное оборудование было продано ООО "Винный дом "Советский" по договору купли - продажи оборудования N 05-08/2019 от 05.08.2019 г., соответственно, последствиями недействительности сделки является взыскание с ответчиков стоимости оборудования.

Возражая против требований управляющего, ООО "УК "Фридом менеджмент" указало на частичное исполнение договора от 20.06.2019 г. в размере 1 914 300 руб. и договора уступки от 02.07.2019 г. в размере 880 000 руб., всего в размере 2 794 300 руб., что подтверждается платежными поручениями и письмами об оплате третьему лицу (т. 1 л.д. 55-67, 69-70):

- N 304503 от 27.06.2019 г. на сумму 500 000 руб.;

- N 304534 от 28.06.2019 г. на сумму 500 000 руб.;

- N 304648 от 25.07.2019 г. на сумму 500 000 руб.;

- N 304661 от 30.07.2019 г. на сумму 200 000 руб.;

- N 304660 от 30.07.2019 г. на сумму 300 000 руб.;

- N 304833 от 29.08.2019 г. на сумму 107 000 руб.;

- N 304819 от 29.08.2019 г. на сумму 80 000 руб.;

- N 304746 от 15.08.2019 г. на сумму 178 000 руб.;

- N 3048834 от 29.08.2019 г. на сумму 135 000 руб.;

- N 305046 от 10.10.2019 г. на сумму 30 000 руб.;

- N 305047 от 10.10.2019 г. на сумму 6 150 руб.;

- N 305245 от 25.11.2019 г. на сумму 30 000 руб.;

- N 305289 от 27.11.2019 г. на сумму 2 000 руб.;

- N 305288 от 27.11.2019 г. на сумму 6 150 руб.;

- N 78 от 27.03.2020 г. на сумму 100 000 руб.;

- N 106 от 28.04.2020 г. на сумму 50 000 руб.;

- N 219 от 28.08.2020 г. на сумму 70 000 руб. (т. 1.л.д. 33-43).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность проданного оборудования по договору купли - продажи от 20.06.19 г. Оборудование продано по рыночной цене, доказательства обратного не представлены, договор частично исполнен путем перечисления по письмам-поручениям ООО "Крымсоюзвинпром" в адрес третьих лиц. В остальной части стоимости оборудования ООО "Крымсоюзвинпром" инициирован судебный процесс по делу N А83-13990/2020 (производство приостановлено до рассмотрения настоящего дела).

Доводы управляющего о том, что неравноценным встречным исполнением следует считать рассрочку исполнения обязательств по оплате оборудования, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку продажа товара в рассрочку является обычной практикой среди хозяйствующих субъектов, и не противоречит законодательству и не влияет не действительность договорных отношений. Аффилированность должника и ООО "УК "Фридом менеджмент" как по корпоративным, так и по фактическим основаниям не доказана.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что основания на признании недействительности сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

На основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительной сделки (действий), совершенной в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, необходимо, чтобы лицу, в отношении которого совершена такая сделка (действия), было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке. ( пункты 11 и 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В данном случае сделка совершена с рассрочкой платежа, доказательства того, что ООО "УК "Фридом менеджмент" на дату заключения договора знало или могло знать о признаках неплатежеспособности должника, в материалах дела отсутствуют. Само по себе перечисление денежных средств в счет оплаты договора в адрес третьих лиц, указанных должником в письма-поручениях, не свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в отсутствие доказательств заинтересованности.

Доводы о том, что ООО "УК "Фридом менеджмент" должен был проявить добросовестную заботливость и отследить в картотеке арбитражных дел судебные процессы с должником, в частности с кредитором ООО "Союз Вино" в сумме 4 425 978,95 руб. (решение Арбитражного суда Республики Крым от 16 октября 2018 года по делу N А83-10399/2018); ООО "Русджам Стеклотара Холдинг" в сумме 1 507 094,67 руб. (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 декабря 2018 года по делу N А32-33874/2018), судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку такая обязанность у контрагента по сделки отсутствует, а также наличие задолженности перед кредиторами, подтвержденная решениями судом, не подтверждает признаки неплатежеспособности должника, в том числе с учетом, что уставный капитал должника ООО "Крымсоюзвинпром" составлял 54 823 351 руб., а приобретение оборудование в рассрочку является обычной практикой среди хозяйствующих субъектов, при том, что должник не лишается права на взыскание остальной части долга по договору по рыночной цене.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемая сделка, не подлежит признанию недействительной на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также проверил оспариваемую сделку по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и отказал в признании ее недействительной, несмотря на то, что она не подпадает под указанное основание, однако это не привело к неправильному выводу суда.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в действиях ООО "Крымсоюзвинпром" и ответчиков по совершению оспариваемой сделки отсутствовал умысел на причинение вреда иным лицам. Сделка была совершена на взаимовыгодных условиях, в результате которой ООО "Крымсоюзвинпром" взамен движимого актива получил частичное исполнение, а в оставшейся части конкурсным управляющим подан иск о взыскании дебиторской задолженности в конкурсную массу, что соответствует положениям ст. 61.7 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в признании недействительным договора купли - продажи N 20-06/2019 от 20.06.19 г. и применении последствий его недействительности.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности определения Арбитражного суда Республики Крым от 10.06.2024 г. и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 10 июня 2024 года по делу N А83-13323/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Крымсоюзвинпром" Друзина Руслана Валентиновича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

К. Г. Калашникова Е. Л. Котлярова