Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 г. N 07АП-6007/21 по делу N А27-9690/2020

город Томск

19 сентября 2024 г.

Дело N А27-9690/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А.,

Фаст Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (07АП-6007/2021 (3)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 июня 2024 г. по делу N А27-9690/2020 (судья Турлюк В.М.) в деле о банкротстве Евлахова Максима Юрьевича, город Кемерово ИНН 420700227120 СНИЛС 039-807-163-80 (далее - должник) заявление финансового управляющего Суханова Евгения Анатольевича об исключении имущества из конкурсной массы и заявление общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс", город СанктПетербург (ИНН 7810000499, ОГРН 1047855009960) об оспаривании сделки, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Автолизинг", город Москва ИНН 7705357845, акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан", город Москва ИНН 9705101614, Шахматов Андрей Владимирович, Луцык Алексей Анатольевич и Евлахов Андрей Юрьевич.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "ДЛ-Транс": Дранькова В.Н., доверенность от 01.01.20254,

от ООО "Автотрак Сибирь": Волков С.В., доверенность от 28.10.2021.

УСТАНОВИЛ:

решением от 17.11.2020 Арбитражного суда Кемеровской области Евлахов Максим Юрьевич (далее - должник, Евлахов М.Ю.) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Суханов Евгений Анатольевич (далее - финансовый управляющий).

Сведения о введении в отношении должника процедуры размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.11.2020 (сообщение N 5754458), в газете "Коммерсантъ" N 214(6935) от 21.11.2020.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением об исключении долей участия должника в обществах с ограниченной ответственностью "Логист и К" (ИНН 4205180802, ОГРН 1094205011845, далее - ООО "Логист и К") и "Техно-Авто" (ИНН 4205311068, ОГРН 1154205010145, далее - ООО "Техно-Авто") в размерах по 100 % из конкурсной массы.

Определением от 19.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области заявление финансового управляющего удовлетворено. Постановлением от 13.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение арбитражного суда от 19.05.2021 оставлено без изменения.

Постановлением от 24.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 19.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 13.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-9690/2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (далее - ООО "ДЛ-Транс") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, в котором просит:

- признать недействительным пункт 1.5. договора от 01.07.2019, заключенного между ООО "Логистик и К" к ООО "Автотрак Сибирь", по переводу обязательств и прав по договору лизинга N 1915068-ФЛ/ КМР-18 от 04.09.2018.

- признать недействительным пункт 1.5. договора от 01.07.2019, заключенного между ООО "Логистик и К" к ООО "Автотрак Сибирь", по переводу обязательств и прав по договору лизинга N 1958102-ФЛ/ КМР-18 от 29.10.2018.

- признать недействительным пункт 1.5. договора от 01.07.2019, заключенного между ООО "Логистик и К" к ООО "Автолизинг", по переводу обязательств и прав по договору лизинга N 1606984-ФЛ/ ЕПА-17 от 28.06.2017.

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Автотрак Сибирь" в пользу ООО "Логистик и К" денежных средств в размере рыночной стоимости транспортных средств на дату заключения оспариваемых сделок за вычетом стоимости невыплаченных лизинговых платежей на дату уступки:

ТС Toyota Land Сruiser 2017 - 1 813 999, 97 руб. (договор N 1606984-ФЛ/ ЕПА-17 от 28.06.2017 г.);

ТС Krone SD 2011 - 977 623,69 руб. (договор N 1915068-ФЛ/ КМР-18 от 04.09.2018 г.);

Ford Tranzit 2017 - 112 262,09 руб. (договор N 1958102-ФЛ/ КМР-18 от 29.10.2018 г.).

- взыскать с ООО "Автотрак Сибирь" и в пользу ООО "ДЛ-Транс" расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением суда от 27.01.2022 объединены для совместного рассмотрения обособленный спор об оспаривании сделки и об исключении имущества из конкурсной массы должника.

Финансовым управляющим заявлен отказ от заявления об исключении долей участия должника ООО "Логист и К" и ООО "Техно-Авто" в размерах по 100 % из конкурсной массы.

Определением от 26.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области принят отказ финансового управляющего от заявления об исключении долей участия должника в ООО "Логист и К" и ООО "Техно-Авто" в размерах по 100 % из конкурсной массы. Прекращено производство по заявлению финансового управляющего об исключении имущества из конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве Евлахова М.Ю.. Отказано в удовлетворении заявления ООО "ДЛ-Транс" об оспаривании сделок.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ДЛ-Транс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области отменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных ООО "ДЛ-Транс" требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на нарушение норм материального и процессуального права. Судом не дана оценка доводам заявителя об аффилированности Евлахова М.Ю., ООО "Автотрак Сибирь" и Шахматова А.В. в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства оплаты оспариваемых сделок. Не опровергнутые сомнения истолкованы судом в пользу аффилированных лиц. Судом необоснованно сделан вывод о том, что оспариваемые сделки являются однородными, что привело к ошибочному выводу о равноценности исполнения по всем оспариваемым сделкам.

Отзыв на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 АПК РФ, не представлен.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта апелляционную жалобу с дополнениями поддержала, указав на обжалование судебного акта в части отказа в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными.

Представитель ООО "Автотрак Сибирь" отклонил доводы апеллянта за необоснованностью, поддержав свою позицию, изложенную в отзыве и обобщенном отзыве, представленных в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части отказа в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения в части отказа в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Евлахов М.Ю. является единственным участником ООО "Логист и К" и ООО "Техно-Авто" с размером долей в уставном капитале - 100%.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Автолизинг" (далее - ООО "Автолизинг", лизингодатель) и ООО "Логист и К" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 28.06.2017 N 1606984-ФЛ/ЕПА-17 (далее - договор лизинга от 28.06.2017), по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату и на условиях, определенных настоящим договором, во временное владение и пользование лизингополучателя транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2017 года выпуска, VIN JTEBR3FJ60K057867.

Между акционерным обществом "Лизинговая компания "Европлан" (далее - АО "ЛК "Европлан", лизингодатель) и ООО "Логист и К" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга:

от 04.09.2018 N 1915068-ФЛ/КМР-18 (далее - договор лизинга от 04.09.2018), по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату и на условиях, определенных настоящим договором, во временное владение и пользование лизингополучателя полуприцеп-тентованный Krone SD, 2011 года выпуска;

от 29.10.2018 N 1958102-ФЛ/КМР-18 (далее - договор лизинга от 29.10.2018), по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату и на условиях, определенных настоящим договором, во временное владение и пользование лизингополучателя промтоварный фургон Ford Van 350MWB, 2017 года выпуска.

Между ООО "Логист и К" (прежний лизингополучатель) и ООО "Автотрак Сибирь" (новый лизингополучатель) заключены договоры перевода долга от 01.07.2019, по условиям которых от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю перешли права и обязанности ООО "Логист и К", возникшие на основании договоров лизинга от 28.06.2017, 04.09.2018, 29.10.2018.

Определением от 22.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Евлахова М.Ю.

ООО "ДЛ-Транс" ссылаясь на то, что в течение одного года до возбуждении дела о банкротстве Евлахова М.Ю., между ООО "Логист и К" и аффилированным с ним и должником ООО "Автотрак Сибирь" заключены договоры от 01.07.2019, по условиям которых от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю перешли права и обязанности, возникшие на основании договоров лизинга от 28.06.2017, 04.09.2018, 29.10.2018. Имущество ООО "Логист и К" и ООО "Техно-Авто" выбыло из их владения без равноценного встречного предоставления, соответственно, уменьшились их активы и стоимость принадлежащих должнику долей участия, что влечет недействительность указанных сделок по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Седьмой арбитражный апелляционной суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления N 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды. Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Согласно статье 392.3 ГК РФ соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора.

Как установлено судом первой инстанции договоры от 01.07.2019, по условиям которых от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю перешли права и обязанности, возникшие на основании договоров лизинга от 28.06.2017, 04.09.2018, 29.10.2018 носили возмездный характер, сторона продавца получила равноценное встречное исполнение.

ООО "Автотрак Сибирь" при совершении сделки помимо получения предмета лизинга приняло на себя дополнительные обязательства ООО "Логист и К" по обслуживанию договоров лизинга.

ООО "Автотрак Сибирь" при заключении и последующем исполнении обязанностей нового Лизингополучателя не причинило имущественного вреда кредиторам ООО "Логист и К", а также кредиторам должника Евлахова М.Ю.

Согласно пояснениям Евлахова М.Ю. в 2019 году он решил прекратить занятие бизнесом найти спокойную работу на окладе, чтобы получать деньги и не нести индивидуальной ответственности за все происходящее с фирмой.

Согласно условиям договоров лизинга в случае не оплаты двух платежей подряд по договору лизинга, у лизинговой компании возникает право на изъятие техники.

Евлахов М.Ю. поручил директору ООО "Логист и К" Шахматову А.В. решить вопрос с автотехникой, которая была в лизинге. Как указывает Евлахов М.Ю., он стоял перед выбором, в ближайший месяц он передает технику по договору перевода права требования и получает за это какие-то денежные средства или теряет ее безвозвратно и бесплатно. После этого Евлахов М.Ю. подписал договоры уступки перевода обязательств и права с ООО "Автотрак Сибирь" на автотранспорт. Сумма по переводу обязательств и прав по договору лизинга, указанная в договорах, определена лизинговыми компаниями. После того, как Евлахов М.Ю. обратился в лизинговые компании с просьбой о переоформлении договоров на нового плательщика по лизингу, лизинговые компании подготовили форму договоров и прописали сумму, по которой происходит перевод обязательств и прав по договору лизинга.

Оплата по заключенным договорам прошла частично на счета ООО "Логист и К", частично была оплачена ООО "Автотрак Сибирь" согласно письмам Евлахова М.Ю. по договору поручительства от 10.04.2017 ООО "Логист и К" Луцыку А.А. по займу Евлахова М.Ю. и Луцыка А.А.

По состоянию на момент совершения сделки ООО "Логист и К" не располагало средствами на дальнейшую оплату лизинга, доказательств обратного не представлено.

В результате совершения оспариваемых договоров ООО "Автотрак Сибири" принял на себя финансовые обязательства ООО "Логист и К" на сумму в несколько миллионов рублей по лизинговым договорам.

Заявитель не доказал, что ООО "Логист и К" располагал средствами на оплату договоров лизинга и не утратил бы имущество без оплаты в июле 2019 года.

Движение по счетам ООО "Логист и К" прекратилось в январе 2020 года, задолго до окончания лизинговых договоров, что свидетельствует об отсутствии у ООО "Логист и К" финансовой возможности оплатить договоры лизинга до конца.

Данные из открытых источников не позволяют установить о наличие у Евлахова М.Ю. признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Логист и К".

Первое исполнительное производство о взыскании долга в отношении Евлахова М.Ю. возбуждено в 2020 году. Согласно базе электронного правосудия, первое судебное решение, в котором Евлахов М.Ю. выступал ответчиком вынесено осенью 2019 года, после совершения оспариваемых сделок.

Оценивая обстоятельства неравноценности и причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам, суд первой инстанции исходил из следующего.

В материалах дела имеется пять отчетов об оценке: три отчета по результатам проведения судебных экспертиз и два отчета, подготовленных оценщиками во внесудебном порядке:

Транспортное средство	Рыночная стоимость (оценка заявителя)	Рыночная стоимость (оценка ответчика)	Рыночная стоимость (судебная экспертиза N 1)	Рыночная стоимость (судебная экспертиза N 2)	Рыночная стоимость (судебная экспертиза N 3)	Размер непогашенных платежей по договору лизинга
Toyota Land Сruiser	2 847 486	1 298 000	2 519 000	1 518 548	2 400 400	1 033 486,03
Ford Tranzit	1 521 665	1 266 000	1 238 000			1 409 402,91
Krone SD	1 136 250	380 000	1 002 000			1 586 625,31

Рыночная оценка стоимости Ford Tranzit в размере 1 238 000 руб. практически совпадает с рыночной стоимостью - 1 266 000 руб., согласно оценке ответчика (отклонение по цене составило 2,32 %), и рыночной стоимостью по оценке заявителя - 1 521 665 руб., отклонение - на 19%.

По автомобилю Toyota Land Сruiser было проведено 5 оценок, в том числе 3 судебных экспертизы, рыночная цена по судебным экспертизам составила от 1 518 548 руб. до 2 519 000 руб., колебания по цене составили 40%.

Относительно транспортного средства Krone SD рыночная стоимость по судебной экспертизе составила 1 002 000 руб., стоимость, указанная ответчиком - 380 000 руб., то есть в 2,6 раза меньше.

В рассматриваемой ситуации в совершении сделки участвовали ООО "Логист и К" и ООО "Автотрак-Сибирь". Фактически сделка состояла в заключении трех договоров между двумя контрагентами в один день 01.07.2019 с однородными предметами договоров, а именно автотранспортными средствами.

Суд первой инстанции обоснованно счел, что эти три сделки можно оценивать как несколько взаимосвязанных сделок, заключенных между двумя контрагентами в один день 01.07.2019, что позволяет оценить ситуацию в совокупности как одну сделку.

Судебная практика исходит из невозможности оценки на предмет действительности одной (нескольких) из взаимосвязанных сделок как элемента сложно-структурированных отношений сторон, поскольку в подобной ситуации необходимо исследовать и квалифицировать с правовой точки зрения условия всех взаимосвязанных опосредующих отношения сделок, принимая во внимание их общий экономический эффект (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4, 5), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8)).

	Toyota Land Сruiser	Krone SD	Ford Tranzit	Общая сумма по трем договорам
Сумма к выплате лизинговой компании	1 033 486,03	158 626,31	1 409 402,91	2 601 515,25
Оплата старому должнику	597 217,23	222 979,66	158 303,50	978 500,39
Общая сумма выплат (старому должнику и лизинговой компании)	1 630 703,26	381 605,97	1 567 706	3 580 016, 05
Рыночная цена предмета лизинга по каждому договору по экспертизе	2 400 400	1 002 000	1 238 000	4 640 400

Исходя из представленных данных, по сделке по переводу долга трех предметов лизинга ООО "Автотрак Сибирь" взяло на себя обязательства в размере 3 580 016,05 рублей. Данная сумма состоит из обязательства оплатить 978 500,39 рублей старому должнику и 2 601 515,25 рублей лизинговым компаниям.

Согласно судебным экспертизам по оценке рыночной стоимости предметов лизинга при переводе долга, рыночная стоимость предметов лизинга по трем договорам составила 4 640 400 рублей. Формально отклонение сумм заключенных договоров от сумм, установленных судебными экспертизами, составило 22,85 % в сторону занижения (4 640 400 руб. - 22,85% = 3 580 016,05 руб.).

Понятие неравноценности сделки, является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Т.е. должен быть применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Отклонение сумм заключенных договоров от сумм, установленных судебными экспертизами, составило 22,85 % в сторону занижения, что не является доказательством недобросовестного поведения участников сделки и делает невозможным применение критерия кратности, то есть не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения.

Обстоятельства совершения оспариваемой сделки не могут свидетельствовать о действии сторон в ущерб кредиторов должника: договорные условия, в том числе о цене имущества (с учетом заключения эксперта и наличия более низких ценовых предложений в отношении аналогичных единиц транспортных средств), не являются необычными, недоступными для иных участников оборота.

Ответчиком представлены неопровергнутые пояснения по поводу аффилированности с должником, раскрыты разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки, обоснована реальность сложившихся между сторонами правоотношений, документально подтверждена способность ответчика к исполнению договора на согласованных условиях с учетом уровня его доходов. Доказательств, опровергающих экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником, неразумное или недобросовестное его поведение, а также неспособности ответчика к исполнению договора в пользу должника, процессуальными оппонентами не представлено, в материалах дела отсутствуют.

Заявителем не указаны какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о наличии в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (статьи 10, 168 ГК РФ).

Применительно к установленным судом обстоятельствам, не доказано, что сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении, при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае установлено отсутствие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9690/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

К.Д. Логачев

Судьи

О.А. Иванов Е.В. Фаст