Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2024 г. N 18АП-12175/24 по делу N А76-31530/2021

г. Челябинск

27 сентября 2024 г.

Дело N А76-31530/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старген" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2024 по делу N А76-31530/2021 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Старген" - Бородина Светлана Павловна (паспорт, доверенность от 01.01.2024);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственно-техническое предприятие "Урал" Афонин Василий Алексеевич (паспорт);

представитель индивидуального предпринимателя Михайлова Павла Ивановича - Чуйко Александр Юрьевич (паспорт, доверенность от 01.01.2023).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Шпакова Анатолия Георгиевича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2022 (резолютивная часть от 02.02.2021) Шпаков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Хабаров Владимир Анатольевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сведения о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры реализация имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.02.2022 N 26.

11.07.2022 в суд поступило заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "ПТП "Урал" в лице конкурсного управляющего Афонина Василия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Старген" о признании недействительными сделками соглашение о погашении задолженности от 13 июля 2021 года, заключенное между ООО "Старген" и Шпаковым А.Г., соглашение о погашении задолженности от 01 октября 2020 года, заключенное между ООО "Старген" и Шпаковым А.Г.

13.07.2022 в суд поступило заявление финансового управляющего Хабарова Владимира Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Старген" с аналогичными требованиями.

Рассмотрение заявлений ООО "ПТП "Урал" и Хабарова В.А. объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2024 (резолютивная часть от 11.07.2024) объединенные в одно производство заявления конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "ПТП "Урал" в лице конкурсного управляющего Афонина Василия Алексеевича и финансового управляющего Хабарова Владимира Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Старген" удовлетворены. Признаны недействительными сделками - Соглашение о погашении задолженности от 13.07.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Старген" и Шпаковым Анатолием Георгиевичем; Соглашение о погашении задолженности от 01.10.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Старген" и Шпаковым Анатолием Георгиевичем.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Старген" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 18.07.2024.

Ответчик в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что судом сделан ошибочный вывод о том, что Должник Шпаков А.Г. является контролирующим лицом ООО "Старген". ООО "Старген" является независимым Обществом и не входит в группу компаний, созданную должником. В капитале ООО "Старген" прямо или косвенно никогда не участвовали ООО "ПТП "Урал", ООО "Унимод Групп", ООО ЗПТ "Пожавто", ООО "Унимод", ООО "Росси Телли" или их учредители Шпаков А.Г., Шпакова И.А., Шпаков А.А. Также названные лица никогда не входили в органы управления ООО "Старген". Следовательно, вывод суда о том, что ООО "Старген" входит в группу компаний, созданную Шпаковым А.Г., противоречит фактическим обстоятельствам дела. Действительно, в связи с состоявшимся правопреемством в материальном правоотношении, в настоящее время нет оснований для нахождения в реестре требований кредиторов должника требований АО "Юникредитбанк" и ПАО "Сбербанк России" в размере 9 270 694,49 руб. и 16 956 995, 09 руб., возникших на основании кредитных договоров. Однако, такие основания отсутствуют в связи с переменой лиц в обязательстве, а именно - переходом прав кредитора от Банков к ООО "Старген", а не в связи с прекращением данного обязательства надлежащим исполнением. Заключенные между Обществом и должником дополнительные соглашения не содержат признаков недействительности и были заключены в рамках стандартного гражданского оборота. Таким образом, состав недействительности сделок отсутствует. Сделки не являются безвозмездными, так как лишь изменяют условия кредитных договоров, по которым имело место взаимное встречное предоставление. Отсутствует причинение вреда имущественным интересам кредиторов, так как задолженность должника перед ООО "Старген" обеспечена предметом залога. Заключение сделок не могло причинить вред кредиторам должника, так как иные кредиторы априори не имеют законных прав и оснований для удовлетворения своих требований за счет данного имущества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.09.2024.

Судом на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (реестр конечных бенефициаров, реестр акционеров Свиссхафен Инвестментс АГ), поступивших вместе с апелляционной жалобой, так как не установлены обстоятельства, препятствующие их предоставлению суду первой инстанции; к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-техническое предприятие "Урал", Михайлова П.И. (вх.N 53808 от 16.09.2024, N 52664 от 10.09.2024).

В судебном заседании 23.09.2024 представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Кредиторы возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 18.07.2024.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу N 2-2056/2015 с учетом апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 23.11.2015 года дело N11-14563/2015 с Шпакова А.Г. в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскано 50 409 612,37 рублей задолженности по кредитным договорам.

На основании Договора уступки права (цессии) N 8597-15/4 от 12 апреля 2021 года, заключенного между ПАО Сбербанк России (Первоначальный кредитор) и ООО "Старген" (Новый кредитор), право требования ПАО Сбербанк России (Первоначальный кредитор) к Шпакову А.Г., установленное решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу N 2-2056/2015, уступлено новому кредитору ООО "Старген" в объеме 16 956 995,09 (шестнадцать миллионов девятьсот пятьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 09 копеек, в том, числе по кредитному договору N 16344 от 23.05.2012 задолженность 4 323 095,70 (четыре миллиона триста двадцать три тысячи девяносто пять) рублей 70 копеек (просроченная ссудная задолженность - 3 007 671,78 (три миллиона семь тысяч шестьсот семьдесят один) рубль 78 копеек, просроченная задолженность по процентам - 429 768,57 (четыреста двадцать девять тысяч семьсот шестьдесят восемь) рублей 57 копеек, учтенная неустойка за просроченный кредит, признанная в дату реструктуризации - 550 844,92 (пятьсот пятьдесят тысяч восемьсот сорок четыре) рубля 92 копейки, неустойка за несвоевременное погашение - 157 545,05 (сто пятьдесят семь тысяч пятьсот сорок пять) рублей 05 копеек); по кредитному договору N16382 от 08.08.2012 задолженность 7 352 834 (семь миллионов триста пятьдесят две тысячи восемьсот тридцать четыре) рубля 90 копеек (просроченная ссудная задолженность - 4 948 558,35 (четыре миллиона девятьсот сорок восемь тысяч пятьсот пятьдесят восемь) рублей 35 копеек, просроченная задолженность по процентам - 1 462 790,86 (один миллион четыреста шестьдесят две тысячи семьсот девяносто) рублей 86 копеек; учтенная неустойка за просроченный кредит, признанная в дату реструктуризации - 941 485,69 (девятьсот сорок одна тысяча четыреста восемьдесят пять) рублей 69 копеек); по кредитному договору N 16477 от 13.03.2013 задолженность 3 796 529,93 (Три миллиона семьсот девяносто шесть тысяч пятьсот двадцать девять) рублей 93 копейки, (просроченная ссудная задолженность - 2 555 145,60 (два миллиона пятьсот пятьдесят пять тысяч сто сорок пять) рублей 60 копеек, просроченная задолженность по процентам - 765 769,85 (семьсот шестьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят девять) рублей 85 копеек, учтенная неустойка за просроченный кредит, признанная в дату реструктуризации - 475 614,48 (четыреста семьдесят пять тысяч шестьсот четырнадцать) рублей 48 копеек); по Кредитному договору N 16621 от 06.06.2014 задолженность 1 484 534 (один миллион четыреста восемьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать четыре) рубля 56 копеек (просроченная ссудная задолженность - 780 788,91 (семьсот восемьдесят тысяч семьсот восемьдесят восемь) рублей 91 копейка, просроченная задолженность по процентам - 226 167,09 (двести двадцать шесть тысяч сто шестьдесят семь) рублей 09 копеек, учтенная неустойка за просроченный кредит, признанная в дату реструктуризации - 477 578 (четыреста семьдесят семь тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 56 копеек.

Уступленные ООО "Старген" обязательства Шпакова А.Г. по кредитным договорам обеспечены залогом имущества Шпакова А.Г. по договорам ипотеки N 13374 от 14.09.2021, договором залога N 13922 от 06.06.2014.

13 июля 2021 года между ООО "Старген" и Шпаковым А.Г. заключено, оспариваемое по настоящему делу, соглашение о погашении задолженности, приобретенной у ПАО "Сбербанк" по договору цессии N 8597-15/4 от 12 апреля 2021 года, по условиям которого в целях урегулирования вопроса о погашении задолженности стороны пришли к нижеследующему:

Пункт 2.1: Должник (Шпаков А.Г.) в срок до 01.08.2021 г. производит действия по поиску потенциальных покупателей на имущество, находящееся в залоге у Кредитора (ООО "Старген"). В указанный срок Должник обязан заключить договор купли-продажи имущества, предусматривающий погашение задолженности Кредитора в полном объеме и произвести погашение задолженности по кредиту в срок до 01.08.2021 г. включительно.

Пункт 2.2. В случае заключения Должником договора купли-продажи имущества, находящегося в залоге у Кредитора, в срок до 01.08.2021 г. Кредитор обязуется снять ипотеку на залоговое имущество при подаче договора купли-продажи на государственную регистрацию сделки.

Пункт 2.3. В случае получения Кредитором от Должника задолженности по кредиту в полном размере, Кредитор обязуется не производить начисление процентов за пользование кредитными денежными средствами, за период с 12.04.2021 г. по 01.08.2021 г.

Пункт 2.4. В случае непогашения задолженности по кредиту и процентов в срок до 01.08.2021 г., Должник обязуется погасить Кредитору проценты за пользование кредитными средствами в размере 0,5 % за каждый день пользования кредитом, начисленную на сумму основного долга начиная с 13 апреля 2021 г., до момента полного погашения кредита.

31.08.2020 между АО "ЮниКредитБанк" и ООО "Старген" заключен договор уступки права требования, согласно которого Банк (АО "ЮниКредитБанк") на возмездной основе уступает ООО "Старген" права кредитора, принадлежащие Банку на основании Соглашения N 016/0042L/14 от 16.05.2014 о предоставлении кредита, заключённого между Банком и ООО "ПТП "Урал" (Заемщик), со всеми правами, обеспечивающими исполнение обязательств Заёмщика, Шпакова А.Г. (поручителя) по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2018 по делу N А76-5105/2018, а также правами, связанными с правом требования возврата кредита по Соглашению, в том числе, право на получение процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек, предусмотренных Соглашением, убытков, причиненных неисполнением Должником обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов за пользование кредитом в размере 9 270 694,49 (девять миллионов двести семьдесят тысяч шестьсот девяносто четыре рублей 49 копеек), в том, числе 7 740 000 (семь миллионов семьсот сорок тысяч рублей) - задолженность по основному долгу, при этом под основным долгом понимается задолженность Должника по использованной и непогашенной: части кредита без учета задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по кредиту; 1 530 694,49 (один миллион пятьсот тридцать тысяч шестьсот девяносто четыре рублей 49 копеек) - проценты и штрафы, начисленные по установленной ставке на основной долг.

Уступленные ООО "Старген" обязательства Шпакова А.Г. обеспечены залогом имущества Шпакова А.Г. по договору ипотеки от 29.08.2014 г.

01 октября 2020 года между ООО "Старген" и Шлаковым А.Г. заключено оспариваемое по настоящему делу соглашение о погашении задолженности, приобретенной у АО "ЮниКредитБанк" по договору уступки от 31.08.2020, по условиям которого в целях урегулирования вопроса о погашении задолженности стороны пришли к нижеследующему:

Пункт 2.1: Должник (Шпаков А.Г.) в срок до 01.11.2020 г. производит действия по поиску потенциальных покупателей на имущество, находящееся в залоге у Кредитора (ООО "Старген"). В указанный срок Должник обязан заключить договор купли-продажи имущества, предусматривающий погашение задолженности Кредитора в полном объеме и произвести погашение задолженности по кредиту в срок до 01.11.2020 г. включительно.

Пункт 2.2. В случае заключения Должником договора купли-продажи имущества, находящегося в залоге у Кредитора, в срок до 01.11.2020 г. Кредитор обязуется снять ипотеку на залоговое имущество при подаче договора купли-продажи на государственную регистрацию сделки.

Пункт 2.3. В случае получения Кредитором от Должника задолженности по кредиту в полном размере, Кредитор обязуется не производить начисление процентов за пользование кредитными денежными средствами, за период с 01.09.2020 г. по 01.11.2020 г.

Пункт 2.4. В случае непогашения задолженности по кредиту и процентов в срок до 01.11.2020 г., Должник обязуется погасить Кредитору проценты за пользование кредитными средствами в размере 0,5 % за каждый день пользования кредитом, начисленную на сумму основного долга начиная с 01 сентября 2020 г., до момента полного погашения кредита.

Финансовый управляющий полагает, что данные условия Соглашений о произведении действий по поиску потенциальных покупателей на имущество, находящееся в залоге у Кредитора (ООО "Старген"), в указанные сроки, являются фактически не возможными к исполнению, сделки заключены без цели к исполнению их условий. На основании изложенного, заключение Соглашений о погашении задолженности по кредиту и процентам между Должником и ООО "Старген", не может считаться добросовестным поведением, ожидаемым от участника гражданского оборота, представляют собой злоупотребление участниками гражданско-правовых отношений своими правами, несут негативные последствия для этих отношений, что представляет собой нарушение положений ст. 10 ГК РФ.

ООО "ПТП "Урал" указывает, что на момент подписания оспариваемых соглашений должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделки совершены безвозмездно. Фактически оспариваемое Соглашение не предусматривает какие-либо обязанности для ООО "Старген", а является односторонней сделкой, и по сути предусматривает обязанность только Шпакова А.Г. погасить задолженности по кредиту в установленный срок, произвести действия по поиску потенциальных покупателей на имущество, находящееся в залоге у Кредитора в установленный срок, заключить договор купли-продажи имущества, предусматривающий погашение задолженности Кредитора в полном объеме. При этом фактически соглашение, предусматривающее заведомо неисполнимые обязанности Должника по поиску покупателя на имущество и заключению договора купли-продажи в кратчайшие сроки с даты подписания соглашений, устанавливает заведомо невыгодные (кабальные) для Должника условия по установлению процентной ставки по кредиту 0,5 % (ноль целых пять десятых) процентов за каждый день пользования кредитом). Оспариваемые Соглашения, создавая новые обязанности только для Шпакова А.Г., влекут потенциально негативные правовые последствия для Шпакова А.Г. в случае не исполнения заведомо неисполнимых либо не имеющих цели исполнения условий, которые для Шпакова А.Г. в условиях уже существующей у него неплатежеспособности, являются нежелательными, поскольку увеличивают уже имеющийся размер имущественных требований. Оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам независимых к должнику кредиторов, поскольку как необоснованно улучшающими положение отдельного кредитора, и утрате иными независимыми кредиторами возможности получить удовлетворения своих требований. ООО "Старген" знал и не мог не знать о цели совершения оспариваемой сделки также в силу того, что является к Шпакову А.Г. лицом заинтересованным. ООО "Старген" является аффилированным лицом к группе компаний, основным бенефициаром которых является Шпаков Анатолий Георгиевич.

В качестве правового обоснования предъявленных требований ООО "ПТП "Урал" указано на наличие у оспариваемых сделок признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве (сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов); ст.ст. 10, 168 ГК РФ (сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом).

Финансовым управляющим Хабаровым В.А. по тем же основаниям указывалось на наличие у оспариваемых сделок признаков недействительности, установленных ст.ст. 10, 168 ГК РФ (сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом).

Суд первой инстанции согласился с доводами кредиторов, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, изложенным в жалобе, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено определением от 06.09.2021, оспариваемые сделки совершены 01.10.2020 и 13.07.2021, в трехлетний период подозрительности сделок, установленный ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На момент совершения оспариваемых соглашений Шпаков А.Г. обладал признаками неплатежеспособностями, так как имел неисполненные денежные обязательства перед ПАО "Сбербанк" и АО "ЮниКредитБанк", установленные решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу N 2-2056/2015 (с Шпакова А.Г. в пользу ПАО "Сбербанк" было взыскано 50 409 612,37 рублей), решением Миасского городского суда от 03 февраля 2016 г. по делу N 2-9/2016, N 2-2621/2015 (с Шпакова А.Г. в пользу АО "ЮниКредитБанк" было взыскано 47 320 713,83 рублей).

Соответствующие обстоятельства достоверно установлены Арбитражным судом Челябинской области при вынесении определения от 13.07.2021 по делу N А76-5273/2016 (о прекращении производства по делу о банкротстве Шпакова А.Г. по заявлению ПАО "Сбербанк") и определения от 17.07.2018 по делу N А76-5105/2018 (о прекращении производства по делу о банкротстве Шпакова А.Г. по заявлению АО "ЮниКредитБанк" - в рамках дела N А76-5273/2016).

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33923/2017 (банкротство ООО "ПТП "Урал") от 12.12.2022 и 24.03.2023 о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам установлено, что ООО "Старген" является лицом, прямо подконтрольным Шпакову Н.А., сыну Шпакова Анатолия Георгиевича (Должника), вследствие чего ООО "Старген" и Шпаков А.Г. являются аффилированными (заинтересованными) лицами по признаку вхождения в единую группу.

Отменяя судебные акты о правопреемстве по вновь открывшимся обстоятельствам, суд в рамках дела N А76-33923/2017 исходил из следующего:

- ООО "Старген" прямо подконтрольно Шпакову Никите Анатольевичу - сыну Шпакова А.Г., ранее признанного лицом, контролирующим ООО "ПТП "Урал" и привлеченного к ответственности в виде возмещения убытков и субсидиарной ответственности;

- ООО "Старген" для приобретения прав требований Банков к ООО "ПТП "Урал" и Шпакову А.Г. использовало денежные средства, полученные от Шпаковой И.А. (супруги Шпакова А.Г.) и ООО "Росси Телли" - юридического лица, подконтрольного Шпаковой И.А. и Шпакову А.Г.

В подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлены сведения в отношении швейцарского юридического лица - Свиссхафен Инвестментс АГ (Swisshafen Investments AG,регистрационный номер в Государственном реестре юридических лиц CH170-3042179-6, регистрационный номер плательщика НДС - CHE-479.873.220), являющегося участником общества "Старген" с долей 83,33%.

Из представленных сведений усматривается, что президентом совета директоров с правом единоличной подписи является Шпаков Никита Анатольевич.

Также в материалы дела были представлены выписки по счету общества "Старген", из которых следует, что непосредственно перед тем как общество "Старген" произвело оплату в пользу ПАО "Сбербанк России" и АО "ЮниКредитБанк" в счет оплаты по договорам уступки, необходимые для этого денежные средства (в отсутствие иных источников) поступили обществу "Старген" от Шпаковой И.А. и ООО "Росси Телли".

Такие сведения позволили суду квалифицировать отношения по выкупу ООО "Старген" у Банков обязательств ООО "ПТП "Урал" и Шпакова А.Г. как юридическую конструкцию договора о покрытии (определения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33923/2017 от 20.03.2023 и от 12.12.2022).

С учетом данных обстоятельств 25.10.2023 определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33923/2017 требования кредитора ПАО "Сбербанк" в размере 30 853 076 руб. 38 коп. и АО "ЮниКредитБанк" в размере 55 551 894 руб. 46 коп., то есть в полном объеме к основному должнику ООО "ПТП "Урал" признанными погашенными.

Как неоднократно ранее устанавливалось в рамках дела о банкротстве N А76- 33923/2017 Шпаковым А.Г. и членами его семьи Шпаковым А.А. (сын), Шпаковым Н.А. (сын), Шпаковой И.А. (супруга) была создана группа компаний, в которую входили предприятия-банкроты (ООО "ПТП "Урал", ООО "Унимод Групп", ООО ЗПТ "Пожавто") и действующие организации ООО "Унимод" (ИНН 7447063170, учредитель Шпакова Е.О. - супруга Шпакова Н.А.), ООО "Росси Телли" (ИНН 7415076923), ИП Шпакова И.А., ООО "Старген".

Схема взаимосвязанной деятельности данной экономической группы строится на том, что на Должнике и иных организациях, управляемых членами семьи Шпакова А.Г., формируются "центры убытков" (неисполняемые обязательства перед кредиторами), в то время как активы группы компаний, созданные за счет коммерческой деятельности таких "центров убытков", не выбывая из непосредственного ведения Шпакова А.Г. и членов его семьи, юридически закрепляются или фактически передаются лицам, которые в период владения активами не имеют угрозы обращения взыскания на эти активы со стороны кредиторов, что до настоящего времени позволяет вести соответствующую коммерческую деятельность, используя активы группы компаний, в условиях исключения возможности исполнения накопленных обязательства перед кредиторами, как за счет таких активов, так и за счет прибыли от текущей деятельности (определение суда от 31.03.2021 по делу N А76- 33923/2017).

В рамках дела о банкротстве ООО "ПТП "Урал" установлено, что группой лиц во главе со Шпаковым А.Г. осуществлен вывод активов ООО "ПТП "Урал" на сумму более 63 000 000,00 рублей (определение суда от 31.03.2021 и от 26.01.2024 по делу N А76-33923/2017).

С учетом изложенных обстоятельств следует признать, что оспариваемые по настоящему обособленному спору соглашения между ООО "Старген" и Шпаковым А.Г. является частью фиктивного документооборота, созданного Шпаковым А.Г. и аффилированными с ним лицами, для искусственного наращивания кредиторских требований аффилированных лиц в рамках дела о банкротстве Шпакова А.Г., в том числе в статусе залоговых кредиторов, с целью поглощения большей части конкурсной массы Должника и недопущения получения независимыми кредиторами возмещения за счет такой конкурсной массы.

Фиктивность созданного документооборота заключается в том, что вместо того, чтобы возвратить незаконно изъятые у ООО "ПТП "Урал" активы для погашений требований кредиторов (Банков) в установленном законом порядке, группа аффилированных лиц во главе со Шпаковым А.Г. такое погашение организовали посредством сделок по выкупу ООО "Старген" требований ПАО "Сбербанк" и АО "ЮниКредитБанк" (договора уступки прав требований), скрывая как факт осуществления выкупа за счет активов самого ООО "ПТП "Урал", так и факт аффилированности ООО "Старген", с тем, чтобы такой выкуп привел не к погашению обязательств кредиторов, а к переходу прав кредиторов к ООО "Старген" с возможностью включения в реестр кредиторов Шпакова А.Г. и иных аффилированных лиц (ООО "ПТП "Урал", ООО "УнимодГрупп", ООО "Пожавто" и т.д.) с целью перетягивания конкурсной массы от иных независимых кредиторов, в том числе за счет получения исключительных прав залоговых кредиторов на имущество Шпакова А.Г.

Оспариваемыми соглашениями ООО "Старген" и Должник установили дополнительную финансовую ответственность Должника, существенным образом повышающую задолженность Должника перед ООО "Старген" по сравнению с первоначальными условиями тех же обязательств Должника перед Банками, при том, что к моменту их заключения данные обязательства фактически прекращены исполнением за счет основного должника (ООО "ПТП "Урал").

В дальнейшем, скрывая факты выкупа обязательств банков за счет активов ООО "ПТП "Урал" (фактического прекращения соответствующих обязательств) и своей аффилированности, ООО "Старген" и Должник использовали оспариваемые соглашения как основание включения в реестр кредиторов Должника кредиторской задолженности, что подтверждает доводы заявителей о цели причинения вреда кредитором при совершении оспариваемых соглашений.

ООО "Старген", являясь аффилированным лицом, подконтрольным самому Должнику, при совершении оспариваемых соглашений не просто знало о цели причинения вреда кредиторам, но и напрямую преследовал эту цель, являясь непосредственным исполнителем задачи по оттягиванию на себя от независимых кредиторов части конкурсной массы за счет формирования фиктивной кредиторской задолженности.

Следовательно, оспариваемые соглашения о погашении задолженности от 13 июля 2021 года и 01 октября 2020 года, заключенные между ООО "Старген" и Шпаковым А.Г., обладают признаками подозрительных сделок, установленными ч. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как сделки совершены должником в течение 3 лет до принятия заявления о признании банкротом, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (направлены на фиктивное увеличение обязательств Должника), на момент совершения сделок Должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемыми соглашениями ООО "Старген" и Должник установили дополнительную финансовую ответственность Шпакова А.Г., существенным образом повышающую задолженность Должника перед ООО "Старген" по сравнению с первоначальными условиями тех же обязательств Должника перед Банками, при том, что к моменту их заключения данные обязательства фактически прекращены исполнением за счет основного должника (ООО "ПТП "Урал").

В дальнейшем, скрывая факты выкупа обязательств банков за счет активов ООО "ПТП "Урал" (фактического прекращения соответствующих обязательств) и своей аффилированности, ООО "Старген" и Должник использовали оспариваемые соглашения как основание включения в реестр кредиторов Должника кредиторской задолженности, что подтверждает доводы заявителей о цели причинения вреда кредитором при совершении оспариваемых соглашений.

ООО "Старген", являясь аффилированным лицом, подконтрольным самому Должнику, при совершении оспариваемых соглашений не просто знало о цели причинения вреда кредиторам, но и напрямую преследовал эту цель, являясь непосредственным исполнителем задачи по оттягиванию на себя от двух независимых кредиторов части конкурсной массы за счет формирования фиктивной кредиторской задолженности.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом того, что непосредственно по оспариваемым соглашениям в настоящее время передачи имущества или имущественных прав Должника в пользу ООО "Старген" не осуществлено, установление недействительности сделок не влечет необходимости применения последствий их недействительности.

Доводы об отсутствии аффилированности ответчика по отношению к должнику опровергаются вступившими в законную силу судебными актами. Так, определениями Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33923/2017 (банкротство ООО "ПТП "Урал") от 12.12.2022 и 24.03.2023 о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам установлено, что ООО "Старген" является лицом, прямо подконтрольным Шпакову Н.А., сыну Шпакова Анатолия Георгиевича (Должника), вследствие чего ООО "Старген" и Шпаков А.Г. являются аффилированными (заинтересованными) лицами по признаку вхождения в единую группу.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2024 по делу N А76-31530/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старген" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Волкова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева