Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. N 04АП-1396/21 по делу N А19-18365/2020

г. Чита

05 ноября 2024 г.

дело N А19-18365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 ноября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Берлюгиной Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергоактив-Иркутск" Копцева Константина Петровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 июля 2024 года по делу N А19-18365/2020,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергоактив-Иркутск" Копцева Константина Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Рус-Энерджи Групп" о признании соглашения о зачете от 20.08.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Экоторэнс", общество с ограниченной ответственностью "Иркутскэнергосбыт", общество с ограниченной ответственностью "Регион",

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергоактив-Иркутск" (ОГРН 1173850032652, ИНН 3808201183, адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18, оф. 5) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

- от ООО "Регион" Водянникова Ю.А. представителя по доверенности от 11.04.2022, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергоактив-Иркутск" (далее - ООО "Сибэнергоактив-Иркутск", должник) его конкурсный управляющий Копцев Константин Петрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рус-Энерджи Групп" (далее - ООО "Рус-Энерджи Групп", ответчик) о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.08.2020, заключенного между ООО "Сибэнергоактив - Иркутск" и ООО "Рус-Энерджи Групп".

Определением от 19.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 19.07.2024 отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить

По мнению подателя жалобы, соглашение от 20.08.2020 является не сальдированием, а зачетом встречных требований, поскольку имелось встречное обязательство должника перед ООО "Рус-Энерджи Групп" по иному правоотношению, которое в результате оспариваемой сделки прекращено зачетом. В связи с зачетом ООО "Рус-Энерджи Групп" получило предпочтение в удовлетворении своего требования. Кроме того, судом не исследованы обстоятельства, связанные с аффилированностью ООО "Рус-Энерджи Групп" по отношению к должнику, а именно систематическое внесение ответчиком за должника в пользу третьих лиц оплаты для поддержания дружественной организации в условиях имущественного кризиса. В связи с чем ответчик был осведомлен на дату заключения соглашения о зачете о неплатежеспособности должника.

Ответчик и третье лицо ООО "Регион" в отзывах на апелляционную жалобу полагали ее не подлежащей удовлетворению.

Представитель ООО "Регион" в судебном заседании поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное подачей кассационной жалобы на судебный акт по аналогичному спору.

Протокольным определением от 29.10.2024 суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, ввиду того, что указанные обстоятельства не препятствуют рассмотрению настоящей апелляционной жалобы.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Предметом обособленного спора явилось требование конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.08.2020, заключенного между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и ООО "Рус-Энерджи Групп".

Взаимоотношения сторон основаны на следующем.

01.02.2020 между ООО "Рус-Энерджи Групп" (заказчик) и ООО "СибЭнергоАктивИркутск" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии N Д21-ТСО/2020, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии с использованием принадлежащих ему на праве собственности или на ином законном основании объектов электросетевого хозяйства, а заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя в порядке, установленном договором.

Между ООО "Регион" (арендодатель) и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" (арендатор) заключен договор аренды N 01/07 от 26.06.2018, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование электросетевое имущество, необходимое для обеспечения электроснабжения - земельный участок, нежилые здания и сооружение.

Согласно договору уступки прав требований (цессии) N 1 от 01.06.2020 ООО "РусЭнерджи Групп" (цессионарий) приняло от ООО "Регион" (цедент) все права требования арендных платежей в будущем за период с 01.06.2020 по 31.12.2020 по договору аренды N 01/07 (пункт 1.1 договора).

02.07.2020 между ООО "Рус-Энерджи Групп" (цедент) и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 01-046/20 по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО Научно-производственная фирма "Экологическая безопасность, топливо-, ресурсо- и энергоснабжение" (ООО "НПФ "Экоторэнс") на сумму 9 250 864, 13 руб. (пункт 1.1).

Уступка права требования является возмездной. Стоимость передаваемого по договору права требования составляет 9 250 864, 13 руб. Оплата за передаваемое право должна быть произведена цессионарием не позднее 31.08.2020. Обязательства цессионария по оплате уступаемого права могут быть прекращены путем зачета встречных однородных требований к цеденту на основании соответствующего соглашения сторон (пункты 2.1, 2.2, 2.3, 2.4).

20.08.2020 ООО "Рус-Энерджи Групп" и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" заключено соглашение, в соответствии с пунктом 2 которого зачету подлежат следующие взаимные обязательства по состоянию на 03.07.2020:

обязательство ООО "Рус-Энерджи Групп" перед ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск":

-по оплате стоимости уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) N 01-038/20 от 18.05.2020 составляет 1 321 093, 90 руб.,

- по оплате стоимости уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) N 01-071/20 от 18.08.2020 составляет 4 931 155,07 руб.,

-по оплате услуг за передачу электрической энергии по договору N Д21-ТСО/2020 от 01.02.2020, счету-фактуре N 132 от 31.05.2020 за май 2020 года составляет 2 573 828,03 руб.,

- по оплате услуг за передачу электрической энергии по договору N Д21-ТСО/2020 от 01.02.2020, счету-фактуре N 201 от 31.07.2020 за июль 2020 года составляет 871 049,03 руб., всего в сумме 9 697 126, 03 руб.,

обязательство ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" перед ООО "Рус-Энерджи Групп" по оплате стоимости уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) N 01-046/20 от 02.07.2020 составляет 9 250 864, 13 руб. (п.2.2).

Сумма зачета встречных однородных требований составляет 9 250 864, 13 руб. (пункт 3).

Задолженность ООО "Рус-Энерджи Групп" перед ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" по обязательству, указанному в п. 2.1.4 составляет 446 261,90 руб. После подписания соглашения задолженность ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" перед ООО "Рус-Энерджи Групп" по обязательству, указанному в п. 2.2 погашена полностью (пункт 5).

Полагая, что ответчик получил предпочтение на 9 250 864, 13 руб. в виде оплаты за уступленное право по соглашению от 20.08.2020, конкурсный управляющий обратился в суд.

Суд, отказав в удовлетворении заявления, исходил из того, что в рассматриваемом случае стороны осуществили сальдирование встречных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Дело о банкротстве общества возбуждено 21.10.2020, спорный зачет осуществлен 20.08.2020, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 N 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 N 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 N 305-ЭС20-18448 и др.).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890).

В пункте 19 Обзора судебной практики N 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сформулирован правовой подход, в соответствии с которым акты взаимозачета не могут быть оспорены по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением (статья 61.1 Закона о банкротстве), если они носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений.

При рассмотрении вопроса о признании зачета недействительной сделкой необходимо учитывать взаимоотношения сторон, оформленных договорами и соглашениями, их взаимную связь и направленность на достижение единой цели и необходимость в проведении взаиморасчетов. Если соглашение о зачете подтверждает объем осуществленного сторонами исполнения и вносит определенность в состояние расчетов между ними, то оно не может привести к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора по отношению к требованиям иных кредиторов.

Сальдирование осуществляется тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

В рассмотренном случае апелляционный суд полагает, что спорные договоры, регулируя правоотношения сторон, преследовали единую хозяйственную цель. Установив, что условия всех договоров, фигурирующих в соглашении от 20.08.2020, предусматривали возможность погашения задолженности по ним путем неденежных форм расчетов (зачетов), принимая во внимание сложившиеся правоотношения сторон в области оказания услуг передачи электрической энергии, суд заключил, что установление по итогам сальдо завершающего обязательства в пользу ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" является по существу фиксацией объема осуществленного сторонами исполнения в целях внесения определенности в состояние расчетов по спорным правоотношениям, а также корректного отражения завершающей обязанности в бухгалтерской отчетности должника и ответчика.

Коллегия судей установила, что в результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса не лишилась права требования к дебитору должника, не лишилась денежных средств, которые могли поступить в конкурсную массу и быть распределены между кредиторами. Проанализировав приведенные конкурсным управляющим основания для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции не обнаружил таковых.

Далее, в целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

По мнению конкурсного управляющего должником, ООО "Рус-Энерджи Групп" знало и должно было знать о неплатежеспособности должника, поскольку имело возможность проверить судебные акты, размещенные в Картотеке арбитражных дел, о наличии у должника задолженности перед иными кредиторами на сумму более 50 млн. руб., проверить базу данных исполнительных производств, согласно которой в отношении должника были возбуждены исполнительные производства на сумму более 30 млн. руб.

Наличие в отношении должника судебных актов о взыскании задолженности в пользу иных организаций, наличие информации о возбужденных исполнительных производствах само по себе не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника, учитывая, что обращение к общедоступной информации является правом контрагента, но не обязанностью.

Апелляционный суд считает необходимым отметить, что наличие судебных актов и рассматриваемых исковых заявлений в отношении юридического лица не свидетельствуют о его неплатежеспособности. Должник, равно как и многие другие юридические лица, энергоснабжающие, управляющие компании, в силу специфики обязательственных правоотношений в сфере электроэнергетики в регионе, зачастую являются участниками множества судебных споров, выступая как истцами (взыскателями), так и ответчиками (должниками). Однако, данное обстоятельство не свидетельствует о предстоящем банкротстве каждого из них.

Лицами, участвующими в деле, каких-либо доказательств, подтверждающих факт осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлено, равно как и не представлено доказательств недобросовестности ООО "Рус-Энерджи Групп", его заинтересованности по отношению к должнику, доказательств, подтверждающих наличие умысла и совершение ООО "Рус-Энерджи Групп" и должником согласованных действий по погашению задолженности в целях приоритетного удовлетворения требований перед иными кредиторами, и того, что совершая оспоренную сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Ссылка управляющего на определения от 22.02.2022 и 07.06.2022 по настоящему делу несостоятельна, так как в данных обособленных спорах имеют место иные фактические обстоятельства, иной период совершения сделок.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Судом первой инстанции фактические обстоятельства установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 июля 2024 года по делу N А19-18365/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко