Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 г. N 09АП-54604/24 по делу N А40-23668/2021

г. Москва

26 сентября 2024 г.

Дело N А40-23668/21

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.09.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ляшенко М.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 об отказе в удовлетворении заявления должника о признании недействительными договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним, заключенных между ПАО "БАНК УРАЛСИБ" и должником, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ляшенко А.В.,

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 в отношении Ляшенко А.В. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Герасимчик Ю.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Ляшенко А.В. о признании недействительными сделками договор поручительства N 0109-031/00022/0101 от 11.10.2018, дополнительное соглашение N 1 от 16.11.2018, договор поручительства N 0109 031/00027/0101 от 11.10.2018, дополнительное соглашение N 1 от 16.11.2018, заключенные между ПАО "БАНК УРАЛСИБ" и Ляшенко А.В.

16.10.2023 Ляшенко А.В. умер, о чем 17.10.2023 составлена запись акта о смерти N 170239505002902756000.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024 по настоящему делу в отношении Ляшенко А.В. применены правила параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 в удовлетворении указанного заявления Ляшенко А.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, Ляшенко М.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ляшенко М.А. в своей апелляционной жалобе указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности. Кроме того, апеллянт указывает на то, что вывод суда об отсутствии у должника заблуждения относительно оспариваемых договоров не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Ляшенко М.А. апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 05.07.2024 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Представители финансового управляющего должника, ПАО "БАНК УРАЛСИБ" на доводы апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в приобщенных к материалам дела отзывах, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ПАО "БАНК УРАЛСИБ" и Ляшенко А.В. были заключены следующие договоры поручительства:

- договор поручительства N 0109-031/00022/0101 от 11.10.2018 и дополнительное соглашение N 1 от 16.11.2018 к нему;

- договор поручительства N 0109-031/00027/0101 от 11.10.2018 и дополнительное соглашение N 1 от 16.11.2018 к нему.

Согласно условиям данных договоров Ляшенко А.В. принимал на себя обязательства отвечать солидарно с ПАО "ТАНТАЛ" (должник) перед ПАО "БАНК УРАЛСИБ" за исполнение должником обязательств по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным между должником и ПАО "БАНК УРАЛСИБ".

Ввиду того, что должник не исполнил обязательство по возврату кредита, Банк обратился с соответствующим требованием к поручителю.

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 21.08.2020 по гражданскому делу N 2-0534/2020 с Ляшенко А.В. в пользу ПАО "БАНК УРАЛСИБ" была взыскана задолженность в размере 76 114 785,50 руб. по кредитным договорам и договорам поручительства, а также государственная пошлина в размере 60 000 руб. Решение суда вступило в законную силу 10.12.2020.

Указанное решение суда послужило основанием для инициирования Банком процедуры банкротства Ляшенко А.В.

Ляшенко А.В., полагая, что договор поручительства N 0109-031/00022/0101 от 11.10.2018, дополнительное соглашение N 1 от 16.11.2018, договор поручительства N 0109 031/00027/0101 от 11.10.2018, дополнительное соглашение N 1 от 16.11.2018, заключенные между ним и ПАО "БАНК УРАЛСИБ", отвечают признакам недействительных сделок, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления, исходил из не представления достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также пропуска срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I- III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В силу статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается вотношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункт 4 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

Согласно статье 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В обоснование заявления должник указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок Ляшенко А.В. являлся председателем Совета директоров ПАО "ТАНТАЛ". Руководителем ПАО "ТАНТАЛ" (Президентом) являлся Солопов А.А.

Ляшенко А.В. является поручителем по оспариваемым договорам, а основным должником является ПАО "ТАНТАЛ", которое получило в ПАО "БАНК УРАЛСИБ" кредит. Должник указывал на то, что одним из условий получения обществом кредита являлось подписание договора поручительства, как способ обеспечения исполнения обязательства. Также должник ссылался на то, что ответственными за получение обществом кредитных средств были Солопов А.А. и Панфилов Ю.Е. (член Совета директоров ПАО "ТАНТАЛ").

Приговором Саратовского областного суда от 29.04.2022 по уголовному делу N 2-6/2022 Солопов А.А. и Панфилов Ю.Е. признаны виновными в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 176 Уголовного кодекса Российской Федерации (предоставление Банку или иному кредитору заведомо ложных сведений о хозяйственном положении либо финансовом состоянии организации, если это деяние причинило крупный ущерб).

Должник ссылался на то, что будучи введенным в заблуждение Солоповым А.А. и (или) Панфиловым Ю.Е. относительно финансового состояния ПАО "ТАНТАЛ", которые предоставили ему для ознакомления документы, содержащие заведомо ложные сведения о благоприятном финансовом состоянии организации, заключил с ПАО "БАНК УРАЛСИБ" договоры поручительства, поскольку был уверен в том, что финансовое состояние общества позволит без каких-либо проблем возвратить кредитные средства.

Должник указывал на то, что в результате подписания договоров, Ляшенко А.В. принял на себя большой объем обязательств ПАО "ТАНТАЛ" перед Банком, что повлекло за собой признание его несостоятельным (банкротом).

Однако должник в своем заявлении не раскрыл в чем выражено было его существенное заблуждение о финансовом состояние ПАО "ТАНТАЛ", тогда как он на момент совершения сделок являлся председателем Совета директоров общества.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договоров, юридические лица осуществляют свою деятельность на свой страх и риск. Таким образом, при выдаче поручительства добросовестный контрагент проверяет платежеспособность должника и свои возможности по погашению обеспечиваемого обязательства. Более того, поручитель (должник) на момент совершения сделок являлся председателем Совета директоров заемщика по обеспечиваемому обязательству.

При этом, единственными основным фактом в разных его интерпретациях для признании договора поручительства недействительным указан приговор Саратовского областного суда от 29.04.2022 по уголовному делу N 2-6/2022, которым Солопов А.А. и Панфилов Ю.Е. признаны виновными в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 176 Уголовного кодекса Российской Федерации (предоставление банку или иномукредитору заведомо ложных сведений о хозяйственном положении либо финансовом состоянии организации, если это деяние причинило крупный ущерб).

Однако указанный судебный акт не содержит выводов суда о том, что Солопов А.А. и Панфилов Ю.Е. ввели Ляшенко А.В. в заблуждение относительно финансового состояния ПАО "ТАНТАЛ" на момент заключения оспариваемых сделок.

Также судебный акт не содержит выводов о том, что Солопов А.А. и Панфилов Ю.Е. предоставили Ляшенко А.В. для ознакомления документы, содержащие заведомо ложные сведения о благоприятном финансовом состоянии организации, для заключения с ПАО "БАНК УРАЛСИБ" договоров поручительства.

Вопреки доводам Ляшенко А.В. вышеуказанным приговором от 29.04.2022 установлена осведомленность сотрудников, в том числе членов Совета директоров ПАО "ТАНТАЛ" о финансовом состоянии общества (страница 20-23 приговора от 29.04.2022).

Должник являлся председателем Совета директоров ПАО "ТАНТАЛ" в этой ситуации ничто не мешало должнику получить сведения о реальном состоянии финансов ПАО "ТАНТАЛ" в связи с изменением условий кредитования.

То, что должник не проявил должной осмотрительности и не сделал этого, несмотря на то, что его положение и полномочия в ПАО "ТАНТАЛ" вполне позволяли это сделать, не является основанием для признания вышеуказанных договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним недействительными.

Таким образом, утверждение должника о том, что он не проявил беспечность, а был введен в заблуждение Солоповым А.А. и Панфиловым Ю.Е., не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у поручителя имелись заблуждения относительно природы оспариваемых договоров поручительства и их предмета.

Стороны осознавали, что заключают договор поручительства в обеспечение исполнения 3-тьим лицом обязательства по возврату денежных средств по кредитному соглашению и в силу статьи 363 ГК РФ и условий договора поручительства при неисполнении данного обязательства должником поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Должником не представлено доказательств наличия в действиях Банка умысла на введение последнего в заблуждение относительно природы сделки и ее предмета.

Должник не доказал причинно-следственную связь между наличием у заемщика неисполненного обязательства по возврату кредитных средств, обращением Банка к поручителю о выплате поручителем долга за заемщика по кредиту и наличия заблуждения или обмана у поручителя при подписании последним договоров поручительства.

Должник не доказал факт недобросовестного поведении Банка, в том числе не привел доказательств, свидетельствующих об отсутствии экономической целесообразности заключения сделки, о наличии умысла Банка на причинение ущерба должнику.

Приведенные должником доводы основаны на предположениях, надлежащим образом не подтверждены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности.

Так, возражая на заявление должника финансовый управляющий ссылался на пропуск срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 1 статьи 179 ГК РФ).

Должник считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента кассационного рассмотрения спора о привлечении контролирующих ПАО "ТАНТАЛ" лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ПАО "ТАНТАЛ".

Однако, являясь членом Совета директоров ПАО "ТАНТАЛ", должник проявляя должную степень осмотрительности, с учетом его полномочий и должности, не мог не знать о том, что в отношении Президента и одного из членов Совета директоров ПАО "ТАНТАЛ" возбуждено уголовное дело и производятся следственные мероприятия, как то выемки документов в ПАО "ТАНТАЛ", допросы подозреваемых, свидетелей и т.п.

Следовательно, должник не мог не знать об оглашении 29.04.2022 приговора по уголовному делу " 2-6/2022. Данный приговор не был обжалован и вступил в силу через 10 суток.

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться самое позднее с 10.05.2022.

Заявление о признании недействительными договоров поручительства было подано в суд 15.09.2023.

Следовательно, срок исковой давности заявителем пропущен.

Пропуск срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании оспариваемых сделок недействительными.

Довод апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности отклоняется, как противоречащий установленным выше обстоятельствам. При этом ссылки апеллянта на то, что срок исковой давности должен исчисляться не ранее кассационного рассмотрения спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ПАО "ТАНТАЛ" были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Доводы апелляционной жалобы о том, что вывод суда об отсутствии у должника заблуждения относительно оспариваемых договоров не соответствует фактическим обстоятельствам дела отклоняются, как необоснованные. При этом суд апелляционной инстанции критически оценивает ссылки апеллянта на то, что решение о заключении оспариваемых сделок было принято Ляшенко А.В. Исключительно на основании анализа документации, содержащейся недостоверные сведения. Как указывалось ранее, должнику, как председателю Совета директоров ПАО "ТАНТАЛ", ничто не мешало получить сведения о реальном состоянии финансов ПАО "ТАНТАЛ". При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что принимая на себя обязательства по поручительству за ПАО "ТАНТАЛ" в существенном размере Ляшенко А.В. мог и должен был проявить должную осмотрительность. Негативные последствия от проявленной должником беспечности не могут быть переложены на Банк, как на независимого кредитора, действовавшего при совершении оспариваемых сделок добросовестно.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

А.А. Комаров Ю.Л. Головачева