Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2024 г. N 17АП-1750/23 по делу N А50-23151/2021

г. Пермь

02 октября 2024 г.

Дело N А50-23151/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Темерешевой С.В., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

от финансового управляющего Матина В.С.: Крючков А.А., паспорт, доверенность от 13.01.2023;

от Гуляева А.В.: Зильберминц С.А., паспорт, доверенность от 15.12.2016;

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Матина Виталия Сергеевича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 14 июня 2024 года об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным п. 5.3 договора купли-продажи недвижимости от 25.01.2021, заключенного между должником и Пешехоновым Ильясом Сергеевичем;

о признании недействительной сделку от 28.04.2022 по передаче Пешехоновым Ильясом Сергеевичем в пользу Гуляева Александра Викторовича денежных средств в сумме 500 000 руб., применение последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела N А50-23151/2021 о признании несостоятельным (банкротом) Лузина Константина Борисовича (ИНН 590700127130),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2021 принято к производству заявление Судоргина Виктора Евгеньевича о признании индивидуального предпринимателя Лузина Константина Борисовича несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 02.09.2022 в отношении Лузина Константина Борисовича введена процедура реструктуризации долгов гражданина-должника; финансовым управляющим утвержден Матин Виталий Сергеевич, член Ассоциации СОАУ "Меркурий".

Объявление о введении в отношении должника процедуры реструктуризации опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 10.09.2022.

Решением арбитражного суда от 04.05.2023 Лузин Константин Борисович (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Матин В.С.

Объявление о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 20.05.2023.

29 августа 2024 года в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Матина В.С. об оспаривании сделок, в котором просил признать недействительными:

- п. 5.3 договора купли-продажи недвижимости от 25.01.2021, заключенный между должником и Пешехоновым Ильясом Сергеевичем (далее - Пешехонов И.С., ответчик);

- передачу 28.04.2022 Пешехоновым Ильясом Сергеевичем денежных средств в пользу Гуляева Александра Викторовича в сумме 500 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гуляева А.В. в пользу должника денежные средства в размере 500 000 руб.;

- передачу 11.07.2022 Пешехоновым Ильясом Сергеевичем денежных средств в пользу Гуляева Александра Викторовича в сумме 300 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гуляева Александра Викторовича в пользу должника денежные средства в размере 300 000 руб.;

- передачу 04.08.2022 Пешехоновым Ильясом Сергеевичем денежных средств в пользу Гуляева А.В. в сумме 100 000 руб.; применить последствия недействительности сделки - взыскать с Гуляева А.В. в пользу должника денежные средства в размере 100 000 руб.;

после внесения Гуляевым А.В. в пользу должника денежных средств в сумме 900 000 руб., восстановить обязательства должника перед Гуляевым А.В. на сумму 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14 июня 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий Матин В.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий повторно настаивает на том, что Гуляев А.В. воспользовался правом, которое предоставлено ему договором купли-продажи от 25.01.2021 как третьему лицу, в пользу которого заключен договор, и получил исполнение от Пешехонова И.С. на сумму 900 000 руб. за счет реализации имущества должника, а именно земельного участка с кадастровым номером 59:01_68, после принятия судом заявления о признании должника банкротом. По мнению заявителя жалобы, указанной сделкой оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Отмечает, что в рассматриваемом случае, обязательство должника перед Гуляевым А.В. на сумму 900 000 руб. фактически погашено за счет реализации имущества должника, что в том числе подтверждено самим кредитором Гуляевым А.В., который при обращении в суд уменьшил свои требования к должнику на сумму 900 000 руб.

Гуляев А.В. согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель финансового управляющего на доводах апелляционной жалобы настаивал; представитель Гуляева А.В. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу положений ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.01.2021 между должником (продавец) и Пешехоновым И.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого должник передал, а покупатель - принял в собственность земельный участок с кадастровым номером 59:01_299.

Согласно п. 5 договора цена продаваемого земельного участка согласована сторонами в размере 1 000 000 руб. Покупатель уплачивает продавцу наличными денежными средствами или иным не запрещенным законом способом в следующем порядке:

- 50 000 руб. покупатель уплатил продавцу 29.12.2018 (п. 5.1);

- 50 000 руб. покупатель уплатил продавцу 16.01.2019 (п. 5.2);

- 900 000 руб. в срок не позднее 01.06.2024 (п. 5.3).

В соответствии с условиями договора оплата стоимости земельного участка производится Пешехоновым И.С. в пользу Гуляева А.В.

Пешехоновым И.С. 28.04.2022, 11.07.2022, 04.08.2022 произведена оплата по договору купли-продажи недвижимости от 25.01.2021 в суммах 500 000 руб., 300 000 руб. и 100 000 руб. в пользу Гуляева А.В., что подтверждается расписками от 28.04.2022, 11.07.2022, 04.08.2022.

Полагая, что в результате совершения перечисленных выше платежей должником Гуляеву А.В. было оказано большее предпочтение по сравнению с другими кредиторами должника, финансовый управляющим обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительной сделкой п. 5.3 договора купли-продажи недвижимости от 25.01.2021 между должником и Пешехоновым И.С., а также фактов передачи денежных средств от Пешехонова И.С. Гуляеву А.В., применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

Исходя из положений пунктов 1, 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем пятым п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных п.3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края по настоящему делу от 20.02.2023 требования Гуляева А.В. включены в реестр требований кредиторов Лузина К.Б.

В рамках данного обособленного спора установлено, что 13.07.2017 между индивидуальным предпринимателем Гуляевым А.В. и индивидуальным предпринимателем Старковым Ильей Борисовичем заключен договор займа N 13/07/2017, в соответствии с условиями которого Гуляевым А.В. Старкову И.Б. предоставлен заем в сумме 1 000 000 руб. Стороны договорились обеспечить исполнение обязательств по договору займа от 13.07.2017 путем предоставления заемщиком в залог займодавцу земельного участка общей площадью 618 кв.м. с кадастровым номером 59:01_68, находящегося по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Подполковника Галанова.

Также 13.07.2017 сторонами заключен соответствующий договор залога земельного участка с кадастровым номером 59:01_68, находящегося по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Подполковника Галанова.

14 февраля 2018 года между индивидуальным предпринимателем Гуляевым А.В., индивидуальным предпринимателем Старковым Ильей Борисовичем и Лузиным К.Б. заключено соглашение о замене стороны по договорам займа (далее - соглашение). По условиям соглашения произведена замена заемщика по договору займа от 13.07.2017 N 13/07/2017 со Старкова И.Б. на Лузина К.Б. (п. 1 соглашения).

В п. 2 соглашения предусмотрено, что на момент подписания соглашения остаток задолженности по договору займа N 13/07/2017 от 13.07.2017 составляет 1 000 000 руб. основного долга, 0,00 руб. - процентов за пользование займом, 0,00 руб. - неустойки. При этом, согласно п. 6 соглашения, залог земельного участка с кадастровым номером 59:01_68 по договору залога недвижимого имущества от 13.07.2017 сохраняет свою силу, несмотря на последующий переход права собственности на земельный участок со Старкова И.Б. на Лузина К.Б. (п. 3).

В абзаце 8 п. 6 соглашения указано, что, в связи с сохранением залога и государственной регистрацией перехода права на земельные участки со Старкова И.Б. на Лузина К.Б., государственная регистрация настоящего соглашения не требуется.

14 февраля 2018 года индивидуальный предприниматель Гуляев А.В. дал письменное согласие на переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01_68 от Старкова И.Б. к Лузину К.Б.

В этот же день,14.02.2018, между Старковым И.Б. и Лузиным К.Б. заключен договор купли-продажи залогового земельного участка с кадастровым номером 59:01_68.

Впоследствии Лузин К.Б. с согласия Гуляева А.В. разделил спорный земельный участок с кадастровым номером 59:01_68 на четыре участка и продал их следующим лицам: Нуруллину А.Р. (договор купли-продажи от 29.07.2019), Пешехонову И.С. (договор купли-продажи от 25.01.2021), Стукаловой Н.С. (договор купли-продажи от 25.01.2021) и Газиеву А.А. (договор купли-продажи от 25.01.2021).

Данные обстоятельства явились основанием для включения требований Гуляева А.В. в третью очередь реестра требований кредиторов Лузина К.Б. (определение Арбитражного суда Пермского края по настоящему делу от 20.02.2023). При этом, проданные Лузиным К.Б. в пользу Нуруллина А.Р., Пешехонова И.С., Стукаловой Н.С. и Газиева А.А. земельные участки находятся в залоге у Гуляева А.В. и обеспечивают исполнение требований должника к нему.

06 апреля 2022 года между Гуляевым А.В. и Пешехоновым И.С. заключено соглашение об исполнении залогодателем обязательств должника перед кредитором, согласно условиям которого, Пешехонов И.С. принял на себя обязательство оплатить Гуляеву А.В. денежные средства в сумме 900 000 руб. за Лузина К.Б.

В силу п. 3 данного соглашения, стороны предусмотрели, что после оплаты данных денежных средств к Пешехонову И.С. переходят права кредитора в размере оплаченной Гуляевым А.В. суммы и, что залог Гуляева А.В. подлежит прекращению.

Данное соглашение было подписано между Пешехоновым И.С. и Гуляевым А.В. в связи с тем обстоятельством, что Пешехонов И.С. (действующий в своем интересе и подвергающийся риска лишиться принадлежащего ему недвижимого имущества) принял решение оплатить Гуляеву А.В. часть долга Лузина К.Б. с целью обезопасить свое имущество от правопритязаний третьих лиц, то есть, прекратить возможность обращения на него взыскания.

В силу подпункта 2 п. ст. 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В соответствии с п. 4 ст. 348 ГК РФ, должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено. Соглашение, ограничивающее это право, ничтожно.

Согласно положениям подпункту 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Аналогичная норма содержится и в п. 1 ст. 60 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 20.10.2022) "Об ипотеке (залоге недвижимости)", а именно, должник по обеспеченному ипотекой обязательству и залогодатель, являющийся третьим лицом, вправе прекратить обращение взыскания на заложенное имущество, удовлетворив все обеспеченные ипотекой требования залогодержателя, в объеме, какой эти требования имеют к моменту уплаты соответствующих сумм. Это право может быть осуществлено в любое время до момента продажи заложенного имущества на публичных торгах, аукционе или по конкурсу либо приобретения права на это имущество в установленном порядке залогодержателем.

Принимая во внимание вышеизложенное, следует признать, что спорные денежные средства в размере 900 000 руб. были переданы Пешехоновым И.С. Гуляеву А.В. по распискам от 28.04.2022, 11.07.2022 и 04.08.2022 во исполнение заключенного между указанными лицами соглашения с исключительной целью - обезопасить свое имущество от правопритязаний третьих лиц и прекратить возможность обращения на него взыскания.

Учитывая отсутствие в материалах дела сведений подтверждающих факт поручения должником Пешехонову И.С. исполнения обязательств по договору купли-продажи от 25.01.2021 в части уплаты стоимости земельного участка, предусмотренного п. 5.3 договора посредством передачи денежных средств Гуляеву А.В. в материалах дела отсутствуют и апелляционному суду не представлено. Соответственно, оснований для вывода о том, что переданные денежные средства предназначались должнику по указанному выше договору купли-продажи, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что передача Пешехоновым И.С. денежных средств Гуляеву А.В. не являются сделками должника, а следовательно не могут быть признаны недействительными в рамках дела о банкротстве.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания недействительным п. 5.3 договора купли-продажи от 25.01.2021, заключенного должником с Пешехоновым И.С. Обоснование требования в указанной части финансовым управляющим не приведено.

Само по себе согласование сторонами в договоре купли-продажи условия об отсрочки оплаты переданного имущества (не позднее 01.06.2024) не влечет основания для признания сделки недействительной; в случае неисполнение покупателем обязательств по уплате приобретенного имущества не препятствует обращению финансового управляющего с требованием о взыскании задолженности по договору.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельным оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

В порядке статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 июня 2024 года по делу N А50-23151/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

С.В. Темерешева М.А. Чухманцев