Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2024 г. N 14АП-6145/24 по делу N А52-2217/2013

г. Вологда

02 октября 2024 г.

Дело N А52-2217/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от апеллянта Землянских А.С. по доверенности от 02.08.2024 N 22,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Союза арбитражных управляющих "Национальный центр реструктуризации и банкротства" на определение Арбитражного суда Псковской области от 21 июня 2024 года по делу N А52-2217/2013,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 31.10.2013 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза "Родина" (ОГРН 1026001544216, ИНН 6011000518; адрес: Псковская обл., Новосокольнический район, д. Окни; далее - Кооператив, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Девятов Константин Викторович.

Определением от 03.06.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Девятов К.В.

Решением от 23.03.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Девятов К.В.

Определением от 12.09.2019 (резолютивная часть от 09.09.2019) Девятов К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Кооператива.

Определением от 22.10.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Исаев Александр Иванович.

Определением от 29.04.2020 Исаев А.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 06.08.2020 конкурсным управляющим Кооператива утвержден Кильдияров Рустем Рязапович.

Определением от 19.04.2021 Кильдияров Р.Р. освобожден от исполнения обязанностей.

Определением от 22.06.2021 конкурсным управляющим Кооператива утверждена Щербакова Екатерина Андреевна.

Конкурсный управляющий Щербакова Е.А. (далее - управляющий) 29.10.2021 обратилась в суд с жалобой на действия (бездействие) бывшего конкурсного управляющего Кооператива Девятова К.В., выразившиеся в несохранении техники и иного движимого имущества должника, и взыскании с Девятова К.В. убытков в размере 31 413 952 руб.

Определением суда от 01.06.2023 выделен в отдельное производство обособленный спор о признании незаконными действий бывшего конкурсного управляющего Девятова К.В., выразившихся в несохранении зерноуборочного комбайна CLAAS MEGA 360 (далее - Комбайн), и взыскании убытков.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", страховое акционерное общество "ВСК", индивидуальный предприниматель - Глава крестьянского фермерского хозяйства (далее - ГКФХ) Мерелайне Наталья Владимировна, Соколов Константин Викторович.

Определением суда от 21.06.2024 признано ненадлежащим исполнение Девятовым К.В. обязанностей конкурсного управляющего должника, выразившихся в непринятии мер по обеспечению сохранности Комбайна, с Девятова К.В. в пользу должника взысканы убытки в размере 3 840 000 руб.

Союз арбитражных управляющих "Национальный центр реструктуризации и банкротства" (ранее - САУ "СРО "Северная столица", далее - СРО) с определением суда от 21.06.2024 не согласился, просит отменить определение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, суд не исследовал надлежащим образом вопрос наличия вины в действиях Девятова К.В. при заключении договора купли-продажи, возможности Девятова К.В. предпринять меры к восстановлению положения сторон договора, а также не установил факт противоправного поведения со стороны Девятова К.В. Указывает, что размер убытков, подлежащих взысканию с Девятова К.В. установлен арбитражным суд с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в цене Комбайна, вместе с тем организация, находящаяся в процедуре банкротства, при реализации имущества плательщиком НДС не является. Ссылается на то, что суд первой инстанции принял оспариваемое определение без исследования истребованной ранее в Управлении МВД России по Псковской области документации. Кроме того, апеллянт указывает, что при наличии на то существенных оснований суд первой инстанции производство по обособленному спору о взыскании убытков с Девятова К.В. не приостановил, в связи с чем в настоящее время в пользу должника с Соколова К.В. взысканы денежные средства в размере 3 840 000 руб. в связи с признанием сделки недействительной, принято решение об истребовании у Мерелайне Н.В. Комбайна и взысканы убытки с Девятова К.В. в размере 3 840 000 руб.

В судебном заседании представитель апеллянта вышеуказанные доводы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В обоснование заявленного требования управляющий указывает, что Девятовым К.В. ненадлежащим образом выполнялись обязанности конкурсного управляющего, что повлекло утрату залогового имущества.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы на нарушение прав и законных интересов заявителя действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) Закону о банкротстве и нарушения такими действиями прав и законных интересов лица, обратившегося с жалобой.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В постановлении от 18.12.2015 N 308-АД15-15501 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствие умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

В силу пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан осуществлять установленные Законом о банкротстве функции.

Следовательно, основной целью деятельности арбитражного управляющего является обеспечение соблюдения законодательства при проведении процедур несостоятельности (банкротства), а неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего, является основанием для привлечения его к ответственности.

Интересы должника, кредиторов и общества могут считаться соблюденными при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность арбитражного управляющего при осуществлении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Таким образом, при рассмотрении иска о взыскании с арбитражного управляющего убытков последний должен обосновать разумность и необходимость своих действий, а суд - дать оценку имеющимся в материалах дела доказательствам и сделать вывод о соответствии или несоответствии действий арбитражного управляющего по проведению процедуры банкротства должника критерию разумности, как того требуют нормы пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих" под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, на дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Кооператив являлся крупным сельскохозяйственным предприятием. Производственная деятельность Кооператива продолжалась до конца 2018 года, в том числе в период наблюдения, внешнего управления и конкурсного производства. На собрании кредиторов 30.11.2017 принято решение не прекращать производственную деятельность должника.

Определением суда от 31.10.2013 временным управляющим Кооператива утвержден Девятов К.В.

Определением от 03.06.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Девятов К.В.

Решением от 23.03.2015 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Девятов К.В.

Девятов К.В. исполнял обязанности конкурсного управляющего должника до 09.09.2019.

Определением суда от 19.04.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2023, признан недействительным договор купли-продажи Комбайна от 16.06.2014, заключенный Кооперативом и Соколовым К.В.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2024 N 307-ЭС24-3845 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении указанного обособленного спора установлено, что определением суда от 10.07.2015 в реестр требований кредиторов включено как обеспеченное залогом имущества должника требование акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - Банк) в сумме 7 428 261 руб. 85 коп. по кредитным обязательствам ГКФХ Козлова В.А.

В обеспечение кредитных обязательств между должником и Банком заключен договор залога от 28.02.2013 N 136801/0003-4, в соответствии с которым в залог Банку должником передан Комбайн рыночной стоимостью 4 800 000 руб., залоговой стоимостью 3 744 000 руб.

По результатам проверки залогового имущества от 07.05.2015 на основании акта, подписанного представителем Банка и конкурсным управляющим Девятовым К.В., Комбайн находится в наличии у должника.

Подлинник паспорта на Комбайн находился на хранении в Банке, по заявлению конкурсного управляющего Девятова К.В. последним 10.07.2019 получен дубликат ПСМ 325962 на Комбайн взамен утраченного ПСМ 239188.

По приказу конкурсного управляющего от 30.05.2019 Комбайн 10.07.2019 снят с регистрационного учета в Гостехнадзоре в связи с его продажей, поставлен на учет новым собственником 21.03.2022 на основании договора, заключенного должником и Соколовым К.В. от 16.06.2014. По договору от 17.06.2022 Комбайн продан Соколовым К.В. предпринимателю - ГКФХ Мерелайне Н.В.

Имущество у должника отсутствует, а денежные средства от его продажи на счет должника не поступили.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции преждевременно, в отсутствие копий документов, изъятых в ходе выемки у Соколова К.В. по уголовному делу N 12201580016000062, сделан вывод об отсутствии оплаты по договору от 16.06.2014, отклоняется апелляционной коллегией.

От имени Кооператива договор заключен его внешним управляющим Девятовым К.В., который и должен был контролировать поступление денежных средств в конкурсную массу должника.

По мнению апелляционной коллегии, установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства отчуждения имущества должника, осуществленного Девятовым К.В., как его законным представителем (продажа Комбайна по заниженной цене, без какого-либо фактического встречного предоставления со стороны покупателя), а равно длительное бездействие Девятова К.В., выразившееся в неистребовании у покупателя задолженности по оплате Комбайна, свидетельствуют о ненадлежащем исполнении Девятовым К.В. возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, что повлекло возникновение убытков для должника.

Судом апелляционной инстанции отклоняются ссылки апеллянта на недоказанность осведомленности Девятова К.В. о продаже Комбайна ранее мая - июля 2019 года, а, следовательно, и об отсутствии у него возможности расторжения договора купли-продажи или обращения в суд с заявлением о признании договора недействительным.

Являясь профессиональным участником антикризисных отношений, будучи наделенным Законом о банкротстве компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства, конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и надлежащее хранение имущества должника.

Вопреки доводам апеллянта, общая сумма убытков, подлежащая взысканию с Девятова К.В. за ненадлежащее исполнение им обязанностей конкурсного управляющего, выразившееся в несохранении Комбайна, составляет сумма, определенная по результатам проведенной экспертизы при рассмотрении спора об оспаривании сделки по продаже Комбайна, 3 840 000 руб.

Ссылки апеллянта о необходимости вычета из данной стоимости суммы НДС к рассматриваемому случаю неприменимы, поскольку спорный Комбайн в конкурсную массу не возвращен, его рыночная цена на торгах не выявлялась, нивелирование потерь конкурсной массы производится путем взыскания с ответчика суммы реального ущерба, причиненного Обществу.

Как верно указал суд первой инстанции, присуждение к взысканию с Соколова К.В. в пользу должника в качестве последствий недействительности сделки стоимости спорного имущества в рамках другого обособленного спора, также как и наличие искового производства по требованию конкурсного управляющего об истребовании имущества, не препятствует привлечению Девятова К.В. к самостоятельной гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в настоящем деле, учитывая ненадлежащее исполнение им обязанностей арбитражного управляющего, поскольку только реальное возмещение имущественных потерь юридического лица может служить основанием для отказа в ином иске (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 307-ЭС22-6119).

Удовлетворение требования о взыскании с бывшего руководителя (управляющего должником) убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки

Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Данная позиция согласуется с подлежащими применению при рассмотрении арбитражными судами дел разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а также правовой позицией, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 21 июня 2024 года по делу N А52-2217/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Союза арбитражных управляющих "Национальный центр реструктуризации и банкротства" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева