Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2024 г. N 17АП-3063/21 по делу N А71-7963/2019

г. Пермь

04 октября 2024 г.

Дело N А71-7963/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Саликовой Л.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от кредитора общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-МИ": Кузьменко И.В. (директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 25.09.2024),

при участии в зале суда:

от Гильмуллина М.Г.: Исупов А.А. (доверенность от 12.09.2023, паспорт),

от Мухлисуллиной Л.М.: Исупов А.А. (доверенность от 16.08.2023, паспорт),

конкурсного управляющего Белова В.В. (паспорт),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционные жалобы Мухлисуллиной Линизы Мубараковны и Гильмуллина Марата Гальмьяновича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 03 июля 2024 года

о разрешении разногласий возникших, между конкурсным управляющим Беловым Владимиром Вячеславовичем и Гильмуллиным Маратом Галимьяновичем, Мухлисуллиной Линизой Мубараковной по вопросу о порядке погашения текущей задолженности по арендным платежам по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023,

вынесенное в рамках дела N А71-7963/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ижевскхиммаш" (ОГРН 1021801437900, ИНН 1832029691)

УСТАНОВИЛ:

14.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-МИ" (далее - общество "УралСибТрейд-МИ") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ижевскхиммаш" (далее - общество "Ижевскхиммаш", должник).

Определением суда от 16.05.2019 заявление принято к производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.03.2020 (резолютивная часть от 04.03.2020) в отношении общества "Ижевскхиммаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лукин Сергей Анатольевич (далее - Лукин С.А.), член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.09.2020 (резолютивная часть от 07.09.2020) общество "Ижевскхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Лукина С.А.

Определением суда от 08.10.2020 (резолютивная часть от 07.10.2020) конкурсным управляющим утвержден Белов Владимир Вячеславович (далее - Белов В.В.), член Ассоциации Евросибирская Саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Конкурсный управляющий Белов В.В. 09.10.2023 обратился в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий по вопросу об очередности погашения задолженности:

- с Гильмуллиным Маратом Галимьяновичем (далее - Гильмуллин М.Г.) в отношении суммы задолженности общества "Ижевскхиммаш" по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023, а именно:

признать задолженность по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 погашенной на сумму 10 000 000 руб.,

установить сумму остатка задолженности перед Гильмуллиным М.Г. по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 в сумме 2 460 046 руб.;

установить очередность погашения оставшейся задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 2 460 046 руб. перед Гильмуллиным М.Г. в составе пятой очереди текущих платежей;

- с Мухлисуллиной Линизой Мубараковной (далее - Мухлисуллина Л.М.) в отношении суммы задолженности общества "Ижевскхиммаш" по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023, а именно:

установить сумму задолженности по внесению арендных платежей по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 перед Мухлисуллиной Л.М. в размере 743 678 руб. 24 коп., исходя из объема занимаемых площадей в 1355,8 кв.м;

- установить очередность погашения задолженности по договору аренды перед Мухлисуллиной Л.М. в составе пятой очереди текущих платежей;

- признать необоснованным начисление арендных платежей по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 за период после 01.08.2023.

Определением от 17.10.2023 ходатайство принято к рассмотрению.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований, согласно которому просит:

1) разрешить разногласия, возникшие с Гильмуллиным М.Г. по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023, а именно:

- признать задолженность по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 погашенной на сумму 10 000 000 руб.:

- установить очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 1 994 478 руб. 45 коп. перед Гильмуллиным М.Г. в составе четвертой очереди текущих платежей;

- установить очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 427 346 руб. 85 коп. перед Гильмуллиным М.Г. в составе пятой очереди текущих платежей;

2) разрешить разногласия, возникшие с Мухлисуллиной Л.М. по сумме задолженности общества "Ижевскхиммаш" по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023, а именно:

- установить очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 759 036 руб. 48 коп. перед Мухлисуллиной Л.М. в составе четвертой очереди текущих платежей;

- установить очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 2 222 203 руб. 44 коп. перед Мухлисуллиной Л.М. в составе пятой очереди текущих платежей;

- признать необоснованными начисления арендных платежей по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 за периоды после 01.08.2023.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточнение заявленных требований.

Определением Арбитражного суда удмуртской Республики от 03.07.2024 (резолютивная часть от 18.06.2024) заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий удовлетворено.

Разрешены разногласия, возникшие с Гильмуллиным М.Г. по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023, следующим образом:

- задолженность по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 признана погашенной на сумму 10 000 000 руб.;

- установлена очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 1 994 478 руб. 45 коп. перед Гильмуллиным М.Г. в составе четвертой очереди текущих платежей;

- установлена очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 427 346 руб. 85 коп. перед Гильмуллиным М.Г. в составе пятой очереди текущих платежей.

Разрешены разногласия, возникшие с Мухлисуллиной Л.М. по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023, следующим образом:

- установлена очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 759 036 руб. 48 коп. перед Мухлисуллиной Л.М. в составе четвертой очереди текущих платежей;

- установлена очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в сумме 2 222 203 руб. 44 коп. перед Мухлисуллиной Л.М. в составе пятой очереди текущих платежей.

Этим же определением судом отказано в разрешении разногласий в части признания необоснованным начисление арендных платежей по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 за периоды после 01.08.2023.

Не согласившись с вынесенным определением суда, Гильмуллин М.Г. и Мухлисуллина Л.М. обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт в части разрешения разногласий с каждым из них отменить, принять новый, которым в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего отказать, установить очередность погашения задолженности по договору аренды от 30.01.2023 в составе третьей очереди текущих платежей, а также определить иной размер задолженности по договору аренды перед каждым арендодателем.

Гильмуллин М.Г. в своей апелляционной жалобе, с учетом дополнений к ней, приводит доводы о том, что после передачи в его собственность имущества (нежилых помещений), приобретенного у должника на торгах, на территории нежилых помещении продолжало оставаться имущество, принадлежащее обществу "Ижевскхиммаш". В адрес конкурсного управляющего неоднократно направлялись письма об освобождении помещений либо заключении договора аренды. В дальнейшем было достигнуто соглашение, подписаны договоры аренды и переданы Белову В.В. для подписания, стоимость аренды была определена в сумме 2 100 000 руб. в месяц, подписанные договоры управляющим Беловым В.В. направлены не были. В сентябре 2022 года Белов В.В. обратился в суд с заявлением об увеличении лимитов на сумму 2 100 000 руб. в месяц на аренду помещений. В январе 2023 года Беловым В.В. предложено оплатить задолженность за фактическое пользование наличными денежными средствами; 20.01.2023 для того, чтобы произвести выплату наличными денежными средствами, Беловым В.В. представлено финансовое поручение от 19.01.2023, которое было подписано Гильмуллиным М.Г. и передано Белову В.В.; иных документов ранее и 20.01.2023 Гильмуллиным М.Г. не подписывалось. На текущий момент оплата за фактическое пользование наличными денежными средствами так и не произведена, иных платежей в адрес Гильмуллина М.Г. также не поступало. После подписания договора аренды оплата по договору конкурсным управляющим Беловым В.В. не производилась. Помимо помещений, отраженных в договоре аренды, конкурсным управляющим используются и иные помещения для хранения имущества общества "Ижевскхиммаш", в адрес управляющего неоднократно направлялись требования об оплате за фактическое пользование объектом недвижимости. Таким образом, считает неверным вывод суда об уплате 10 000 000 руб. в счет оплаты арендных платежей по договору, а ссылку суда на платежное поручение от 03.02.2023 N 427 о произведении платежа по финансовому поручению Гильмуллина М.Г. считает формальной, поскольку в назначении платежа не указано, на основании какого финансового поручения арендодателя конкурсный управляющий 03.02.2023 осуществляет платеж. Отнесение данного платежа к финансовому поручению от 19.01.2023 произведено судом только на основании пояснений конкурсного управляющего. Настаивает на том, что отнесение платежа в сумме 10 млн руб. в погашение задолженности по договору аренды является инициативой конкурсного управляющего, а не поручением Гильмуллина М.Г.; платеж конкурсного управляющего совершен в счет оплаты за фактическое пользование помещениями до заключения договора. Считает, что действия конкурсного управляющего являются недобросовестными; в данном случае после совершения платежа по финансовому поручению конкурсный управляющий продолжал пользоваться помещением и не производил оплату задолженности по договору аренды, что свидетельствует о том, что конкурсный управляющий и не собирался производить оплату задолженности после получения 10 млн руб. на подставных лиц. Факт того, что денежные средства получены конкурсным управляющим, подтверждается тем, что по условиям финансового поручения уступается право требования к Ливада Анатолию Николаевичу (ИНН 165800305570) (далее - Ливада А.Н.); согласно сведениям на сайте ЕФРСБ сообщение от 18.06.2018 N 2789721 Ливада А.Н. решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2018 по делу N А65-677/2018 признан несостоятельным (банкротом), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2018 по тому же делу N А65-677/2018 финансовым управляющим утвержден Белов Владимир Вячеславович (ИНН 165203957081); на текущий момент Белов В.В. также является финансовым управляющим в деле о банкротстве Ливада А.Н.

Гильмулиным М.Г. приведены доводы о несогласии с выводами суда об отнесении арендных платежей к четвертой и пятой очередям текущих платежей. Указывает, что при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего об увеличении лимитов судом было установлено, что использование действующего комплекса помещений минимизирует расходы конкурсной массы на аренду и охрану имущества должника. Факт использования объекта недвижимости с целью сохранения имущества подтверждается материалами дела и действиями конкурсного управляющего; иных документов, что имущество должника не сохранено, в материалы дела не представлено. Признав обоснованным и удовлетворив заявление конкурсного управляющего об увеличении лимитов на проведение процедуры конкурсного производства, суд признал обоснованным привлечение Гильмуллина М.Г. и заключение договора аренды с размером арендной платы 1 184 851 руб. ежемесячно, до момента реализации имущества. Фактически судом применены нормы права для привлеченных специалистов, требования которых подлежат погашению в порядке третьей очереди текущих платеже; при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего судом были применены нормы статей 20.7, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), произведено уменьшение размера арендной платы, что не соответствует новым выводам суда о том, что требования по аренде не относятся к привлеченным специалистам. Факт того, что конкурсный управляющий относит платежи к третьей очереди текущих платежей и признает привлечение договора аренды как привлеченного специалиста отражено в отчетах конкурсного управляющего в разделе привлеченные специалисты.

Заявитель жалобы также полагает, что суд неправомерно произвел изменение размера арендных платежей, исходя из потребности должника в арендованных площадях для сохранения имущества, еще нереализованного на торгах; настаивает на том, что ранее установленный размер арендной платы должен быть неизменным (1 184 851 руб. в месяц). Изменяя размер арендных платежей и устанавливая суммы задолженностей по текущим платежам, суд вышел за пределы полномочий рассмотрения разногласий, установленных статьей 60 Закона о банкротстве; считает, что в данном случае суд мог только определить очередность требований текущих кредиторов, но не размер арендных платежей и общий размер задолженности. Отмечает, что в настоящее время в Устиновском районном суде г.Ижевска рассматривается заявление Гильмуллина М.Г. о взыскании задолженности по договору аренды и неосновательное обогащение в связи с фактическим пользованием объектами недвижимости (дело N 2-3100/2023).

Помимо этого, Гильмуллин М.Г. в своей жалобе приводит доводы о том, что конкурсный управляющий пользовался и иными помещениями, не указанными в договоре аренды, и поэтому поводу даже обращался в суд за увеличением лимитов, но в связи с непредставлением им доказательств определением суда от 20.04.2023 по настоящему делу в удовлетворении его заявления было отказано; также имелся период внедоговорного (фактического) пользования помещениями, и именно в целях оплаты такого пользования и был совершен платеж в сумме 10 млн руб. Кроме того, Гильмулин М.Г. не соглашается с оценкой судом обстоятельств, касаемых информирования конкурсного управляющего о новом собственнике нежилых помещений.

В апелляционной жалобе, с учетом дополнения к ней, Мухлисуллина Л.М. приводит аналогичные доводы о том, что судом необоснованно изменена очередность текущих платежей, не учтен ранее принятый судебный акт об увеличении лимитов на проведение процедуры конкурсного производства. Полагает, что изменяя размер арендных платежей и изменяя очередность, суд вышел за пределы представленных полномочии, так как договор аренды судом не отнесен к привлеченным специалистам; считает, что суд при рассмотрении разногласии не вправе давать оценку размеру обязательства, установленного судебным актом от 25.01.2023 по делу N А71-7963/2019. Отмечает, что на момент рассмотрения разногласий между конкурсным управляющим и Мухлисуллиной Л.М. судебный акт не изменен и не отменен, а изменяя размер арендных платежей, суд вышел за пределы полномочии рассмотрения разногласии, установленных статьей 60 Закона о банкротстве, тем самым, фактически рассмотрел обоснованность договора аренды и размера арендных платежей, нарушив нормы процессуального права и выйдя за пределы полномочии при рассмотрении данных разногласии. Считает, что суд при рассмотрении разногласий с конкурсным управляющим фактически рассмотрел обоснованность размера арендной платы и фактического размещения имущества на территории арендуемых помещений с изменением размера занимаемых площадей. В части отнесения расходов по договору аренды к четвертой очереди текущих платежей, судебный акт полагает необоснованным. Отмечает, что суд, давая оценку действиям Мухлисуллиной Л.М. о недопуске конкурсного управляющего к помещениям, переданным по договору аренды, не дал оценку действиям конкурсного управляющего; при этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, каким образом собственник имущества препятствовал конкурсному управляющему к доступу в помещения. Полагает, что выводы суда не основаны на материалах дела, в частности, факт неиспользования помещения с кадастровым номером 18:26:032033:243 в полном объеме противоречит документам, представленным в материалы дела.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Белова В.В. поступил отзыв на апелляционные жалобы Мухлисуллиной Л.М. и Гильмуллина М.Г., в котором просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В материалы дела также поступили письменные отзывы кредитора общества "УралСибТрейд-МИ", ФНС России в лице УФНС по Удмуртской Республике, которые возражают против доводов апелляционных жалоб.

Помимо этого, письменный отзыв поступил от кредитора Шабалина Н.А., который полагает, что заявление конкурсного управляющего в части определения размера задолженности подлежало оставлению без рассмотрения.

От Шабалина Н.А. поступил отзыв, в котором считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего в части определения размера задолженности оставлению без рассмотрения.

В судебном заседании представитель Гильмуллина М.Г. и Мухлисуллиной Л.М. доводы апелляционных жалоб поддерживал в полном объеме, на отмене определения суда первой инстанции в обжалуемой части настаивал.

Конкурсный управляющий Белов В.В. и представитель кредитора общества "УралСибТрейд-МИ" против доводов апелляционных жалоб возражали.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Возражений против проверки судебного акта только в обжалуемой части (в части удовлетворения требований конкурсного управляющего) не поступило, в связи с чем, выводы суда в части результата рассмотрения требования управляющего о признании необоснованным начисление арендной платы за период после 01.08.2023 судом апелляционной инстанции не исследуются.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционных жалоб в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьей 266 и частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства произведена реализация объектов недвижимости, принадлежавших должнику и расположенных по адресу: г.Ижевск, Воткинское шоссе, 298 (сообщение на сайте ЕФРСБ от 31.05.2022 N 8889354).

31.05.2022 между обществом "Ижевскхиммаш" в лице конкурсного управляющего Белова В.В. и Гильмуллиным М.Г. (победитель торгов, покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества; по акту приема-передачи от 01.07.2022 объекты недвижимости переданы покупателю.

Гильмуллиным М.Г. было выставлено требование об освобождении помещений или о заключении договоров аренды недвижимого имущества по стоимости 220 руб. за 1 кв.м в месяц.

В целях заключения договора аренды недвижимого имущества для обеспечения сохранности имущества конкурсным управляющим было подано ходатайство об увеличении лимитов.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.01.2023 ходатайство конкурсного управляющего об увеличении лимита расходов на аренду имущества удовлетворено, при этом суд пришел к выводу, что расходы следует увеличить исходя из арендной платы в сумме 1 184 851 руб. в месяц (218 руб. за кв.м, занимаемая площадь 5 435,1 кв.м) до момента реализации имущества должника.

В связи с наличием большого количества имущества, для складирования данного имущества в целях его сохранности, между Гильмуллиным М.Г. (арендодатель) и обществом "Ижевскхиммаш" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 30.01.2023, согласно которому арендодателем предоставлены арендатору нежилые помещения общей площадью 5 435,1 кв.м.

В ходе проведенных торгов на повышение стоимости часть оборудования, находившегося на арендованных территориях, реализована с открытых торгов; с учетом сроков заключения договоров и оплаты имущество вывезено в начале мая 2023 года.

В адрес Гильмуллина М.Г. конкурсным управляющим должника было направлено письмо от 01.06.2023, в соответствии с которым предложено сократить объем арендованных территорий до 1 355,8 кв.м и, соответственно, пересчитать размер арендной платы (л.д.9 на обороте т.1).

Ответным письмом Гильмуллин М.Г. от 01.06.2023 сообщил о реализации данного объекта недвижимости в пользу Мухлисуллиной Л.М., а также потребовал оплаты задолженности по арендным платежам по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 в размере 12 460 046 руб. за период с 01.07.2022 по 16.05.2023 с учетом периода фактического пользования (л.д.11, 12 т.1).

В целях согласования аренды и использования имущества у Гильмуллина М.Г. 19.06.2023 были запрошены контактные данные нового собственника здания; контактные данные представлены 09.08.2023 (л.д.12-14 т.1).

Как указывает конкурсный управляющий, с начала августа 2023 года новым собственником ограничен вход в здание и ограничен вывоз имущества общества "Ижевскхиммаш".

18.08.2023 новым собственником (в лице представителя Исупова А.А. по доверенности) выставлена претензия с требованием об освобождении всех занимаемых помещений и оплаты за фактическое пользование объектами недвижимости, исходя из стоимости 300 руб. за 1 кв.м за период с 16.05.2023 (л.д.15-16 т.1).

Ссылаясь на то, что при расчете задолженности Гильмуллиным М.Г. не учтен платеж на сумму 10 000 000 руб., не учтена фактическая площадь используемых помещений, а также указывая на необоснованность требования Мухлисуллиной Л.М. об оплате аренды за период после 01.08.2023, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о разрешении разногласий. При этом между сторонами также имеются разногласия в части очередности погашения текущих требований.

Возражая против требований конкурсного управляющего, Гильмуллин М.Г. и Мухлисуллина Л.М. ссылались на то, что вопреки утверждениям конкурсного управляющего фактически не все имущество было вывезено из занимаемых помещений; воспрепятствования в пользовании помещениями со стороны собственника помещений не было, у конкурсного управляющего имелись ключи от помещений, акты о недопуске составлены с целью уклонения от оплаты задолженности. Настаивали на том, что задолженность относится к третьей очереди текущих платежей, что следует, в частности, из определения суда от 25.01.2023.

Разрешая возникшие разногласия, суд первой инстанции пришел к выводу, что задолженность в сумме 10 000 000 руб. погашена по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023, а также что к текущим платежам четвертой очереди следует отнести задолженность в сумме 1 994 478 руб. 45 коп. перед Гильмуллиным М.Г. и в сумме 759 036 руб. 48 коп. перед Мухлисуллиной Л.М., к текущим платежам пятой очереди - задолженность в сумме 427 346 руб. 85 коп. перед Гильмуллиным М.Г. и в сумме 2 222 203 руб. 44 коп. перед Мухлисуллиной Л.М.

При этом суд отметил, что требования конкурсного управляющего в части признания необоснованным начисление арендных платежей по договору аренды нежилых помещений от 30.01.2023 за период после 01.08.2023 фактически сводятся к оспариванию наличия задолженности по договору; такое требование не отвечает критериям разногласий по смыслу статьи 60 Закона о банкротстве и подлежит разрешению в общем порядке, вне рамок дела о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Согласно разъяснениями, изложенными в абзаце 5 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60), при возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчета с кредиторами одной очереди также и о пропорциональности этого удовлетворения суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет на основании пункта 3 статьи 134 Закона очередность и размер удовлетворения требований с учетом правил пункта 2 статьи 134 Закона.

Как видно из материалов настоящего спора в данном случае возникли разногласия между конкурсным управляющим должника и арендодателями Гильмуллиным М.Г., Мухлисуллиной Л.М. по вопросу об очередности подлежащей уплате суммы арендной платы.

Институт банкротства, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, призван обеспечить баланс прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, при том, что их интересы различны и зачастую диаметрально противоположны (Постановления от 19.12.2005 N 12-П и от 14.07.2021 N 36-П).

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена как в целях создания условий для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов, включая лиц, в отношении которых необходимо введение дополнительных гарантий, так и в целях возможно более полного удовлетворения требований кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей, в том числе, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами. При столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди них конкурсной массы (Постановление от 12.03.2001 N 4-П, Определение от 28.02.2017 N 364-О и др.).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.01.2023 (резолютивная часть от 19.01.2023) лимит расходов конкурсного управляющего общества "Ижевскхиммаш" на аренду помещений установлен в пределах 1 184 851 руб. ежемесячно до момента реализации имущества должника.

Согласно мотивировочной части указанного судебного акта лимит расходов увеличен на аренду имущества в размере 1 184 851 руб. в месяц за период фактического пользования с момента передачи здания приобретателю по договору купли-продажи от 31.05.2022 до момента реализации имущества должника.

В рамках данного спора арбитражным судом был рассмотрен вопрос о целесообразности расходования конкурсной массы на текущие расходы по аренде помещений и размере таких расходов.

Выводов об отнесении арендной платы к расходам на привлеченных специалистов судебный акт не содержит, вынесен с учетом предмета заявленных требований.

Устанавливая размер расходов, суд исходил из объема производственных площадей, в которых находится оборудование, составляющих 5 435,1 кв.м, в которые входят: цех, кадастровый номер 18:26:032033:585, площадь 1355,8 кв.м; производственные площади 4 079,3 кв.м (входящие в состав помещения с кадастровым номером 18:26:032033:243, площадью 7594,2 кв.м), и стоимости аренды 218 руб. за кв.м (конкурсным управляющим был представлен отчет независимого оценщика).

Согласно представленному финансовому поручению от 19.01.2023 Гильмуллин М.Г. поручил конкурсному управляющему произвести оплату в сумме 10 000 000 руб. по банковским реквизитам ИП Ильина Н.П. в счет оплаты по договору цессии (л.д.19 т.1).

Платежным поручением от 03.02.2023 N 427 конкурсным управляющим со счета общества "Ижевскхиммаш" произведена оплата в сумме 10 000 00 руб., согласно названному финансовому поручению, с указанием в назначении платежа "По договору аренды нежилых помещений б/н от 30.01.2023 г. для сохранения имущества за период с 01.07.2022 (по финансовому поручению арендодателя). Текущий платеж"; в соответствующем реквизите платежного документа также указана очередность платежа "4" (л.д.8 т.1).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оплата произведена в соответствии с поручением Гильмуллина М.Г., как следствие, подлежит учету при расчете задолженности по арендной плате.

Доводы апелляционной жалобы Гильмуллина М.Г. о том, что сумма 10 000 000 руб. не является оплатой по договору аренды, поскольку между ними была договоренность об оплате за фактическое пользование помещениями и что оплату в сумме 10 000 000 руб. Гильмуллин М.Г. не получал, подлежат отклонению, поскольку платеж был совершен в соответствии с указаниями о реквизитах зачисления в финансовом поручении, подписание которого Гильмуллин М.Г. не отрицает, и в платежном поручении имеется ссылка на договор аренды от 30.01.2023.

При этом спор о фактическом пользовании обществом "Ижевскхиммаш" нежилыми помещениями (период пользования, площадь занимаемых помещений) подлежит разрешению в общем порядке, вне рамок дела о банкротстве.

Разрешая вопрос об очередности погашения задолженности по арендной плате суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Очередность удовлетворения требований кредиторов регламентирована статьей 134 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве установлена очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с Законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);

в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, по смыслу пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве к эксплуатационным платежам могут быть отнесены расходы на сохранение имущества должника и поддержание его в надлежащем состоянии до момента продажи; иные затраты подлежат включению в состав пятой очереди текущих платежей.

При этом отнесение всех расходов, непосредственно формирующих цепочку технологического процесса по производству и реализации продукции должника, к эксплуатационным платежам и придание им приоритета перед обязательными платежами противоречит принципам очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункт 18 Обзора).

Под содержанием имущества понимаются действия по поддержанию имущества в надлежащем состоянии (капитальный и текущий ремонт, страхование, регистрация, охрана и другие) (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 N 444-О).

Как установлено ранее, договор аренды недвижимого имущества заключен для обеспечения сохранности нереализованного движимого имущества должника.

В данном деле по результатам состоявшихся 13.02.2023 торгов по реализации имущества основная часть имущества была реализована.

С учетом сроков заключения договоров купли-продажи, оплаты и подписания актов приема передачи, к 01.05.2023 основная часть имущества общества "Ижевскхиммаш" была вывезена с площадей, предоставленных в аренду.

Как указано конкурсным управляющим, с 01.05.2023 для обеспечения сохранности занимались следующие арендованные площади: цех с кадасторым номером 18:26:032033:585 площадью 1355,8 кв.м; в цехе с кадастровым номером 18:26:032033:243 - площади 28 кв.м (размещался бак гидроиспытаний 25 кв.м, станок радиально-сверлильный 3 кв.м).

Таким образом, для сохранности имущества с 01.05.2023 использовались площади в размере 1355,5 кв.м+25 кв.м+3 кв.м=1 383,8 кв.м.

По условиям договора аренды размер арендной платы в месяц составляет 1 184 851 руб. (пункт 1.3 договора), соответственно, размер арендной платы за 1 кв.м составляет 218 руб.

Таким образом, размер арендной платы за период с 01.07.2022 по 01.05.2023 составляет 11 848 510 руб. (1 184 851 руб. х 10 мес.); размер арендной платы за период с 01.05.2023 по 15.05.2023, исходя из фактически занимаемой должником площади 1 383,8 кв.м (для сохранности имущества) составляет 145 968 руб. 45 коп. (1 383,8 кв.м. х 218 руб.=301 668 руб. 40 коп./31 день х 15 дней пользования).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает верной для целей распределения долга относительно очередности погашения текущих платежей задолженность по арендной плате перед Гильмуллиным М.Г. (с учетом произведенной оплаты в сумме 10 000 000 руб. и фактически занимаемой площади арендуемого имущества для обеспечения сохранности иного имущества должника), сформированную за период с 01.07.2022 по 01.05.2023 в сумме 1 994 478 руб. 45 коп. (11 848 510 руб. - 10 000 000 руб. + 145 968 руб. 45 коп.).

Указанная задолженность признана судом подлежащей уплате в четвертую очередь текущих платежей, как эксплуатационные платежи.

Что касается арендной платы за пользованием площадями в размере 4 051,3 кв.м, то поскольку данные площади, исходя из представленных в материалы настоящего обособленного спора доказательств, не обеспечивали сохранность имущества должника до момента его продажи и, как следствие, не отвечали критерию эксплуатационных, судом первой инстанции определено, что соответствующая задолженность подлежит отнесению к пятой очереди текущих платежей.

По расчету суда сумма такой задолженности по арендной плате за период с 01.05.2023 по 15.05.2023 составляет 427 349 руб. 85 коп. (4051,3 кв.м х 218 руб. = 883 183 руб. 40 коп. в месяц / 31 день х 15 дней пользования).

Доводы апелляционной жалобы Гильмуллина М.Г. о том, что суд неправомерно отнес задолженность по арендной плате к четвертной и пятой очередям текущих платежей, поскольку ранее суд, увеличивая лимиты, исходил из того, что аренда нежилых помещений необходима должнику для обеспечения сохранности нереализованного имущества, следовательно, арендодатель является привлеченным лицом и задолженность подлежит оплате в составе третьей очереди текущих платежей, подлежат отклонению.

Определением суда от 25.01.2023 был разрешен спор относительно целесообразности аренды нежилого помещения и несения конкурсной массы соответствующих расходов.

То обстоятельство, что обращаясь в суд, конкурсный управляющий сформулировал свои требования как об увеличении лимитов, само по себе не свидетельствует о том, что суд при рассмотрении спора признал собственника помещений (арендодателя) привлеченным лицом.

Толкование положений статей 20.3, 20.7 Закона о банкротстве в совокупности с положениями постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91, позволяет прийти к выводу о том, что критерием отнесения либо не отнесения расходов к лимитируемым, является характер и цель таких расходов.

Спор по поводу очередности уплаты арендных платежей ранее отсутствовал и судом данный вопрос не разрешался.

С учетом изложенного, коллегия судей считает правильным отнесение судом первой инстанции спорной задолженности по договору аренды от 30.01.2023 к текущим платежам плате к четвертной и пятой очередям, исходя из полезной (необходимой) площади арендуемых помещений для хранения и обеспечения сохранности иного имущества должника до момента его реализации.

Что касается доводов апеллянта о том, что суд вышел за пределы своих полномочий при разрешении вопроса о разногласиях по текущих платежам, поскольку принял решение об установлении размера задолженности, то он подлежит отклонению в виду своей несостоятельности.

Из содержания судебного акта прямо следует, что суд не разрешал вопросы, связанные с общей задолженностью по договору аренды от 30.01.2023 и размером неосновательного обогащения в связи с фактическим пользованием нежилыми помещениями в тот или иной период времени, не рассматривал вопросы относительно срока действия договора аренды и соблюдения его сторонами всех обязательств по договору. Более того, суд прямо указал, что спор относительно наличия задолженности, выставленной собственником имущества к уплате, подлежит разрешению в общем порядке, вне рамок дела о банкротстве.

Относительно результатов рассмотрения судом разногласий между конкурсным управляющим и новым собственником арендуемых должником помещений Мухлисуллиной Л.М., суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как указано выше, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о разрешении разногласий с Мухлисуллиной Л.М., которые также сводятся к несогласию с размером площадей, арендуемых после 15.05.2023 и необходимых для хранения имущества должника, очередности погашения данной задолженности.

Как установлено выше, для хранения (сохранности) имущества должника в указанный период использовались площади в размере 1 383,8 кв.м (иного суду не доказано), размер арендной платы, исходя из установленной цены в договоре, составлял 301 668 руб. 40 коп. в месяц.

Таким образом, за период пользования арендуемой площадью, используемой для сохранности имущества должника, с 16.05.2023 по 31.07.2023 размер арендной платы составляет 759 036 руб. 48 коп. (301 668 руб. 40 коп. в мес. / 31 день х 16 дней + 301 668 руб. 40 коп. х 2 мес.), которая подлежит погашению в составе четвертой очереди текущих платежей, поскольку платежи являются эксплуатационными.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, оснований для выводов об ином судом апелляционной инстанции не установлено.

Задолженность по арендной плате за арендуемые площади 4 051,3 кв.м, которые не требовались для обеспечения сохранность имущества, за период с 16.05.2023 по 31.07.2023 составляет 2 222 203 руб. 44 коп. (4051,3 кв.м х 218 руб. = 883 183 руб. 40 коп. в мес. / 31 день х 16 дней + 883 183 руб. 40 коп. х 2 мес.), которая подлежит погашению в составе пятой очереди текущих платежей.

Данный вывод суда также признается коллегией судей верным.

Доводы апелляционной жалобы Мухлисуллиной Л.М., которые, по сути, являются аналогичными доводам жалобы Гильмуллина М.Г., подлежат отклонению по изложенным выше основаниям.

Доводы апеллянтов об использовании всего арендуемого имущества для сохранности имущества должника судом отклоняются, поскольку документально не подтверждены. Доказательств нахождения имущества должника на площадях сверх указанных конкурсным управляющим в материалах настоящего обособленного спора не имеется. Представленные фотографии имущества не подтверждают факта принадлежности имущества должнику, отсутствуют инвентарные номера для возможности соотнесения с имуществом должника, более того отсутствуют даты, позволяющие установить, когда сделаны фотографии. В отсутствие доказательств принадлежности данного имущества должнику доводы об использовании помещений должником не могут быть признаны состоятельными.

Вопреки доводам апеллянтов судом первой инстанции не был уменьшен общий размер арендной платы по договору аренды от 30.01.2023, а лишь была определена очередность уплаты арендных платежей, исходя из цели и соответствия цели конкурсного производства (произведено внутреннее распределение задолженности). Также суд не рассматривал вопросы, связанные с фактическим (внедоговорным) пользованием нежилыми помещениями (если таковое имелось), поскольку эти вопросы подлежат рассмотрению вне дела о банкротстве.

Доводы апеллянтов о том, что конкурсному управляющему были известны сведения о новом собственнике еще в 2023 году, отклоняются, т.к. данное обстоятельство не имеет правового значения для рассматриваемого спора. Соответствующие сведения изложены в тексте обжалуемого определения в качестве пояснения конкурсного управляющего.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, фактически направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

При отмеченных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 июля 2024 года по делу N А71-7963/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Л.В. Саликова О.Н. Чепурченко