Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2024 г. N 09АП-56781/24 по делу N А40-224455/2022

г. Москва

04 октября 2024 г.

Дело N А40-224455/22

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей А.С. Маслова и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ф/у Кабаевой А.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2024 по делу N А40-224455/22 об отказе в удовлетворении заявления бывшего финансового управляющего Балабо Ю.В. (т.33) в уточненной финансовым управляющим Кабаевой А.А. редакции (т.56,л.д.116) о признании спорных сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании:

от Быковой Т.Н. - Громадская С.В. по дов. от 08.12.2023

от Дубровский М.С. - Морозова М.С. по дов. от 08.12.2023

от Колтман А.А. - Голубева Е.А. по дов. от 21.09.2024

от ИП Минасян А.М. - Оганян Э.В. по дов. от 28.11.2023

от ф/у Кабаевой А.А. - Гладышев Д.А. по дов. от 09.09.2024

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 20.01.23г. ИП Чернышов В.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Балабо Ю.В.

Определением Арбитражного суда г.Москвы Балабо Ю.В. на основании ее заявления освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим ИП Чепнышова В.Н. утверждена Кабаева А.А.

В судебном заседании назначено к рассмотрению заявление бывшего финансового управляющего Балабо Ю.В. (т.33), уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительной на основании ст.ст.10,170 ГК РФ цепочки сделок в виде:

- договора купли-продажи от 15.12.2014 нежилого помещения площадью 72,7 кв. м., расположенного по адресу: город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Южнопортовый, улица Трофимова, дом 16, помещение 1/1 с кад. N 77:04:0003005:6349, заключенного между Чертковым Вадимом Сергеевичем и Чернышовой Аллой Александровной, Клевановой Татьяной Федоровной в качестве покупателя;

- договора купли-продажи нежилого помещения от 15.02.2018 в части продажи доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 72,7 кв. м., расположенного по адресу: город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Южнопортовый, улица Трофимова, дом 16, помещение 1/1 с кад. 77:04:0003005:6349, заключенного между Чернышовой Аллой Александровной и Быковой Татьяной Николаевной;

- договора купли-продажи нежилого помещения от 24.08.2020 г. в части продажи доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 72,7 кв. м., расположенного по адресу: город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Южнопортовый, улица Трофимова, дом 16, помещение 1/1 с кад. 77:04:0003005:6349, заключенного между Быковой Татьяной Николаевной и Минасян Арменом Масисовичем;

- договора купли-продажи нежилого помещения от 22.12.2020 г. в части продажи доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 72,7 кв. м., расположенного по адресу: город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Южнопортовый, улица Трофимова, дом 16, помещение 1/1 с кад. 77:04:0003005:6349, заключенного между Минасян Арменом Масисовичем и Дубровской Мариной Сергеевной; - и о применении последствий недействительности цепочки сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024 заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора, по которому за Гнездиловой (Гордыновой) В.В. зарегистрировано транспортное средства Mercedes-Benz O626KX799, VIN WDC2533491F509692 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024 отменить.

От Быковой Т.Н., Колтман А.А., Минасяна А.М., Дубровской Т.С. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, представители Быковой Т.Н., Колтман А.А., Минасяна А.М., Дубровской Т.С. возражали на доводы апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Финансовый управляющий просит признать цепочку сделок недействительными, как притворных/мнимых, совершенных при злоупотреблении правом (ст. 10, 168, 170 ГК РФ), ссылаясь на имеющуюся у Должника и его супруги незаконную цель вывода ликвидного актива из имущественной массы Должника, и отсутствие у финансового управляющего каких-либо документов об этих сделках.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем по настоящему обособленному спору равно как и финансовым управляющим Кабаевой А.А., не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что действия ответчиков при заключении спорных сделок являлись неожидаемыми, неразумными и непредсказуемыми, а равно недозволенными законодательством

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав или законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В отсутствие доказательств совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика об указанной цели должника суд не может квалифицировать сделку, как совершенную со злоупотреблением права.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Вместе с тем, судом не установлены доказательства, подтверждающие совершение оспариваемой сделки с целью прикрыть другую, либо в ущерб лицу.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4) по делу N А25-1087/2018, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В таком случае существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Вопреки довода апеллянта финансовым управляющим Кабаевой А.А. не представлены соответствующие положениям ст.ст. 67-68, ч. 8 ст. 75 АПК РФ достоверные доказательства, свидетельствующие об аффилированности всех участников оспариваемой цепочки сделок (Черткова В.С. и Чернышовой А.А., Клевановой Т.Ф., Быковой Т.Н., Минасяна А.М., Дубровской М.С.) и направленности их воли на прямое сокрытие имущества от притязаний конкурсных кредиторов.

В частности, в опровержение доводов заявления и пояснений по заявлению о недобросовестности участников оспариваемой цепочки сделок ответчик Быкова Т.Н. пояснила, что приобретая имущество по договору от 15.02.2018 разумно полагалась на сведения ЕГРН и не была осведомлена как о финансовом положении собственника имущества, так и возможных имущественных притязаниях к последнему.

Ответчиком Быковой Т.Н. раскрыт источник происхождения денежных средств, использованных для приобретения имущества и представлены пояснения относительно исполнения договора купли-продажи.

Таким образом, с учетом положений п.26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.12г., в материалы дела представлены ничем не опровергнутые доказательства фактического наличия у Быковой Т.Н. денежных средств в размере, достаточном для исполнения обязательств по спорной сделке в части оплаты в пользу Чернышовой А.А.

Применительно к первой сделке в оспариваемой цепочке (договор купли-продажи от 15.12.2014 нежилого помещения площадью 72,7 кв. м., расположенного по адресу: город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Южнопортовый, улица Трофимова, дом 16, помещение 1/1 с кад. N 77:04:0003005:6349, заключенный между Чертковым Вадимом Сергеевичем и Чернышовой Аллой Александровной, Клевановой Татьяной Федоровной в качестве покупателя) необходимо отметить, что судебными актами по настоящему делу о банкротстве установлено отсутствие признаков неплатежеспособности должника по состоянию на дату заключения сделки.

Суд принимая во внимание, что заявитель оспаривает цепочку сделок на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ. При таких обстоятельствах, подтвержденная материалами дела добросовестность ответчика Быковой Т.Н. является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого заявления о признании недействительной цепочки прикрываемых притворных сделок.

Довод апеллянта об отсутствии у Чернышовой А.А. (продавца) финансовой возможности для приобретения в 2014 году Помещения не образует презумпцию недобросовестности Ответчика, вступающего в сделку с продавцом в 2018 году, и не является основанием недействительности последующих сделок.

Доводы управляющего об отклонении цены Договоров от 15.02.2018 и 24.08.2020 от кадастровой стоимости никак не влияет на действительность сделок, притом, что довод о нерыночности сделок управляющим не заявлялся.

Управляющий в жалобе выражает сомнения относительно расходования Ответчиком денежных средств, вырученных от продажи Помещения Минасяну А.М. и ссылается на даты договоров. Однако сами платежи по последующей сделке осуществлялись после получения Ответчиком денежных средств от Минасяна А.М.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024 по делу N А40-224455/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Скворцова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова