Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2024 г. N 09АП-49020/24 по делу N А40-196801/2019

г. Москва

15 октября 2024 г.

Дело N А40-196801/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего АО "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ" Спирина Владимира Петровича на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 по делу N А40-196801/19, о (1) признании недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 10.05.2018 г. по 25.12.2018 со счета ООО "ДРИМНЕФТЬ" в пользу АО "Экстракт-Фили" на общую сумму 862 030 001,33 руб., (2) применении последствий недействительности сделок: Взыскать с АО "Экстракт-Фили" в конкурсную массу ООО "ДРИМНЕФТЬ" денежные средства в размере 862 030 001,33 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДРИМНЕФТЬ",

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "ДРИМНЕФТЬ": Шевченко А.С. по дов. от 29.07.2024

от АО "Альфа-Банк": Обидина Н.А. по дов. от 24.07.2024

от в/у АО "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ": Бессонов Р.В. по дов. от 15.07.2024

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 ООО "ДРИМНЕФТЬ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ветчинкин Алексей Геннадьевич (член Союза "Эксперт", ИНН 710513014685, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 5324, адрес для направления корреспонденции: 109548, г. Москва, а/я 22).

В Арбитражный суд города Москвы 03.08.2021 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего Ветчинкина А.Г. о признании недействительными сделок должника в виде платежей в пользу АО "Экстракт-Фили" на сумму 862 030 001,33 руб., применении последствий недействительности сделок, которое подлежало рассмотрению в настоящем судебном заседании.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 10.05.2018 по 25.12.2018 со счета ООО "ДРИМНЕФТЬ" в пользу АО "Экстракт-Фили" на общую сумму 862 030 001,33 руб. Применены последствия недействительности сделок: Взыскать с АО "Экстракт-Фили" в конкурсную массу ООО "ДРИМНЕФТЬ" денежные средства в размере 862 030 001,33 руб. Взыскано с АО "Экстракт-Фили" в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2023 и Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным определением, временный управляющий АО "Экстракт-Фили" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 отменить в части применения последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт, в котором в применении последствий недействительности сделки отказать.

На основании определения от 01.10.2024 г. по основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена председательствующего судьи А.Г. Ахмедова на судью Е.А Скворцову.

Кроме того просительная часть указанной апелляционной жалобы содержит ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Оценивая заявленное временным управляющим АО "Экстракт-Фили" ходатайство, суд апелляционной инстанции с учетом положений пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Пленум ВАС РФ N 35) пришел к выводу о наличии оснований для восстановления пропущенного процессуального срока.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой они просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители временного управляющего АО "Экстракт-Фили", конкурсного управляющего должником и АО "Альфа-Банк" высказали свои позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда в обжалуемой части, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, с расчетного счета должника совершены в период с 10.05.2018 по 25.12.2018 платежи в пользу АО "Экстракт-Фили" на общую сумму 862 030 001,33 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору N ЭФ-ДН-01-18 от 23.01.2018 за поставку ТМЦ".

Данные сделки попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершены с заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Так, должник и АО "Экстракт-Фили" входят в группу компаний "РусьОйл", что подтверждалось многочисленными судебными актами в рамках дел N А75-12928/2017, А12-7/2019, А19-11758/2017, А40-101767/2018, А40-101786/2018, А40-109017/2018, А40-109097/2018, А40-109324/2019, А40-109334/2019, А40-109356/2019, А40-109381/2019, А40-109398/2019, А40-109413/2019, А40-109422/2019, А40-109445/2019, А40-109850/2019, А40-109854/2019, А40-109861/2019, А40-109863/2019, А40-109969/2019, А40-110030/2019, А40-110043/2019, А40-113518/2018, А40-122093/2018, А40-165559/2019, А40-184371/2019, А40-187422/2017, А40-187803/2018, А40-208091/2018, А40-220131/2019, А40-221079/2017, А40-252291/2017, А40-311157/2018, А40-40485/2018, А40-61943/2018, А40-81692/2019, А40-83941/2018, А41-17361/2018, А41-17361/2018, А41-99481/2017, А47-12729/2017.

Указанные обстоятельства свидетельствовали о совершении платежей в пользу заинтересованного лица.

Установлено, что имея неисполненные обязательства перед бюджетом, должник осуществил в пользу ответчика необоснованные платежи на общую сумму 862 030 001,33 руб.

Доказательств реальности хозяйственных операций АО "Экстракт-Фили" в материалы дела представлено не было.

Таким образом, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду уменьшения размера имущества должника, которое привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу о том,что заявителем доказана необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в рамках дел N А40-61943/2018, А40-192927/2017, А40-3586/2020 и А40-34904/2021 установлены обстоятельства фиктивных правоотношений организаций, входящих в межсубъектную схему по минимизации налоговых обязательствах, а также выводу активов, в том числе в иностранные юрисдикции.

Доказательств реального исполнения должником и его контрагентами своих обязательств по договору (поставка товара, получение его контрагентом) АО "Экстракт-Фили" представлено не было.

Таким образом, все перечисленные денежные средства должника в адрес АО "Экстракт-Фили" это платежи, по которым отсутствовала реальная поставка товара, перечисления должником в адрес контрагента денежных средств не имели своей целью реальное исполнение обязательств последним и носили фиктивный характер и совершены в целях создания правовых последствий по сделкам только у должника, поскольку между кредитором и должником имел место транзитный характер движения денежных средств по счетам лиц, образующих группу, денежные средства по договорам, заключенным с должником, перераспределялись внутри группы и изымались из числа активов должника

Оспаривая выводы суда в части применения последствий недействительности сделки временный управляющий АО "Экстракт-Фили" указывает, что судом первой инстанции не могли быть применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания денежных средств с лица формально являющегося лишь одним из промежуточных звеньев в цепочке действий по перераспределению и выводу денежных средств должника, учитывая, что суд первой инстанции признал оспариваемые платежи мнимыми сделками, направленными на перераспределение активов внутри группы.

Указывает, что суду надлежало выяснить судьбу перечисленных АО "ЭКСТРАКТФИЛИ" денежных средств и конечного выгодоприобретателя указанных сделок.

В ситуации, когда транзитный характер указанных сделок свидетельствует об отсутствии денежных средств по спорным платежам в конкурсной массе АО "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ", иной подход приведет к необоснованным убыткам кредиторов АО "ЭКСТРАКТФИЛИ", которые впоследствии получат меньшее погашение в рамках дела о банкротстве контрагента.

Таким образом, временный управляющий считает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в части применения последствий недействительности сделок.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными в обжалуемой части, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по такой сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очерёдности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы - реального приведения её в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание ему предпочтения.

Учитывая, что должник не получил какого-либо встречного исполнения по оспариваемому платежу со стороны АО "Экстракт-Фили", поскольку платеж совершен в рамках мнимых отношений, суд первой инстанции обоснованно признал надлежащими последствиями недействительности будет являться взыскание с АО "Экстракт-Фили" всех безосновательно перечисленных должником денежных средств, что необходимо в целях погашения неисполненных реальных обязательств должника перед добросовестными кредиторами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы последствия признания платежей недействительными применены судом правильно, с учетом определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2023 N 305-ЭС22-24739.

Доказательств обратного, а именно - возврат денежных средств исходному финансирующему контрагенту, апеллянтом не представлено и опровергнуто в рамках рассмотрения спора.

Доводы временного управляющего о мнимости платежей не соответствуют текстам судебных актам и подлежат отклонению апелляционной коллегией.

Довод конкурсного управляющего должника о необходимости прекращения производства по апелляционной жалобе со ссылкой на абзац 1 пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве в редакции Закона N 107-ФЗ отклоняется апелляционной коллегией, поскольку временный управляющий обратился в порядке пункта 24 Пленума ВАС РФ N 35.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 в обжалуемой части по делу N А40-196801/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Скворцова

Судьи

А.А. Дурановский Р.Г. Нагаев