|
02 мая 2024 г.
|
Дело N А40-196801/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,
судей Ю.Н. Федоровой, Н.В. Юрковой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Дримнефть"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2024 по делу N А40-196801/19
в рамках дела о банкротстве ООО "Дримнефть"
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора поставки от 19.11.2018 N 2018.24, заключенного между ООО "Дримнефть" и ООО "Фирма Радиус-Сервис", а также договора уступки от 03.11.2017 N ДН-В-11, заключенного между ООО "Фирма Радиус-Сервис" и ООО "Восток", применении последствий недействительности сделок, взыскании с ООО "Дримнефть" в доход Российской Федерации государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.
при участии в судебном заседании:
от ООО "Фирма Радиус-Сервис" - Баклашкина А.Д. по доверенности от 28.12.2023
от ООО "Восток" - Тушнурцев В.Ю. по доверенности от 04.03.2024
иные лица не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 ООО "Дримнефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ветчинкин Алексей Геннадьевич.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договор поставки от 19.11.2018 N 2018.24, заключенный между ООО "Дримнефть" и ООО "Фирма Радиус-Сервис", а также договор уступки от 03.11.2017 N ДН-В-11, заключенный между ООО "Фирма Радиус-Сервис" и ООО "Восток", применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договор поставки от 19.11.2018 N 2018.24, заключенный между ООО "Дримнефть" и ООО "Фирма Радиус-Сервис", а также договор уступки от 03.11.2017 N ДН-В-11, заключенный между ООО "Фирма Радиус-Сервис" и ООО "Восток", применении последствий недействительности сделок отказано. С ООО "Дримнефть" в доход Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Дримнефть" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, удовлетворив заявление конкурсного управляющего ООО "Дримнефть" Ветчинкина А.Г. о признании недействительными сделок - договора поставки от 19.11.2018 N 2018.24 БС, заключенного между ООО "Дримнефть" и ООО "Фирма Радиус-Сервис", и договор уступки от 03.11.2017 N ДН-В-11, заключенного между ООО "Фирма Радиус-Сервис" и ООО "Восток".
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В суд поступил отзыв от ООО "Фирма "Радиус-Сервис", в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, который на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом к материалам дела протокольным определением от 17.04.2024.
В судебном заседании представители ООО "Фирма "Радиус-Сервис", ООО "Восток" возражали на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 включены требования ООО "Восток" в реестр требований кредиторов ООО "Дримнефть" в третью очередь в размере 647 938 руб. - основной долг; в третью очередь отдельно, с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов в размере 43 207, 70 руб. - проценты за пользование денежными средствами.
Согласно названному судебному акту требования ООО "Восток" основаны на договоре поставки от 19.11.2018 N 2018.24 БС, заключенном между ООО "Дримнефть" и ООО "Фирма Радиус-Сервис".
Указанные права требования по договору уступки от 03.11.2017 N ДН-В-11 перешли от ООО Фирма "Радиус - Сервис" к ООО "Восток".
Конкурсный управляющий должника полагает, что договор поставки от 19.11.2018 N 2018.24, заключенный между ООО "Дримнефть" и ООО "Фирма Радиус-Сервис", а также договор уступки от 03.11.2017 N ДН-В-11, заключенный между ООО "Фирма Радиус-Сервис" и ООО "Восток", отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Заявление о признании должника банкротом принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2019, следовательно, оспариваемые сделки совершены в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности управляющим всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Так, как следует из представленных в материалы дела доказательств, между ООО Фирма "Радиус-Сервис" (поставщик) и ООО "Восток" (покупатель) был заключен договор поставки N 2015.24БС от 19.11.2015, на основании которого поставщик согласно Спецификаций поставлял покупателю буровое оборудование.
В начале 2018 года в адрес ООО "Фирма "Радиус-Сервис" поступило письмо ООО "Дримнефть" N 54-НС от 03.11.2017, содержащее уведомление о том, что ООО "Восток" и "ООО "Дримнефть" 03.11.2017 заключили договор N ДП-В-11 уступки права (требований), по которому ООО "Восток" (Цедент) уступало ООО "Дримнефть" право требования долга в сумме 647 938,00 руб. с учетом ИДС 18%, по договору поставки N 2015.24БС от 19.11.2015.
Копия договора N ДН-В-11 уступки права (требований) прилагалась к письму. На основании письма N 54-НС от 03.11.2017 были подготовлены документы о замене стороны (покупателя) по договору поставки N 2015.24БС от 19.11.2015 с ООО "Восток" на ООО "Дримнефть" на сумму остатка авансового платежа в 647 938,00 руб. с учетом НДС.
Также между ООО Фирма "Радиус-Сервис" (поставщик) и ООО "Дримнефть" (покупатель) был заключен договор поставки N 2017.24БС от 01.10.2017, на основании которого поставщик согласно Спецификаций поставлял покупателю буровое оборудование.
23.01.2019 в ООО "Фирма "Радиус-Сервис" поступило письмо N 08-НС от 22.01.2019, согласно которого ООО "Дримнефть" просило зачесть остаток средств по договору поставки N 2015.24БС от 19.11.2015 в сумме 647 938,00 руб. с учетом НДС в счет оплаты по Спецификации N 33 к договору поставки N 2017.24БС от 01.10.2017.
Остаток средств в сумме 647 938,00 руб. с учетом НДС был зачислен на договор поставки N 2017.24БС от 01.10.2017 в счет оплаты товара по Спецификации N 33 к указанному договору.
Товар по Спецификации N 33 к договору поставки N 2017.24БС от 01.10.2017 был отгружен в адрес ООО "Дримнефть" по товарной накладной N 4920 от 17.09.2019 и товарной накладной N 4932 от 19.09.2019.
Соответственно, должник приобрел буровое оборудование для осуществления профессиональной деятельности.
При этом ООО "Фирма Радиус-Сервис" аффилированным лицом по отношению к ООО "Восток" и должнику не является; доказательства обратного не представлены.
Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждена реальность хозяйственных отношений, а именно между сторонами имеется соглашение о поставке, поставка оборудования подтверждается двухсторонними документами.
В результате оспариваемых сделок достигнут положительный экономический эффект для имущественного положения должника, в результате совершения сделок произошло пополнение конкурсной массы (приобретено буровое оборудование, первичные документы с неаффилированным поставщиком подписаны).
Указанные обстоятельства опровергают доводы конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемых договоров.
Как указывалось ранее, ООО "Фирма Радиус-Сервис" аффилированным лицом по отношению к ООО "Восток" и должнику не является; доказательства обратного не представлены.
Аффилированность же ООО "Восток" и должника в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов не может являться единственным достаточным обстоятельством для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых договоров недействительными. Что касается доводов конкурсного управляющего должника о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых сделок недействительными суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Между тем, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не было представлено доказательств аффилированности (в том числе фактической) и/или сговора ООО "Фирма Радиус-Сервис" с ООО "Восток" и/или должником с какой-либо противоправной целью.
ООО "Фирма Радиус-Сервис" является одним из лидеров российского нефтегазового машиностроения с 30-летней историей.
Компания осуществляет полный производственный цикл от разработки до изготовления оборудования, проводит сервисное обслуживание и ремонт оборудования, продает оборудование и сдает оборудование в аренду.
Таким образом, каких-либо доказательств того, что стороны действовали со злоупотреблением правом заявителем не представлено.
Кроме того, в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у рассматриваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты.
Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.
Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.
Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом.
В рассматриваемом случае в материалы дела представлены надлежащие доказательства исполнения обязательств всеми участниками рассматриваемых сделок, в том числе ООО "Фирма Радиус-Сервис".
Учитывая изложенное суд приходит к выводу о не представлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств для признания рассматриваемых сделок недействительными, в связи с чем его заявление не подлежит удовлетворению.
В отношении заявлений о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности недействительности ничтожной сделки составляет три года.
Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок иск
