Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2024 г. N 01АП-8449/22 по делу N А38-4918/2022

15 октября 2024 г.

А38-4918/2022

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Токаревская птицефабрика" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.06.2024 по делу N А38-4918/2022, принятое по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Глазовский комбикормовый завод" (ИНН 1829013726, ОГРН 1021801091806) к ответчикам акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в лице Марийского регионального филиала акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", открытому акционерному обществу "Токаревская птицефабрика" (ИНН 6821000146, ОГРН 1136820000570) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от ОАО "Токаревская птицефабрика" - Сиренко И.А., по доверенности от 01.11.2023 N 173 сроком действия по 31.12.2024;

от конкурсного управляющего ЗАО "Марийское" Жилинской Екатерины Анатольевны - Крылана Ю., по доверенности от 06.06.2024 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Марийское" (далее -ЗАО "Марийское", должник) конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "Глазовский комбикормовый завод" (далее - ООО "Глазовский комбикормовый завод") обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Марийского регионального филиала акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк), открытому акционерному обществу "Токаревская птицефабрика" (далее - ОАО "Токаревская птицефабрика") о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 25.06.2024

признал недействительным договор залога сельскохозяйственных животных(товары в обороте) от 25.02.2022 N 211600/0027-6, применил последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у конкурсного кредитора, ОАО "Токаревская птицефабрика", права залога по договору залога сельскохозяйственных животных (товары в обороте) от 25.02.2022 N 211600/0027-6;

признал недействительным договор залога оборудования от 28.03.2022 N 211600/0027-5/2, применил последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у конкурсного кредитора, ОАО "Токаревская птицефабрика", права залога по договору залога оборудования от 28.03.2022 N 211600/0027-5/2;

признал недействительным договор залога оборудования от 28.03.2022 N 211600/0027-5/1, применил последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у конкурсного кредитора, ОАО "Токаревская птицефабрика", права залога по договору залога оборудования от 28.03.2022 N 211600/0027-5/1;

признал недействительным договор залога сельскохозяйственных животных от 28.03.2022 N 211600/0027-6.1, применил последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у конкурсного кредитора, ОАО "Токаревская птицефабрика", права залога по договору залога сельскохозяйственных животных от 28.03.2022 N 211600/0027-6.1;

признал недействительным договор залога транспортных средств от 28.03.2022 N 211600/0027-4, применил последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у конкурсного кредитора, ОАО "Токаревская птицефабрика", права залога по договору залога транспортных средств от 28.03.2022 N 211600/0027-4.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Токаревская птицефабрика" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что разница между заключенными договорами содержалась только в порядке определения предмета залога: N 161600/0006-6.1 - индивидуальный учет с/х животных, N 211600/0027-6 - товары в обороте, необходимость заключения договора N 211600/0027-6 была обусловлена исключительно удобством учета. Обращает внимание, что до заключения договора залога сельскохозяйственных животных (товары в обороте) N 211600/0027-6 от 25.02.2022 спорные объекты (КРС) являлись (и до настоящего времени являются) предметом залога по иным обеспечительным сделкам в рамках исполнения обязательств должника по договорам об открытии кредитной линии, указанное свидетельствует о неоднократном заключении между сторонами в течение длительного периода однородных сделок в отношении спорных объектов, что в свою очередь не уменьшило размер имущества должника, а потому не могло причинить вред имущественным правам кредиторов, спорное соглашение не направлено на увеличение залоговых требований Банка, не свидетельствует о приоритетном характере.

Заявитель жалобы считает, что по итогам заключения оспариваемых договоров в залог было передано иное равноценное имущество, которое обеспечило защиту интересов Банка.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ЗАО "Марийское" Жилинская Е.А. в отзыве на апелляционную жалобу поддержала доводы апелляционной жалобы кредитора, указав, что договор залога сельскохозяйственных животных (товары в обороте) от 25.02.2022 N 211600/0027-6 не может быть признан недействительной сделкой в порядке пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, договор залога сельскохозяйственных животных от 28.03.2022 N 211600/0027-6.1 не может быть признан недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

АО "Россельхозбанк" в отзыве на апелляционную жалобу просило определение в части признания договора залога недействительными сделками отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл в отзыве на апелляционную жалобу просило определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, просило апелляционную жалобу рассмотреть без участия представителя уполномоченного органа.

В судебном заседании представитель ОАО "Токаревская птицефабрика" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, апелляционную жалобу просил удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 23.04.2020 по 29.06.2021 между АО "Россельхозбанк" в лице Марийского регионального филиала АО "Россельхозбанк" и ЗАО "Марийское" заключены договоры об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, а именно: N 201600/0020 от 23.04.2020; N 201600/0060 от 25.12.2020; N 201600/0023 от 27.05.2020; N 201600/0064 от 25.12.2020; N 201600/0043 от 14.09.2020; N 201600/0065 от 25.12.2020; N 201600/0044 от 14.09.2020; N 211600/0003 от 25.01.2021; N 201600/0048 от 01.10.2020; N 211600/0004 от 25.01.2021; N 201600/0049 от 01.10.2020; N 211600/0008 от 26.02.2021; N 201600/0053 от 23.10.2020; N 211600/0009 от 26.02.2021; N 201600/0054 от 23.10.2020; N 211600/0024 от 04.06.2021; N 201600/0058 от 26.11.2020; N 211600/0026 29.06.2021; N 201600/0059 от 26.11.2020; N 211600/0027 от 29.06.2021.

Первоначальный кредитор АО "Россельхозбанк" и ОАО "Токаревская птицефабрика" (новый кредитор) 28.12.2022 заключили договор уступки прав требования N UP 221600/0044, в соответствии с условиями которого кредитор передает новому кредитору право требования к ЗАО "Марийское", ООО Торговый дом "Марийский", ООО "Авиан", ООО "Марийское", Пушкареву А.А., Пушкареву Н.А. задолженности в сумме 929 114 669 руб. 79 коп.

Согласно пункту 1.2 договора окончательный размер уступаемых прав (требований) с указанием общей суммы задолженности уточняется на дату перехода прав (требований).

Кредитор - АО "Россельхозбанк" обладает правом требования от должника указанной суммы задолженности на основании договоров об открытии кредитной линии от 23.04.2020 N 201600/0020, от 27.05.2020 N 201600/0023, от 14.09.2020 N 201600/0043, от 14.09.2020 N 201600/0044, от 01.10.2020 N 201600/0048, от 01.10.2020 N 201600/0049, от 23.10.2020 N 201600/0053, от 23.10.2020 N 201600/0054, от 26.11.2020 N 201600/0058, от 26.11.2020 N 201600/0059, от 25.12.2020 N 201600/0060, от 25.12.2020 N 201600/0064, от 25.12.2020 N 201600/0065, от 25.01.2021 N 211600/0003, от 25.01.2021 N 211600/0004, от 26.02.2021 N 211600/0008, от 26.02.2021N 211600/0009, от 04.06.2021 N 211600/0024, от 29.06.2021 N 211600/0026, от 29.06.2021 N 211600/0027.

За уступаемое право требования новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 550 000 000 руб. (пункт 1.3. договора).

Оплата по договору уступки в полном объеме была произведена 19.01.2023 по платежному поручению N 1958. Кредитор, АО "Россельхозбанк", подтвердил поступление денежных средств 19.01.2023.

Исполнение обязательств должника по вышеуказанным кредитным договорам в полном объеме обеспечено залогом движимого и недвижимого имущества ЗАО "Марийское".

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.02.2023 произведена замена заявителя, АО "Россельхозбанк" в лице Марийского регионального филиала АО "Россельхозбанк", его процессуальным правопреемником - ОАО "Токаревская птицефабрика".

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.06.2023 по делу N А38-4918/2022 признано обоснованным требование конкурсного кредитора ОАО "Токаревская птицефабрика" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Марийское", в отношении ЗАО "Марийское" введена процедура наблюдения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.06.2023 отменено; ЗАО "Марийское" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Жилинская Е.А.; в реестр требований кредиторов ЗАО "Марийское" включены требования ОАО "Токаревская птицефабрика" в сумме 920 945 488 руб. 52 коп., в том числе основной долг в размере 849 922 773 руб. 57 коп., проценты за пользование кредитом в размере 70 282 248 руб. 94 коп., неустойка в размере 740 466 руб. 01 коп.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.02.2024 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А38-4918/2022 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.12.2023, вступившим в законную силу 14.03.2024, за конкурсным кредитором, ОАО "Токаревская птицефабрика", признан статус залогового кредитора в отношении включенных в реестр требований кредиторов ЗАО "Марийское" требований по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 849 922 773 руб. 57 коп., процентам за пользование кредитом в размере 70 282 248 руб. 94 коп., неустойке в размере 740 466 руб. 01 коп.

Исполнение обязательств должника по кредитным договорам обеспечено залогом движимого имущества ЗАО "Марийское", в том числе: договор залога сельскохозяйственных животных (товары в обороте) от 25.02.2022 N 211600/0027-6, залоговая стоимость имущества - 72 270 862 руб.; договор залога оборудования от 28.03.2022N 211600/0027-5/2, залоговая стоимость имущества - 13 800 руб.; договор залога оборудования от 28.03.2022 N 211600/0027-5/1, залоговая стоимость имущества - 17 200 руб.; договор залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 28.03.2022 N 211600/0027-6.1, залоговая стоимость имущества - 300 руб.; договор залога транспортных средств от 28.03.2022 N 211600/0027-4, залоговая стоимость имущества - 17 700 руб.

ООО "Глазовский комбикормовый завод", полагая, что заключение договоров залога от 25.02.2022, от 28.03.2022 направлено на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки, что привело к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, что нарушает права независимых (незалоговых) кредиторов должника ЗАО "Марийское", обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Судом установлено и лицами, участвующими в обособленном споре не оспаривается, что кредитору ООО "Глазовский комбикормовый завод" предоставлено право оспаривать сделки должника.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Суд первой инстанции верно установлено, что с учетом даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (28.10.2022), введения постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория на обращение кредиторов в суд с заявлениями о признании должника банкротом, оспариваемые договоры залога от 28.03.2022 заключены в течение одного месяца до даты введения моратория, то есть в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве; оспариваемый договор от 25.02.2022 заключен в течение шести месяцев до даты введения моратория, то есть в период, установленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Положения пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве содержат перечень условий, при наличии одного из которых сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в связи с чем может быть признана арбитражным судом недействительной. В частности, сделкой с предпочтительностью является сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац второй пункта 1 статьи 61.3); сделка, которая привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абзац третий пункта 1 статьи 61.3).

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце восьмом пункта 12 Постановления N 63, действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца второго пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и диспозиции абзаца третьего названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 Постановления N 63). Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.

Таким образом, вопрос о добросовестности ответчика не входит в предмет доказывания по такому спору, поскольку обстоятельства осведомленности последнего о факте неплатежеспособности должника на момент заключения договора залога не имеют значения для правильного применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве. Заявителю достаточно было доказать, что залог установлен в отношении ранее возникшего обязательства в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве либо позже.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), от 25.05.2023 NN 305-ЭС22-25840.

Как следует из материалов банкротного дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые договоры залога заключены в течение шести месяцев до даты введения моратория на возбуждение дел о банкротстве; на момент заключения спорных договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Марийское" определениями арбитражного суда и не погашены на дату судебного разбирательства.

Требования ОАО "Токаревская птицефабрика", как залогового кредитора, подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном в пункте 2 статьи 138 Закона о банкротстве, преимущественно перед иными кредиторами третьей очереди за счет денежных средств, вырученных от реализации предметов залога. Следовательно, заключение договоров залога привело к изменению очередности удовлетворения требований ОАО "Токаревская птицефабрика" по обязательствам, возникшим до заключения спорных договоров, так как, став залоговым кредитором, ОАО "Токаревская птицефабрика" получило преимущественное удовлетворение своих требований относительно требований иных кредиторов третьей очереди.

Таким образом, в рассмотренном случае договоры залога обеспечили исполнение обязательств, возникших до заключения спорных договоров; совершение оспариваемых сделок привело к тому, что требования ОАО "Токаревская птицефабрика" приобрели статус залоговых, подлежащих удовлетворению преимущественно перед иными кредиторами третьей очереди за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога.

Оспариваемые договоры подпадают под второй и третий абзацы пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а потому в данном случае сделки с предпочтением подлежат признанию недействительными по формальным основаниям.

Суд первой инстанции также принял во внимание утверждение ОАО "Токаревская птицефабрика" о том, что оспариваемые сделки обеспечительного характера совершены в связи с необходимостью защиты экономических интересов АО "Россельхозбанк" ввиду введения в действие моратория на возбуждение дел о банкротстве, увеличения срока возврата процентов по договорам об открытии кредитной линии в соответствии с дополнительными соглашениями к договорам об открытии кредитной линии от 28.03.2023.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются недействительными в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По общим правилам, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должника в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (абзац четвертый пункта 14 Постановления N 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Тем самым обычной хозяйственной деятельностью следует считать осуществление текущих хозяйственных операций, направленных на создание ресурсов для своей дальнейшей производственной деятельности или иной экономической деятельности, являющейся источником получения прибыли обычным для данного лица способом.

Судом первой инстанции правомерно указано, что залог не может быть отнесен к упомянутым сделкам, в том числе в силу своей правовой природы, как акцессорного обязательства.

Более того, само по себе непревышение порогового значения в 1% от балансовой стоимости активов должника (количественный критерий) не является достаточным для вывода о действительности сделки при нарушении качественного критерия (выходе сделки за пределы обычной деятельности). В случае нарушения качественного критерия сделки предусмотренное пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве правило не применяется.

При таких обстоятельствах коллегия судей также приходит к выводу, что оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор залога сельскохозяйственных животных (товары в обороте) от 25.02.2022 N 211600/0027-6 не увеличил залоговые требования Банка, то есть не создал приоритетное положение ОАО "Токаревская птицефабрика" ввиду идентичности предмета залога по договорам залога сельскохозяйственных животных от 19.02.2016 N 161600/0006-6.1 и от 25.02.2022 N 211600/0027-6 (крупный рогатый скот основного стада), коллегией судей не принимается, поскольку обеспечиваемые обязательства по оспариваемому договору залога от 25.02.2022 и договору залога от 19.02.2016 не совпадают. При этом, судом первой инстанции верно установлено, что признание договора залога от 25.02.2022 недействительным не влечет прекращение у залогового кредитора, ОАО "Токаревская птицефабрика", прав по договору залога от 19.02.2016.

Из условий сделок следует, что по договору от 25.02.2022 N 211600/0027-6 в залог переданы товары в обороте, то есть коровы молочного направления, перечень которых не конкретизирован, в то время как по договору от 19.02.2016 N 161600/0006-6.1 - коровы основного стада, подлежащие индивидуальному учету. При этом само по себе совпадение вида животных (коровы) не свидетельствует о полной идентичности крупного рогатого скота, переданного в залог.

Коллегия судей принимает во внимание, что договоры залога, заключенные в 2016 году между ЗАО "Марийское" и Банком, как правопредшественником ОАО "Токаревская птицефабрика", являются действующими.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно в порядке применения реституции признал отсутствующим обременение, поскольку заключение договоров залога от 25.02.2022, от 28.03.2022 повлекло включение требований ОАО "Токаревская птицефабрика" в реестр требований кредиторов ЗАО "Марийское" как обеспеченных залогом.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.06.2024 по делу N А38-4918/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Токаревская птицефабрика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри