Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2024 г. N 09АП-61102/24 по делу N А40-60808/2023

г. Москва

16 октября 2024 г.

Дело N А40-60808/23

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Е.А. Скворцовой и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СетьСтрой" на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2024 по делу N А40-60808/23, вынесенное судьей Никулиным А.А., об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок беспроцентного займа N 5 от 08.04.2020, N 6 от 19.05.2020, N 7 от 08.06.2020, N 8 от 18.06.2020, N 9 от 10.07.2020, N 10 от 16.07.2020, N 11 от 21.07.2020, заключенные с Дмитриевой Е.А.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СетьСтрой",

при участии в судебном заседании:

от Дмитриевой Е.А. - Солдатов И.В. по дов. от 22.07.2024

от конкурсного управляющего ООО "СетьСтрой" - Коняхин В.Ф. по дов. от 19.08.2024

а/у Дмитриев Е.С. - лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2023 в отношении ООО "Сетьстрой" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Муртазалиев С.М., член ААУ "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 240(7685) от 23.12.2023.

Через канцелярию суда 09.04.2024 от конкурсного управляющего Муртазалиева С.М. поступило заявление о признании недействительными сделок беспроцентного займа между ООО "СетьСтрой" и Дмитриевой Е.А. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Дмитриевой Е.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 470 000 руб.

Определением от 06.08.2024 суд в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ООО "СетьСтрой" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

ООО "ПромГрупп" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Арбитражный управляющий Дмитриев Е.С. также поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд ее удовлетворить

Представитель Дмитриевой Е.А. возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Между ООО "СетьСтрой" и Дмитриевой Е.А. 19.10.2021 был заключен договор купли-продажи N 1910 транспортного средства BMW X5 XDRIVE 401 VIN: WBACR61000LJ09204, 2019 г.в., транспортное средство передано ответчику, переход права собственности зарегистрирован в органах ГИБДД. 19.10.2021 между ООО "СетьСтрой" и Дмитриевой Е.А. было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N1910 от 19.10.2021, согласно которого стоимость спорного транспортного средства определена сторонами в размере 4 792 600 руб. В счет оплаты передаваемого транспортного средства покупатель (Дмитриева Е.А.) погашает задолженность продавца (ООО "СетьСтрой") перед третьими лицами - ИП Ахмедовым P.M. и ИП Черпаковым Н.Е. в срок до 30.01.2023.

Между ООО "СетьСтрой" и ИП Черпаковым Н.Е. был заключен договор подряда N 03/ИП от 30.05.2019, на основании которого у ООО "СетьСтрой" имелась задолженность в пользу ИП Черпакова Н.Е. в размере 622 600 руб.

Между ООО "СетьСтрой", ИП Черпаковым Н.Е. и Дмитриевой Е.А. 27.10.2021 было заключено трехстороннее соглашение о погашении долга, согласно которого обязательство Дмитриевой Е.А. перед ООО "СетьСтрой" по оплате спорного транспортного средства в размере 622 600 руб. прекращаются путем погашения задолженности ООО "СетьСтрой" перед ИП Черпаковым Н.Е. по указанному выше договору подряда в размере 622 600 руб. Денежные средства внесены Дмитриевой Е.А. в кассу ИП Черпакова Н.Е. в срок до 30.11.2021, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам на общую сумму 622 600 руб.

Между ООО "СетьСтрой" и ИП Ахмедовым P.M. был заключен договор подряда N 1/К/ИП на выполнение монтажных работ от 26.04.2019, на основании которого у ООО "СетьСтрой" имелась задолженность в пользу ИП Ахмедова P.M. в размере 4 177 472,35 руб.

Между ООО "СетьСтрой", ИП Ахмедовым P.M. и Дмитриевой Е.А. 19.10.2021 было заключено трехстороннее соглашение о погашении долга, согласно которого обязательство Дмитриевой Е.А. перед ООО "СетьСтрой" по оплате спорного транспортного средства в размере 4 170 000 руб. прекращаются путем погашения задолженности ООО "СетьСтрой" перед ИП Ахмедовым P.M. по указанному выше договору подряда в размере 4 170 000 руб. Денежные средства внесены Дмитриевой Е.А. в кассу ИП Ахмедова P.M. в срок до 30.01.2023, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам на общую сумму 4 170 000 руб.

ИП Черпаков Н.Е. и ИП Ахмедов P.M. денежные средства в счет оплаты долга приняли, выдали соответствующие оправдательные документы, возврата денежных средств не произвели.

Конкурсный управляющий должника полагает указанные договоры обладают критериями недействительной сделки, определенными п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключены между заинтересованными лицами, в период оспоримости, определенный положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве. Спорная сделка причинила убытки должнику и его кредиторам, так как в результате оспариваемых платежей уменьшилась стоимость и размер имущества должника, приведшие к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсный управляющий должника в своей жалобе указывает, что ответчиком не оспаривается факт аффилированности сторон спорной сделки - нахождение в родственных отношениях (брак) бывшего руководителя и учредителя должника Дмитриева Е.С. и ответчика Дмитриевой Е.А. Ответчик действительно данный факт не оспаривает.

При наличии встречного исполнения по оспариваемой сделке один только факт аффилированности сторон не может являться основанием для признания сделки недействительной, как и факт непредоставления бывшим руководителем должника документов относительно сделок с ИП Черпаковым Н.Е. и ИП Ахмедовым P.M., которые были заключены более, чем за три года до подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Конкурсный управляющий должника в своей апелляционной жалобе ссылается на ответ Межрайонного отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения технического надзора и регистрационно-экзаменационной работы N 2 ГУ МВД РФ (исх.N45/17-13655 от 12.07.2024), согласно которого по данной сделке в материалах регистрирующего органа имеются только договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2021 и соответствующий акт приема-передачи. Никакого дополнительного соглашения от 19.10.2021 к договору материалы регистрационного дела не содержат. Таким образом, стоимость спорного транспортного средства по данным регистрирующего органа составляет 1 000 000 руб.

Необходимо отметить, что согласно Федеральному закону от 30.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" для регистрации транспортного средства при смене собственника необходимо предоставление в регистрирующий орган паспорта нового собственника, свидетельства о регистрации (СТС), паспорт транспортного средства (ПТС), документ о праве собственности на транспортное средство и акт приема-передачи, полис ОСАГО, доверенность (при необходимости). Как видно, указанный перечень не содержит никаких документов подтверждающих стоимость и оплату по договору купли-продажи. Иными словами, ответчик не обязан был предоставлять регистрирующему органу дополнительное соглашение к договору купли-продажи спорного транспортного средства. Ссылка конкурсного управляющего в этой части, с учетом иных доказательств по делу, необоснована.

Доводы конкурсного управляющего о погашении задолженности ИП Черпакова Н.Е. и ИП Ахмедову P.M. при наличии долговых обязательств в пользу иных лиц являются надуманными. Размер иных задолженностей больше, чем сумма спорной сделки. Таким образом, полное погашение долга одному лицу вместо частичного погашения иного долга представляется целесообразным и экономически обоснованным. Что касается задолженности перед ООО "Проминжстрой", она была спорной и подтверждена арбитражным судом только в конце 2022.

Конкурсный управляющий должника указывает на занижение рыночной стоимости сделки, указывая, что на момент отчуждения спорного транспортного средства его рыночная стоимость составляла 5 893 500 руб. По мнению ответчика ссылка на сайт www.cenamashin.ru не является достоверным и допустимым доказательством рыночной стоимости транспортного средства. Кроме того, стоимость сделки, указанная в дополнительном соглашении к договору купли-продажи, является обоснованной и никак не может считаться заниженной. Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы, свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают выводы арбитражного суда первой инстанции. Иная оценка конкурсным управляющий обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.2024 по делу N А40-60808/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СетьСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

Е.А. Скворцова Н.В. Юркова