Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. N 19АП-2356/21 по делу N А35-5952/2020

г. Воронеж

5 ноября 2024 г.

А35-5952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.11.2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потаповой Т.Б.

Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от Королькова В.Ю.: Подтуркин А.А., представитель по доверенности от 26.01.2023,

от ООО "Жасмин": Курышкина О.А., представитель по доверенности от 05.04.2024;

от ООО "ЭкоНива-АПК Черноземье": Курышкина О.А., представитель по доверенности от 05.04.2024,

представитель собрания кредиторов ООО "Правда" Кузнецов А.С., протокол от 13.10.2023,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Королькова Владимира Юрьевича на определение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2024 по делу N А35-5952/2020 по заявлению Королькова Владимира Юрьевича о признании цепочки сделок должника недействительной и применении последствий недействительности цепочки сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Правда" (ОГРН 1054616002451, ИНН 4622004390),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 07.08.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Жасмин" (далее - ООО "Жасмин") о признании общества с ограниченной ответственностью "Правда" (далее - ООО "Правда", должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.10.2020 (резолютивная часть от 20.10.2020) заявление ООО "Жасмин" признано обоснованным, в отношении ООО "Правда" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лаврухин В.И.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 (резолютивная часть от 19.05.2022) ООО "Правда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов В.И.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2023 конкурсным управляющим ООО "Правда" утвержден Пономарев А.Ю.

Конкурсный кредитор Корольков Владимир Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать заявления ООО "Жасмин" о зачете требований N 1 от 28.02.2019 г., N 2 от 11.03.2019 г., N 3 от 01.04.2019 г., N 4 от 15.05.2019 г. недействительными сделками, применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.03.2024 в удовлетворении заявления Королькова В.Ю. о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с данным определением, Корольков В.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривались в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от представителя собрания кредиторов ООО "Правда" Кузнецова А.С. поступили письменные прения с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам письменные пояснения, копия доверенности, поступившие в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Жасмин" и ООО "ЭкоНива-АПК Черноземье". В приобщении к материалам дела копии постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 отказано, поскольку имеется в материалах дела; копии заключения специалистов от 27.03.2024, отказано в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст.268 АПК РФ.

Представитель Королькова В.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель собрания кредиторов ООО "Правда" Кузнецов А.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ООО "Жасмин" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "ЭкоНива-АПК Черноземье" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2024 отменить. Признать недействительными заявления о зачете N 1 от 28.02.2019 на сумму 1 650 400 руб., N 2 от 11.03.2019 на сумму 2 848 000 руб., N 3 от 01.04.2019 на сумму 81 671 870 руб., N 4 от 15.05.2019 на сумму 260 400 руб. Применить последствия недействительности сделок. Восстановить задолженность ООО "Правда" перед ООО "Жасмин" в размере 86 430 670 руб. 00 коп. по договору займа N 1 от 12.02.2019. Восстановить задолженность ООО "Жасмин" перед ООО "Правда" в размере 86 430 670 руб. 00 коп. а именно: по договору N 10 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 50 000 руб.; по договору N 11 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 100 000 руб.; по договору N 17 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 509 600 руб.; по договору N 19 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 220 800 руб.; по договору N 22 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 300 000 руб.; по договору N 8 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 270 000 руб.; по договору N 9 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 200 000 руб.; по договору N 11 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 210 000 руб.; по договору N 12 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 950 000 руб.; по договору N 13 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 350 000 руб.; по договору N 15 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 194 000 руб.; по договору N 16 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 194 000 руб.; по договору N 18 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 950 000 руб.; по договору N 4 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 119 137 руб.; по договору N 5 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 66 163 руб.; по договору N 2 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 11 760 000 руб.; по договору N 4 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 28.02.2019 на сумму 144 420 руб.; по договору N 5 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договорам аренды земельных участков, находящихся в общей долевой собственности от 28.02.2019 на сумму 1 530 340 руб.; по договору N 1 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 30 000 000 руб.; по договору N 14 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 503 600 руб.; по договору N 2 купли-продажи земельного участка от 28.02.2019 на сумму 17 929 680 руб.; по договору купли-продажи N 2 от 28.02.2019 на сумму 9 161 380 руб.; по договору N 20 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 660 000 руб.; по договору N 21 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 7 490 900 руб.; по договору N 3 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 2 066 250 руб.; по договору N 3 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 240 000 руб.; по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.05.2019 на сумму 260 400 руб.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный кредитор сослался на то, что 12.02.2019 между ООО "Жасмин" и должником был заключен договор займа N 1 на сумму 110 000 000,00 руб. (сумма займа перечислена п/п N 1 от 12.02.2019 на сумму 110 000 000 руб.). Срок возврата займа по договору - 31.12.2019. Процентная ставка - 8% годовых. (т. 1, л. 69-70).

Начиная с 27.02.2019 г. должник и ответчик заключили цепочку договоров купли-продажи, в соответствии с которыми должник передал ответчику следующее имущество:

- транспортные средства на основании договоров купли-продажи от 27 февраля 2019 года N 8 (т. 1, л. 71-73; 270 000 руб.), от 27 февраля 2019 года N 9 (т. 1, л. 74-76; 200 000 руб.), от 27 февраля 2019 года N 10 (т. 1, л. 77-79; 50 000 руб.), от 27 февраля 2019 3 года N 11 (т. 1, л. 80-82; 100 000 руб.), от 28 февраля 2019 года N 17 (т. 1, л. 83- 84; 509 000 руб.), от 28 февраля 2019 года N 19 (т. 1, л. 85-88; 220 800 руб.), от 28 февраля 2019 года N 22 (т. 1, л. 89-91; 300 000 руб.), от 27 февраля 2019 года N 11 (т. 1, л. 92-94; 210 000 руб.), от 27 февраля 2019 года N 12 (т. 1, л. 95-97; 950 000 руб.), от 27 февраля 2019 года N 13 (т. 1, л. 98-100; 350 000 руб.), от 27 февраля 2019 года N 15 (т. 1, л. 101-103; 194 000 руб.), от 27 февраля 2019 года N 16 (т. 1, л. 104-106; 194 000 руб.), от 28 февраля 2019 года N 18 (т. 1, л. 107-109; 950 000 руб.), от 27 февраля 2019 года N 14 (т. 1, л. 164- 166; 503 600 руб.); от 28 февраля 2019 года N 20 (т. 1, л. 167-168; 660 000 руб.);

- животные на основании договоров купли-продажи от 1 апреля 2019 года N 4 (т. 1, л. 110-113; 119 137 руб.), от 1 апреля 2019 года N 5 (т. 1, л. 114-116; 66 136 руб.), от 1 апреля 2019 года N 2 (т. 1, л. 117-120; 11 760 000 руб.), от 28 февраля 2019 года N 1 (т. 1, л. 131-152; 30 000 000 руб.); от 28 февраля 2019 года N 3 (т. 1, л. 153-156; 240 000 руб.);

- право аренды на основании договоров передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 28 февраля 2019 года N 4 (т. 1, л. 121-124; 144 420 руб.), от 28 февраля 2019 года N 5 (т. 1, л. 125-130; 1 530 340 руб.);

- земельный участок на основании договора купли-продажи земельного участка от 28 февраля 2019 года N 2 (т. 1, л. 157-163; 17 929 680 руб.);

- сено на основании договора купли-продажи от 1 апреля 2019 года N 3 (т. 1, л. 169-170; 2 066 250 руб.);

- оборудование на основании договора купли-продажи от 28 февраля 2019 года N 21 (т. 1, л. 171-173; 7 490 900 руб.);

- долю в праве общей долевой собственности на земельный участок на основании договора от 15 мая 2019 года (т. 1, л. 175-180; 260 400 руб.).

После исполнения договоров купли-продажи имущества ООО "Жасмин" направило в адрес должника следующие заявления о зачете требований ответчика по договору займа от 12.02.2019 против требований должника по следующим договорам купли-продажи на общую сумму 86 430 670 руб. 00 коп.:

1) заявление о зачёте от 28.02.2019 года N 1 (т. 1, л. 34) на сумму 1 650 400 рублей по следующим договорам:

- по Договору N 10 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 г. на сумму 50 000 руб.;

- по Договору N 11 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 г. на сумму 100 000 руб.;

- по Договору N 17 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 г. на сумму 509 600 руб.;

- по Договору N 19 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 г. на сумму 220 800 руб.;

- по Договору N 22 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 г. на сумму 300 000 руб.;

- по Договору N 8 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 г. на сумму 270 000 руб.;

- по Договору N 9 купли - продажи транспортного средства от 27.02.2019 г. на сумму 200 000 руб;

2) заявление о зачёте от 11.03.2019 года N 2 (т. 1, л. 35) на сумму 2 848 000 рублей по следующим договорам:

- по Договору N 11 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 г. на сумму 210 000 руб.;

- по Договору N 12 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 г. на сумму 950 000 руб.;

- по Договору N 13 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 г. на сумму 350 000 руб.;

- по Договору N 15 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 г. на сумму 194 000 руб.;

- по Договору N 16 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 г. на сумму 194 000 руб.;

- по Договору N 18 купли - продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 г. на сумму 950 000 руб.;

3) заявление о зачёте от 01.04.2019 года N 3 (т. 1, л. 36) на сумму 81 167 870 рублей по следующим договорам:

- по Договору N 4 купли-продажи от 01.04.2019 г. на сумму 119 137 руб.;

- по Договору N 5 купли-продажи от 01.04.2019 г. на сумму 66 163 руб.;

- по Договору N 2 купли-продажи от 28.02.2019 г. на сумму 11 760 000 руб.;

- по Договору N 4 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 28.02.2019 г. на сумму 144 420 руб.;

- по Договору N 5 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договорам аренды земельных участков, находящихся в общей долевой собственности от 28.02.2019 г. на сумму 1 530 340 руб.;

- по Договору N 1 купли-продажи от 28.02.2019 г. на сумму 30 000 000 руб.;

- по Договору N 14 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 г. на сумму 503 600 руб.;

- по Договору N 2 купли-продажи земельного участка от 28.02.2019 г. на сумму 17 929 680 руб.;

- по Договору купли-продажи N 2 от 28.02.2019 г. на сумму 9 161 380 руб.;

- по Договору N 20 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 г. на сумму 660 000 руб.;

- по Договору N 21 купли-продажи от 28.02.2019 г. на сумму 7 490 900 руб.

- по Договору N 3 купли-продажи от 01.04.2019 г. на сумму 2 066 250 руб.;

- по Договору N 3 купли-продажи от 28.02.2019 г. на сумму 240 000 руб.;

4) заявление о зачёте от 15.05.2019 года N 4 (т. 1, л. 36) на сумму 260 400 рублей по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.05.2019 г. на сумму 260 400 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что заявления ООО "Жасмин" о зачете требований N 1 от 28.02.2019 г., N 2 от 11.03.2019 г., N 3 от 01.04.2019 г., N 4 от 15.05.2019 г. являются недействительными сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о признании данных сделок недействительными.

Отзывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеуказанным выводом арбитражного суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом было принято к производству 07.08.2020, спорные зачеты совершены в период с 28.02.2019 по 15.05.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки были совершены между аффилированными лицами, что подтверждается постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А35-5952/2020 (т.1 л.д.23,24).

Так, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А35-5952/2020 определение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2022 г. по делу N А35-5952/2020 изменено, требование ООО "Жасмин" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в том числе по договору займа N1 от 12.02.2019 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, установленных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношениям к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) (т.1 л.д.15-25).

Указанным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022, в частности, установлено, что займ, предоставленный должнику со стороны ООО "Жасмин" по договору займа N 1 от 12.02.2019 г., являлось компенсационным финансированием, направленным на поддержание видимости финансовой состоятельности ООО "Правда" в условиях имущественного кризиса (т.1 л.д.24).

Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 20.12.2022 указал, что совокупность организационных, финансовых, корпоративных, процессуальных факторов и согласованность действий в рамках единого плана, указывает на обоснованность вывода суда апелляционной инстанции о заинтересованности ООО "Жасмин" по отношению к должнику, с учетом приведенных положений ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Обора от 29.01.2020, наличии правовых оснований для их установления к удовлетворению после погашения требований, установленных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношениям к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) (т.1 л.д.32).

Указанные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности ООО "Жасмин" о финансовом состоянии должника.

Судебной практикой сложился устойчивый подход о возможности оспаривания сделки по изъятию компенсационного финансирования, в том числе, по статье 61.2 Закона о банкротстве (определения Верховного суда Российской Федерации от 24.07.2020 N 310-ЭС20-9024(2), от 05.07.2021 N 304-ЭС20-12772(4), от 05.07.2021 N304-ЭС20-12772(3), от 30.05.2023 N 305-ЭС22-2257(17) и др.).

Подобное компенсационное финансирование аффилированным лицом создает видимость благополучного финансового положения лица, на которое рассчитывают контрагенты, вступая с ним в отношения, тем самым они вводятся в заблуждение.

Согласно правовой позиции, отраженной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, которая нашла последующее развитие в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4,5) при наступлении кризисной ситуации в обществе, добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.

Вместе с тем изъятие вложенного мажоритарным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.

Возврат контролирующему должника лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

При этом, являясь разумным и добросовестным участником гражданского оборота, должник обязан был рассчитывать свои финансовые возможности и предвидеть необходимость исполнения обязательств перед своими кредиторами, срок исполнения которых наступил или наступит в ближайшем будущем.

В рассматриваемой ситуации имеются основания полагать, что совершение оспариваемых сделок преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, зачет равнозначных по номиналу требований платежеспособного контрагента против встречных требований лица, находящегося в предбанкротном состоянии, объективно предполагает отсутствие эквивалентности.

Вышеуказанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 22.04.2016 N 309-ЭС16-3688 по делу N А60-56249/2014.

По смыслу разъяснений высшей судебной инстанции, выраженных в абзацах 7 - 8 п. 3.1 Обзора от 29.01.2020 г., имущественный кризис представляется особым затруднительным экономическим положением должника, неспособного в условиях данного состояния продолжать предпринимательскую деятельность в отсутствие компенсационного финансирования контролирующих лиц.

Исходя из правовой позиции, выраженной в абзаце 6 п. 3.4 Обзора от 29.01.2020 г., данное состояние предполагает одновременно неспособность должника осуществлять надлежащее исполнение принятых денежных обязательств перед кредиторами ввиду недостаточности собственного оборотного капитала.

Как указано выше, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022, в частности, установлено, что займ, предоставленный должнику со стороны ООО "Жасмин" по договору займа N 1 от 12.02.2019 г., являлось компенсационным финансированием, направленным на поддержание видимости финансовой состоятельности ООО "Правда" в условиях имущественного кризиса (т.1 л.д.24)

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае имеются признаки неплатежеспособности ООО "Правда" по состоянию на 28.02.2019 г., то есть на дату заключения первой спорной сделки между должником и ответчиком.

По состоянию на 28.02.2019, то есть на момент совершения ООО "Жасмин" первой сделки из оспариваемых сделок, у ООО "Правда" имелась задолженность перед следующими кредиторами:

а) АО "Щелково Агрохим" по договорам поставки N 04/2018/СХ/02 от 18.01.2018 г. в размере 43 188 926 руб. 54 коп., N 01/2018/СЕМ/Курск от 18.01.2018 г. в размере 5 709 660 руб. 00 коп., N 03/2016/СХ/02 от 16.12.2015 г. в размере 40 283 079 руб. 80 коп., N 05/2016/СЕМ/Курск от 11.04.2016 г. в размере 860 000 руб. 00 коп., N 09/2017/СХ/02 от 29.11.2016 г. в размере 51 746 426 руб. 74 коп.,;

б) ООО "Компания Акрол" по договору N 20 от 07.08.2017 г. в размере 2 204 500 руб.;

в) ООО "РД-Агросервис" по договорам поставки N 05/01-18/СС от 19.01.2018 г. в размере 11 723 725 руб. 20 коп., N 48/04-19/СС от 09.04.2019 г. в размере 28 427 376 руб. 05 коп., N 12/04-18/МУ от 27.04.2018 г. в размере 18 472 389 руб. 88 коп.

Вышеуказанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определениями от 11.03.2022, от 05.04.2022, от 09.11.2022.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом в период имущественного кризиса ООО "Правда", целью заключения этих сделок выступало причинение вреда кредиторам должника путем зачета требований, которые в части направленного на компенсационное финансирование договора займа N 1 от 12.02.2019, подлежали включению в реестр требований кредиторов должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а соответствующие права требования к ООО "Жасмин" выбыли из конкурсной массы незаконно.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (осуществления зачета) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 N 302-ЭС23-30103(1,2)).

С учетом изложенного, суд апелляционный инстанции приходит к выводу о доказанности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, подлежат применению последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "Правда" перед ООО "Жасмин" в размере 86 430 670 руб. 00 коп. по договору займа N 1 от 12.02.2019, восстановления задолженности ООО "Жасмин" перед ООО "Правда" в размере 86 430 670 руб. 00 коп., а именно по договору N 10 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 50 000 руб.; по договору N 11 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 100 000 руб.; по договору N 17 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 509 600 руб.; по договору N 19 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 220 800 руб.; по договору N 22 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 300 000 руб.; по договору N 8 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 270 000 руб.; по договору N 9 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 200 000 руб.; по договору N 11 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 210 000 руб.; по договору N 12 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 950 000 руб.; по договору N 13 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 350 000 руб.; по договору N 15 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 194 000 руб.; по договору N 16 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 194 000 руб.; по договору N 18 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 950 000 руб.; по договору N 4 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 119 137 руб.; по договору N 5 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 66 163 руб.; по договору N 2 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 11 760 000 руб.; по договору N 4 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 28.02.2019 на сумму 144 420 руб.; по договору N 5 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договорам аренды земельных участков, находящихся в общей долевой собственности от 28.02.2019 на сумму 1 530 340 руб.; по договору N 1 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 30 000 000 руб.; по договору N 14 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 503 600 руб.; по договору N 2 купли-продажи земельного участка от 28.02.2019 на сумму 17 929 680 руб.; по договору купли-продажи N 2 от 28.02.2019 на сумму 9 161 380 руб.; по договору N 20 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 660 000 руб.; по договору N 21 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 7 490 900 руб.; по договору N 3 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 2 066 250 руб.; по договору N 3 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 240 000 руб.; по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.05.2019 на сумму 260 400 руб.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2024 по делу N А35-5952/2020 отменить. Признать недействительными заявления о зачете N 1 от 28.02.2019 на сумму 1 650 400 руб., N 2 от 11.03.2019 на сумму 2 848 000 руб., N 3 от 01.04.2019 на сумму 81 671 870 руб., N 4 от 15.05.2019 на сумму 260 400 руб. Применить последствия недействительности сделок. Восстановить задолженность ООО "Правда" перед ООО "Жасмин" в размере 86 430 670 руб. 00 коп. по договору займа N 1 от 12.02.2019. Восстановить задолженность ООО "Жасмин" перед ООО "Правда" в размере 86 430 670 руб. 00 коп., а именно: по договору N 10 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 50 000 руб.; по договору N 11 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 100 000 руб.; по договору N 17 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 509 600 руб.; по договору N 19 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 220 800 руб.; по договору N 22 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 300 000 руб.; по договору N 8 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 270 000 руб.; по договору N 9 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 200 000 руб.; по договору N 11 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 210 000 руб.; по договору N 12 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 950 000 руб.; по договору N 13 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 350 000 руб.; по договору N 15 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 194 000 руб.; по договору N 16 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 194 000 руб.; по договору N 18 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 950 000 руб.; по договору N 4 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 119 137 руб.; по договору N 5 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 66 163 руб.; по договору N 2 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 11 760 000 руб.; по договору N 4 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 28.02.2019 на сумму 144 420 руб.; по договору N 5 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договорам аренды земельных участков, находящихся в общей долевой собственности от 28.02.2019 на сумму 1 530 340 руб.; по договору N 1 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 30 000 000 руб.; по договору N 14 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 503 600 руб.; по договору N 2 купли-продажи земельного участка от 28.02.2019 на сумму 17 929 680 руб.; по договору купли-продажи N 2 от 28.02.2019 на сумму 9 161 380 руб.; по договору N 20 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 660 000 руб.; по договору N 21 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 7 490 900 руб.; по договору N 3 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 2 066 250 руб.; по договору N 3 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 240 000 руб.; по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.05.2019 на сумму 260 400 руб.

С учетом результатов рассмотрения обособленного спора, положений ст. 110 АПК РФ, с ООО "Жасмин" в пользу Королькова В.Ю. подлежит взысканию 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение заявления в суде первой инстанции, а также подлежит взысканию с ООО "Жасмин" в пользу Королькова В.Ю. 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2024 по делу N А35-5952/2020 отменить.

Признать недействительными заявления о зачете N 1 от 28.02.2019 на сумму 1 650 400 руб., N 2 от 11.03.2019 на сумму 2 848 000 руб., N 3 от 01.04.2019 на сумму 81 671 870 руб., N 4 от 15.05.2019 на сумму 260 400 руб.

Применить последствия недействительности сделок. Восстановить задолженность ООО "Правда" перед ООО "Жасмин" в размере 86 430 670 руб. 00 коп. по договору займа N 1 от 12.02.2019. Восстановить задолженность ООО "Жасмин" перед ООО "Правда" в размере 86 430 670 руб. 00 коп., а именно: по договору N 10 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 50 000 руб.; по договору N 11 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 100 000 руб.; по договору N 17 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 509 600 руб.; по договору N 19 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 220 800 руб.; по договору N 22 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 300 000 руб.; по договору N 8 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 270 000 руб.; по договору N 9 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2019 на сумму 200 000 руб.; по договору N 11 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 210 000 руб.; по договору N 12 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 950 000 руб.; по договору N 13 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 350 000 руб.; по договору N 15 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 194 000 руб.; по договору N 16 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 194 000 руб.; по договору N 18 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 950 000 руб.; по договору N 4 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 119 137 руб.; по договору N 5 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 66 163 руб.; по договору N 2 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 11 760 000 руб.; по договору N 4 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 28.02.2019 на сумму 144 420 руб.; по договору N 5 передачи прав и обязанностей (перенайма) по договорам аренды земельных участков, находящихся в общей долевой собственности от 28.02.2019 на сумму 1 530 340 руб.; по договору N 1 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 30 000 000 руб.; по договору N 14 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.02.2019 на сумму 503 600 руб.; по договору N 2 купли-продажи земельного участка от 28.02.2019 на сумму 17 929 680 руб.; по договору купли-продажи N 2 от 28.02.2019 на сумму 9 161 380 руб.; по договору N 20 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.02.2019 на сумму 660 000 руб.; по договору N 21 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 7 490 900 руб.; по договору N 3 купли-продажи от 01.04.2019 на сумму 2 066 250 руб.; по договору N 3 купли-продажи от 28.02.2019 на сумму 240 000 руб.; по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.05.2019 на сумму 260 400 руб.

Взыскать с ООО "Жасмин" в пользу Королькова Владимира Юрьевича 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с ООО "Жасмин" в пользу Королькова Владимира Юрьевича 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченных за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Т.Б. Потапова Л.М. Мокроусова