Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2024 г. N 15АП-14138/24 по делу N А32-901/2018

город Ростов-на-Дону

06 ноября 2024 г.

дело N А32-901/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Левченко В.А.,

при участии (онлайн):

от ООО "ИЦМ" - представителя Пестова В.В., по доверенности,

от ГК "Агентство по страхованию вкладов" - представителя Евдокимовой Е.В. по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИЦМ" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2024 по делу N А32-901/2018 об отказе в удовлетворении заявления ООО "ИЦМ" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "Новопокровский",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "Новопокровский" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "ИЦМ" (общество, ООО "ИЦМ", заявитель) с заявление в котором с учетом уточнений заявленных требований просило:

- обязать ООО КБ "Новопокровский" осуществить возврат задатка в пользу ОО "ИЦМ" в сумме 234 151,31 руб.;

- взыскать с ООО КБ "Новопокровский" в пользу ООО "ИЦМ" еще одну сумму задатка в размере 234 151,34 руб. в порядке пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 234 151,31 руб. за период с 14.02.2023 по 06.02.2024 в сумме 24 630,69 руб.;

- взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 234 151,31 руб. с 07.02.2024 и по дату фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 15.08.2024 в удовлетворении заявления ООО "ИЦМ" отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обжаловало определение суда первой инстанции от 02.05.2024 и просило обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба мотивирована доводами о неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права. Апеллянт считает, что отказ конкурсного управляющего от возврата задатка неправомерен, поскольку к продаже предложено несуществующее право требования. При этом отказ от заключения договора вызван изменением состава лота и существенным несоответствием предмета торгов, а именно погашением основного долга, в связи с чем апеллянт полагает, что реальная стоимость штрафных санкций ниже прав требования по основному долгу. Общество полагает, что размещение недостоверной информации о составе лота является основанием для взыскания с должника аванса в двойном размере.

В отзыве на апелляционную жалобу ГК "Агентство по страхованию вкладов" просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "ИЦМ" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 ООО КБ "Новопокровский" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсным управляющим должника проведены торги по реализации дебиторской задолженности.

По результатам электронных торгов посредством публичного предложения по лоту N 8 (протокол от 31.01.2023 N РАД-315813), проводимых на электронной площадке АО "Российский аукционный дом", победителем торгов признано ООО "ИЦМ".

Предметом торгов по лоту N 8 являлись права требования должника к ООО "Рус ПромСталь-Групп" (поручители ООО "РусПромСталь-ЮГ, Шевцов Сергей Геннадьевич, Шевцов Алексей Геннадьевич, Михеев Алексей Викторович, Мешков Дмитрий Владиславович) по кредитному договору 2017/О/М-73 от 30.05.2017.

В публикации о проведении торгов и составе лота указан размер прав требования, который составляет 15 104 155,31 руб., и подтвержден определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2021 по делу N А40-108298/2020-24-175Б о включении в РТК третьей очереди, определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 27.06.2022 по делу N 02-1673/2022 об утверждении мирового соглашения.

Согласно определению Арбитражного суда г. Москвы, права требования включают в себя 14 528 568,17 руб. долга, 2 895 084,96 руб. процентов, 8 347 165,99 руб. штрафных санкций на просроченный основной долг, 6 790 749,89 руб. штрафных санкций на просроченные проценты с учетом положений статьи 137 ФЗ "О несостоятельности" (банкротстве)".

Согласно определению Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 27.06.2022 по делу N 02-1673/2022, предметом мирового соглашения являлась задолженность по основному долгу и задолженность по процентам.

При ознакомлении с составом лота организатором торгов в адрес победителя торгов направлен график погашения задолженности по мировому соглашению, из которого следует, что в состав лота включена сумма процентов и сумма просроченного основного долга.

Вместе с тем, проект договора цессии, направленный организатором торгов в адрес ООО "ИЦМ" включает в себя 8 347 165,99 руб. штрафных санкций на просроченный основной долг, 5 593 823,15 руб. штрафных санкций.

Полагая, что предмет торгов не соответствует размещенному организатором торгов в официальных изданиях сообщению, предоставленной победителю торгов при ознакомлении с лотом N 8 информации и направленному в адрес победителя торгов предложению заключить договор цессии, ООО "ИЦМ" направлено требование о возврате задатка.

Поскольку требование о возврате задатка оставлено без удовлетворения, ООО "ИЦМ" обратилось в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении спора, суд первой инстанции руководствовался статьями 449, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пришел к выводу об отсутствии нарушений при проведении торгов со стороны конкурсного управляющего и организатора торгов, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Проверка материалов дела показала, что выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены верны, основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

В статьях 447 - 449 ГК РФ закреплен императивный порядок, в соответствии с которым договор должен быть заключен с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно абзацу первому пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Действующее гражданское законодательство по общему правилу не допускает изменения условий договора, определенных по результатам торгов. При подаче заявки на участие в торгах их участник соглашается со всеми условиями торгов, в том числе со всеми положениями проекта договора, в который по итогам торгов вносится только цена договора.

Учитывая длительность торгов и специфику предмета торгов, потенциальный покупатель не может не осознавать, что к моменту окончания торгов и заключения договора цессии, размер дебиторской задолженности может измениться.

Оценивая доводы апеллянта о несоответствии предмета торгов, предложенного к покупке ООО "ИЦМ", как победителю торгов, информации, размещенной о нем, судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях проведения электронных торгов имуществом ООО КБ "Новопокровский" (права требования) в форме аукциона и посредством публичного предложения утверждено на заседании комитета кредиторов Банка (протокол N 46 от 27.10.2021, пункт 1).

17.11.2022 конкурсным управляющим в ЕФРСБ https://old.bankrot.fedresurs.ru опубликовано информационное сообщение N 10115379 о проведении торгов посредством публичного предложения с указанием порядка и условий проведения торгов по реализации прав требования к должникам банка.

Аналогичное сообщение опубликовано на сайте государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" www.asv.org.ru (ГК "АСВ") и на электронной площадке АО "Российский аукционный дом" https://catalog.lot-online.ru (РАД-315813).

В сообщение включен лот N 8 с предметом требования: права требования к ООО "РусПромСталь-Групп" (ИНН 7708765747) (поручители ООО "РусПромСталь-Юг" (ИНН 2310160093), Шевцов Сергей Геннадьевич, Шевцов Алексей Геннадьевич, Михеев Алексей Викторович, Мешков Дмитрий Владиславович) по КД 2017/О/М-73 от 30.05.2017.

Условиями торгов, размещенными на сайте электронной площадки в разделе "Процесс участия", а также в прикрепленном файле "Сообщение о проведении процедуры" предусмотрено, что в период проведения торгов размер прав требования, являющихся предметом торгов уменьшится в результате полного или частичного погашения долга, обращения взыскания на предмет залога, возникновения/обнаружения иных обстоятельств, влияющих на размер данных прав требования, цена продажи соответствующего лота, а также иные идентифицирующие признаки, изменившиеся в связи с уменьшением размера прав требования, подлежат актуализации при заключении договора по итогам торгов и могут быть актуализированы на дату перехода прав требования в соответствии с условиями заключенного договора.

На дату публикации размер задолженности по кредитному договору составлял 15 104 155,31 руб., датой начала торгов и приема заявок является 22.11.2022, начальная продажная цена устанавливалась в размере 14 277 519,02 руб.

Также в сообщении о проведении торгов в отношении лота N 8 указано, что ООО "РуспромСталь-Групп" находится в стадии банкротства и имеются ссылки на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2021 по делу N А40-108298/20-24-175-Б о включении требований Банка в третью очередь РТК должника и определение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 27.06.2022 по делу N 02-1673/2022 об утверждении мирового соглашения.

Определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 27.06.2022 по делу N 02-1673/2022 было утверждено мировое соглашение между банком и Шевцовым С.Г., Шевцовым А.Г., Михеевым А.В. и Мешковым Д.В., (далее - поручители), по условиям которого поручители признают задолженность перед банком в общем размере 64 577 000 руб. и расходы по госпошлине в размере 60 тыс. руб.

Условиями мирового соглашения предусмотрена возможность досрочного исполнения поручителями обязательств по погашению задолженности.

Как следует из материалов дела, 15.12.2022 представителем ООО "ИЦМ" в адрес организатора торгов был направлен запрос о предоставлении графика платежей по мировому соглашению. Ответ на запрос с приложением соответствующего графика был направлен в адрес ООО "ИЦМ" 15.12.2022.

После получения графика платежей по мировому соглашению, представителем ООО "ИЦМ" в адрес организатора торгов было направлено сообщение следующего содержания: "Подскажите, пожалуйста, исполняет ли должник мировое соглашение? Платит в установленные сроки? Если не исполняет, то получены ли исполнительные листы и предъявлены ли они?".

В ответ на полученное сообщение организатор торгов проинформировал ООО "ИЦМ" о том, что мировое соглашение заключено с поручителями ООО "РусПромСталь-Групп", поручители исполняют мировое соглашение.

Таким образом, ООО "ИЦМ" до окончания проведения торгов было проинформировано о наличии заключенного мирового соглашения между должником и поручителями по обязательствам ООО "РусПромСталь-Групп", вытекающих из кредитного договора N 2017/О/М-73 от 30.05.2017, а также о его исполнении.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, заявитель, являясь профессиональным участником спорных правоотношений, подавая заявку на участие в торгах, принял все необходимые меры для проверки характера задолженности (штрафные санкции, основной долг и т. д.), рисков погашения погашения основного долга и пеней, однако из-за допущенных на торгах нарушений лишен в значительной степени того, на что он был вправе рассчитывать при подаче заявления на участие в торгах.

Довод общества о том, что он находился в заблуждении относительно состава обеспеченного обязательства, отклоняется, поскольку организатором торгов представлена исчерпывающая информация о составе предлагаемого к приобретению права требования, правовой природе сумм дебиторской задолженности, которая последовательно раскрыта в сообщении N 10115379, содержащем сведения об определении Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2021 по делу N А40-108298/20-24-175-Б и определении Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 27.06.2022 по делу N 02-1673/2022, а также дополнительно направленно направленном в адрес ООО "ИЦМ" графике платежей и сведения о составе задолженности.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, судебная коллегия считает, что апеллянтом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что заявитель был лишен возможности проверить, уточнить сведения относительно того, какая доля в праве требования составляет основной долг.

Поскольку 02.02.2023 поручители досрочно исполнили свои обязательства по мировому соглашению, размер обязательств ООО "РусПромСталь-Групп", подлежащих передаче победителю торгов был актуализирован и 06.02.2023 победителю торгов на адрес электронной почты, указанной в заявке на участие в торгах, направлено предложение о заключении договора с указанием фактического остатка задолженности ООО "РусПромСталь-Групп" по кредитному договору.

Доводы апеллянта о том, что к продаже предложено несуществующее право требования, от которого конкурсный управляющий отказался при заключении мирового соглашения, также подлежат отклонению.

Как указывалось ранее, полное погашение основного долга за должника осуществлено поручителями только 02.02.2023, таким образом, на момент подведения итогов торгов (31.10.2023) задолженность по кредитному договору в том числе по основному долгу имелась, в связи с чем утверждение апеллянта об искажении информации о предмете торгов не соответствует действительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Статьями 447 и 448 ГК РФ установлены правила заключения договора на торгах, организация и порядок проведения торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 4 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Обязанность участника торгов внести задаток установлена в целях обеспечения заключения договора между организатором торгов и лицом, выигравшим торги. Основания и порядок возврата задатка, внесенного за участие в торгах, установлены специальными правовыми нормами об организации и порядке проведения торгов.

Пункт 5 статьи 448 ГК РФ говорит о том, что отрицательные последствия в виде утраты задатка либо выплаты двойной суммы задатка наступают для лица, уклоняющегося от заключения договора.

Поскольку из материалов дела следует, что апеллянт предложил цену за реализуемое право требования и не отозвал заявку на участие в торгах, уклонился от заключения договора; действия управляющего, как организатора торгов, в полной мере соответствовали требованиям законодательства о банкротстве и стандартам поведения при реализации имущества должника, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2024 по делу N А32-901/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.С. Гамов

Судьи

М.А. Димитриев Н.В. Сулименко