Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2024 г. N 20АП-5124/24 по делу N А68-6811/2021

г. Тула

7 ноября 2024 г.

Дело N А68-6811/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.11.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Холодковой Ю.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой Д.А.,

при участии в судебном заседании: от Цоцоркова Д.Л. - Бурехина Александра Сергеевича (паспорт, доверенность от 16.12.2019), от Хохлова М.С. и Хохловой А.А. - Жестерева Михаила Олеговича (паспорт, доверенности от 13.09.2022 и 18.07.2022 соответственно),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Хохлова Максима Сергеевича, Хохловой Анны Анатольевны и Цоцоркова Димитъра Лъчезарова на определение Арбитражного суда Тульской области от 12.07.2024 по делу N А68-6811-5/2021, вынесенное по результатам рассмотрения заявления Цоцоркова Д.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (ИНН 7130029645, ОГРН 1157154014412) об установлении требований в размере 26 476 000 руб.,

третье лицо: Хохлов Максим Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Тульской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - ООО "Синтез", должник).

Определением суда от 12.04.2022 (резолютивная часть объявлена 05.04.2022) заявление ООО "Синтез" о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Захаров Александр Николаевич.

Решением суда от 15.08.2022 (резолютивная часть от 08.08.2022) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров А.Н.

21.04.2022 Цоцорков Д.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит установить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 26 476 000 руб.

Определением суда от 12.07.2024 требования Цоцоркова Д.Л. в размере 26 476 000 руб. к ООО "Синтез" признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Не согласившись с принятым судебным актом, Хохлов М.С., Хохлова А.А. и Цоцорков Д.Л. обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которых просят обжалуемое определение изменить, включив требования кредитора Цоцоркова Д.Л. в размере 26 476 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители ссылаются на незаконность и необоснованность судебного акта в части субординации требований кредитора. Считают, что судом не доказан факт осуществления внутреннего финансирования должника в условиях имущественного кризиса, а также судом незаконно отвергнут довод об инвестиционном характере предоставляемых должнику займов, соответственно у суда не имелось оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора. Также в апелляционных жалобах заявители выражают несогласие с упоминанием в тексте определения Цоцоркова Д.Л. как аффилированного лица должника.

До судебного заседания дополнительные документы в материалы дела не поступили.

В судебном заседании апеллянты пояснили, что обжалуют судебный акт только в части, поддержали доводы апелляционных жалоб.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражения по обжалованию судебного акта в части лица, участвующие в деле, не представили.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Как следует из материалов дела и установлена судом области, в обоснование заявленного требования заявитель указал, что определением Советского районного суда г. Тулы от 29.06.2020 по гражданскому делу N 71RS0028-01-2020- 000208-63 (производство N 2-435/2020) утверждено мировое соглашение, заключенное между взыскателем Цоцорковым Димитьром Лъчезаровым и Обществом с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - мировое соглашение), в соответствии с условиями которого: 1. В целях: 1.1. погашения долга по договорам денежного займа: от 25.05.2016 г.; от 27.12.2016 г.; от 24.07.2018 г., заключенным между истцом и ответчиком, в размере 269 204,39 евро (долг взыскан решением Советского районного суда г. Тулы от 13.04.2020 г. (дата изготовления в полном объеме - 17.04.2020 г.) по делу N 2-435/2020); 1.2. уплаты процентов по договорам денежного займа: от 27.12.2016 г.; от 24.07.2018 г., заключенным между истцом и ответчиком, в размере 24 622,05 евро (проценты взысканы решением Советского районного суда г. Тулы от 13.04.2020 г. (дата изготовления в полном объеме - 17.04.2020 г.) по делу N2- 435/2020, 1.3. погашения долга по договору денежного займа от 12.12.2016 г. в сумме 1 150 000 руб., заключенного между Хохловым Максимом Сергеевичем и ответчиком, и перешедшего к истцу на основании договора уступки прав требования (цессии) от 24.12.2019 г. (долг взыскан решением Советского районного суда г. Тулы от 13.04.2020 г. (дата изготовления в полном объеме - 17.04.2020 г.) по делу N 2-435/2020), ответчик передает истцу в качестве отступного следующее движимое имущество, заложенное по договорам залога движимого имущества: N1 от 01.12.2018 г.; N2 от 01.12.2018 г.; N3от 01.12.2018 г., заключенным между истцом и ответчиком, и на которое обращено взыскание по решению Советского районного суда г. Тулы от 13.04.2020 г. (дата изготовления в полном объеме - 17.04.2020 г.) по делу N2-435/2020:

Бункер, объем 12,8 мЗ из нерж.стали AISI 201, толщина днищ и обечаек - 5 мм, в комплекте с теплоизоляцией наружней части бункера (минвата 50 мм, лист оцинкованный 0,5 мм), заводской номер 1, 2016 г. в., ООО "Пензенский Завод Энергетического

Машиностроения";

Бункер, объем 12,8 мЗ из нерж.стали AISI 201, толщина днищ и обачаек - 5 мм, в

комплекте с теплоизоляцией наружной части бункера (минвата 50 мм, лист оцинкованный 0,5 мм) заводской номер 2, 2016 г.в., ООО "Пензенский Завод Энергетического

Машиностроения";

- Комплект измерительных приборов для емкости накопителя:

- измеритель ПИД-регуляторТРМ12-Щ11.У.Р, 2016 г.в., ООО "Завод N 423" Овен;

- измеритель ПИД-регулятор ТРМ12-Н.У.Р, 2016 г.в., ООО "Завод N 423" Овен;

- измеритель-регулятор одноканальный ТРМ1-Н.У.Р, 2016 г.в. ООО "Завод N 423"

Овен;

- Установка деаэрации в комплекте:

- Бак деаэраторный БДА-8, заводской номер 215, 2016 г.в., ООО "Котломаш";

- Гидрозатвор 5-25 т/ч, заводской номер 202, ООО "Котломаш";

- Запорное устройство 12бЗбк, ООО "Котломаш";

- Колонка деарационная КДА-10, заводской номер 127, ООО "Котломаш";

- Охладитель выпара ОВА-2, заводской номер 1319, ООО "Котломаш";

- запорный вентиль д/пара GG-25 201-020 р/р Ду20 Ру16 tmax=200oC, 2016 г.в.;

- DIN-рейка 125 см оцинкованная, 2016 г.в.;

- MV25t015 Кран пробковый под манометр 1/2" Ру16 Тмах=200оС, 2016 г.в.;

- У277-020-Обратный клапан муфтовый чугунный Ду20, Ру16, 2016 г.в.;

- VYC 170-02-020 обратный клапан межфланцевый стальной Ду20 Ру40 tmax=400oC, 2016 г.в.;

- VYC 170-02-025 обратный клапан межфланцевый стальной Ду25 Ру40 tmax=400oC, 2016 г.в.;

- VYC 170-02-050 обратный клапан межфланцевый стальной Ду50 Ру40 tmax=400oC, 2016 г.в.;

- VYC 170-02-050 обратный клапан межфланцевый стальной Ду50 Ру40 tmax=400oC, 2016 г.в.;

- VYC 170-02-080 обратный клапан межфланцевый стальной Ду80 Ру40 tmax=400oC, 2016 г.в.;

- Адаптер вварной, G1/2, сталь (8600475), 2016 г.в.;

- Аппарат теплообменный пластинчатый паяный SL 140-20ТК, расчет N wl38008, 2016 г.в.;

- Аппарат теплообменный пластинчатый разборный ННN 07, расчет N wl37995, 2016 г.в.;

- Блок контроля СЛ5-04-10Т, 2016 г.в.;

- Блок согласования кондуктометрических датчиков (четырехканальный), питание 220В, выходы э/м реле, заводской номер 19695160602123720, 2016 г.в., ООО "Завод N 423" Овен;

- Вентили запорные д/пара 215-01-015 GG-25 ф/ф Ду15Ру16 tmax=300oC, 2016 г.в.;

- Вентили запорные д/пара 215-01-020 GG-25 ф/ф Ду20Ру16 tmax=300oC, 2016 г.в.;

- Воздухоотводчик поплавковый Flexvent-l/2"(BHeuiH.pe3b6a с откл.клап.латунь) Тм=120, Рм=10, 2016 г.в.;

- Выключатель автоматический двухполюсный 10А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в., IEK;

- Выключатель автоматический двухполюсный 16А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в., IEK;

- Выключатель автоматический двухполюсный 25А С ТХЗ 6кА, 2016 г.в.ДЕК;

- Выключатель автоматический двухполюсный 4А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.ДЕК;

- Выключатель автоматический однополюсный 10А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.ДЕК;

- Выключатель автоматический однополюсный 10А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в., IEK;

- Выключатель автоматический однополюсный 16А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.ДЕК;

- Выключатель автоматический однополюсный 1А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в., IEK;

- Выключатель автоматический однополюсный 2А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в., IEK;

- Выключатель автоматический однополюсный 2А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.ДЕК;

- Выключатель автоматический однополюсный 4А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.,ШК;

- Выключатель автоматический однополюсный 6А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.,1ЕК;

- Выключатель автоматический трехполюсный 10А С ВА47-29 4,5кА, 2016 г.в.,АВВ;

- Выключатель автоматический трехполюсный 16А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.,АВВ;

- Выключатель автоматический трехполюсный 32А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.,АВВ;

- Выключатель автоматический трехполюсный 4А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.,АВВ;

- Выключатель автоматический трехполюсный 50А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.,АВВ;

- Выключатель автоматический трехполюсный 63А С ВА47-29 4.5кА, 2016 г.в.,АВВ;

- ГРАНВЕЛ Затвор Поворотный Дисковый 3nTC-FL(w)-3-050-MN-HT, Ду050,Ру16, межфланцевый рукоятка, корпус 1410.16.03, 2016 г.в., ООО "Торговый дом АДЛ";

- ГРАНВЕЛ Затвор Поворотный Дисковый 3nTC-FL(w)-3-065-MN-HT, Ду065,Ру16, межфланцевый рукоятка, корпус 1418.16.03, 2016 г.в., ООО "Торговый дом АДЛ";

- ГРАНВЕНТ KV31.01.01.065.16^^ запорные вентили с сильфонным уплотнением DN65 PN16 tmax=300oC, 2016 г.в., ООО "Торговый дом АДЛ";

- ГРАНВЕНТ KV31.01.01.080.16^^ запорные вентили с сильфонным уплотнением DN80 PN16 tmax=300oC, 2016 г.в., ООО "Торговый дом АДЛ";

- ГРАНВЕНТ KV31.01.02.050.16^^ запорные вентили с сильфонным уплотнением DN50 PN16 tmax=300oC, 2016 г.в., ООО "Торговый дом АДЛ";

- ГРАНВЕНТ КУ40.030.01.050.40.Ф/Ф, вентиль стальной, сальниковый DN50 PN40 tmax=400oC, 2016 г.в., ООО "Торговый дом АДЛ" - 2 шт.;

- ГРАНВЕНТ KV16.01.01.020.16^^ вентиль чугунный, сальниковый DN20, PN16, Ттах=300оС, 2016 г.в., ООО "Торговый дом АДЛ";

- ГРАНВЕНТ Ю/16.01.01.025.16.Ф/Ф вентиль чугунный, сальниковый DN25, PN16, Ттах=300оС, 2016 г.в., ООО "Торговый дом АДЛ";

- ГРАНРЕГ КАТЗО-01-01-065-16-Ф/Ф Редукционный клапан Ду065 Kvs=50,0 Рвых, 2016 г.в.;

- Емкость конденсатная (комплект для ГРАНРЕГ КАТЗО-33), 2016 г.в.;

- Задвижка 30с41нж 50, 2016 г.в.;

- Задвижка 30с41нж 80, 2016 г.в.;

- Измеритель ПИД-регулятор для управления задвижками и трехходовыми клапанами с RS-485, 2016 г.в., ООО "Завод N 423" Овен;

- Клапан 25с947 нж Ду50 ООО "Спецкомплект";	(ST0.1),	2016 г.в.,	зав.N 1093,
- Клапан 25с947нж ДУ25 "Спецкомплект";	(ST0.1),	2016 г.в.,	зав.N 1092, ООО

- Клапан 25с947нж Ду40 (ST0.1), 2016 г.в., зав.N 1091, ООО

"Спецкомплект";

- Кнопка LA32HND красно-зеленая с подсветкой ПУСК, 2016 г.в.;

- Кнопка двойная MPDl-llc (зеленая/красная) прозрачная линза б/текста, 2016 г.в.;

- Кнопка зеленая SB-7 Пуск 1з+1р 22 мм 240В, 2016 г.в.;

- Кнопка красная SB-7 Стоп 1з+1р 22 мм 240В, 2016 г.в.;

- Кнопка СР1-30В-11 черная без фиксации низкая 1НО+1Н, 2016 г.в.;

- Кондуктометрический датчик ДУ.4-0,5, 2016 г.в.;

- Контактор КМИ малогабаритный 9А катушка управления 230В AC 1НО, 2016 г.в.;

- Контактор модульный ESB-20-20 (2но)катушка управления 220В АС, 2016 г.в.;

- Кронштейн настенный осн 100 ИЭК, 2016 г.в.;

- Кронштейн настенный осн 100 ИЭК, 2016 г.в.;

- Кронштейн настенный осн 200 ИЭК, 2016 г.в.;

- Крышка на лоток осн 100, 2016 г.в.;

- Крышка на лоток осн 100, 2016 г.в.;

- Крышка на лоток осн 200, 2016 г.в.;

- Крышка на лоток осн 50, 2016 г.в.;

- Крышка на лоток осн 50,2016 г.в.;

- Лоток перфорированный 50*100*3000 0,7 мм (ИЭК), 2016 г.в.;

- Лоток перфорированный 50*100*3000 0,7 мм (ИЭК), 2016 г.в.;

- Лоток перфорированный 50*200*3000 0,7 мм (ИЭК), 2016 г.в.;

- Лоток перфорированный 50*50*3000 0,7 мм (ИЭК), 2016 г.в.;

- Лоток перфорированный 50*50*3000 0,7 мм (ИЭК), 2016 г.в.;

- Лоток перфорированный 50*50*3000 0,7 мм (ИЭК), 2016 г.в.;

- Манометр 232.50.100 шкала 0...6 бар,(9050205), полностью из нерж.стали, кл.точн.1.0, до+200оС, радиа, 2016 г.в., ЗАО "Роема";

- Манометр ТМ-520Р.00(0-0,16МРа) 100 мм, 2016 г.в., заводской номер 40049, ЗАО "Роема";

- Манометр ТМ-520Р.00(0-0,1МРа) 150 мм, заводской номер 50555, 2016 г.в., ЗАО "Роема";

- Манометр ТМ-520Р.00(0-0,25МРа) 100 мм, заводской номер 40488, 2016 г.в., ЗАО "Роема";

- Манометр ТМ-520Р.00(0-0,4МРа) 100 мм, заводской номер 40522, 2016 г.в., ЗАО "Роема";

- Манометр ТМ-520Р.00(0-0,4МРа) 150 мм, заводской номер 50580, 2016 г.в., ЗАО "Роема";

- Металлорукав РЗ-ЦХ-20 (50-м), 2016 г.в.;

- Металлорукав РЗ-ЦХ-20 (50-м),2016 г.в.;

- Переключатель ALCLR-22 с фиксацией 3 позиции I-0-II черная длинная ручка, 2016

г.в.;

- Переключатель ALCLR-22 с фиксацией 3 позиции I-0-II черная длинная ручка, 2016

г.в.;

- Переходник Т-1-1-А1Е0, 2016 г.в.;

- ПРЕГРАН КПП 496-01-16-040x065- 3,2Рср=3,2бар предохр клапан на ПАР ф/ф Ду40х65 Ру16 tmax=300oC, 2016 г.в.;

- ПЧВ102-1К5-В Преобразователь частоты 1,5 кВт, трехфазный, 2016 г.в.;

- ПЧВ204-15К-В Преобразователь частоты 1,5 кВт, 2016,г.в.;

- Сигнализатор уровня жидкости САУ-М6, заводской номер 02061160302077972, 2016 г.в., ООО "Завод N 423" Овен;

- СТИМАКС A31.4.5.025.Р/Р, конденсатоотводчик поплавковый, стальной DN1" PN16 dP=4.56ap Тмакс=300оС, 2016 г.в.;

- СТИМАКС ТМ 41.42.020.Р/Р, конденсатоотводчик термодинамический, нерж. сталь DN?"PN63 dP=42 бар tmax=4, 2016 г.в.;

- Термометр биметалл.(0-120С) 100 мм, 2016 г.в., ЗАО "Роема";

- Термометр биметалл.(0-120С) 100 мм, 2016 г.в., ЗАО "Роема";

- Термометр биметалл.(0-160С) 100 мм, 2016 г.в., ЗАО "Роема";

- Термосопротивление ДТС045-50-М.В3.400, заводской номер 11054160607152964, 2016 г.в., ООО "Завод N 424" Овен;

- Шар.кранд.воды полнопрох.хром., Тип 34.501., Ду015, Ру25, Траб=95, Ттах=110, гр.внутр.р-ба, рукоятка о, 2016 г.в.;

- Шар.кранд.воды полнопрох.хром. Тип 34.503., Ду025, Ру25, Траб=95, Ттах=110, гр.внутр.р-ба, рукоятка о, 2016 г.в.;

- Фильтр сетчатый (новый дизайн) 1816.01.0600.080.16.Ф/Ф. DN080, PN16,

tmax=300oC, 2016 г.в.;

- Фильтр сетчатый IS16.01.0600.065.16.A, Ф/Ф DN065,PN16,Tmax=300oC, 2016 г.в-,;

- Фильтр сетчатый IS16.01.0600.065.16.A, Ф/Ф DN065,PN16,Tmax=300oC, 2016 г.в.;

- Шкаф CRN 300x300x200мм, 2016 г.в.;

- Щит АЕ с монтажной панелью ЩМП 500x700x250мм IP66, 2016 г.в;

- Щит монтажный ЩМП 395x310x220мм IP31 УХЛЗ металлический с замком ЩМП-1- 0, 2016 г.в.;

- Щит монтажный ЩМП 500x400x220мм IP31 УХЛЗ металлический ЩМП-2-0, 2016

г.в.;

- Щит распределительный навесной ЩРн-24з IP54 с замком У2, 2016 г.в.;

- Щит с монтажной панелью ЩМП 800x600x400мм (ВхШхГ) IP65 серия ST, 2016 г.в.;

- Щит учетно-распределительный навесной ЩУРн-1 IP54 ЩУ-1 2 двери, 2016 г.в.;

- Лазерный анализатор микрочастиц Ласка-Т в комплекте: анализатор, компьютер моноблок 19,5; диск с ПО, интерфейсный кабель, волчки магнитные, микродозатор с переменным объемом 10-100 мкл; микродозатор с переменным объемом 1 -5 мл, заводской номер 227, 2015 г.в., ООО "Биомедицинские системы";

- ВПЭМ 1-4-50 в комплекте:

- Реактор осадитель вертикальный с плоской крышкой, элептическим дном, рубашкой (змеевиком обогрева), теплоизоляцией, защитным кожухом и перемешивающим устройством Объемом 50 мЗ, из нержавеющей стали 12х18н10т и AISI409, заводской номер 701, 2016 г.в.,000 "ЮВС";

- Датчик уровня ЭХО-АС+01 с блоком уставок сигнализации, блоком RS-485, блоком токового выхода, заводской номер 5537, 2016 г.в., ОООмПНП Сигнур";

- Измеритель температуры 2ТРБ0-Н.У, заводской номер 18347160532076594, 2016 г.в.,000 "Завод N 423" Овен;

- Катушка электромагнитная AC220V, 55VA, IP65, ED-100%, 25,8mm, LxH85x93mm, 2016 г.в.;

- Клапан 25нж947нж ДуЮО Ру16 (ST0.1), заводской номер 1 408 651, 2016 г.в., ООО "Спецкомплект";

- Клапан наклон, с пневмопрох., ф-ция: пружины на закрытие, 2/2-ход., 2016 г.в., "Бюркерт";

- Клапан регулирущий с пневмоприводом 2702 с позиционером 8694, ф -ция: пружины на закрытие, 2/2-ход, 2016 г.в., "Бюркерт";

- Клапан электромагнитный DN100, Flange,"H3", PNfO, РО-6, Kvs-161.54, FKM,T:-

20...+120oC, AC220V, IP65, 2016 г.в.,"Бюркерт";

- Клапан электромагнитный DN80, Flange,"H3", PN10, РО-6, Kvs-90.25, FKM,T:-

20...+120oC, AC220V, IP65, 2016 г.в. "Бюркерт";

- ПД100-ДИ0,04-111-1,0 Преобразователь давления измерительный, заводской номер 42770170516019897,2016 г.в., ООО "Завод N 423" Овен;

- ПД100-ДИ1,0-111-0,5 Преобразователь давления измерительны, заводской номер 42218160516017431, 2016 г.в., ООО "Завод N 423" Овен;

- Расходомер АКРОН-01 с блоком RS-485, блоком токового выхода, блоком релейного выхода, высокотемперат, заводской номер 9 636, 2016 г.в, ОООмПНП Сигнур";

- Труба круглая AISI 304/ AISI 304L 76,1x3,0, 2016 г.в.;

- Воздушный фильтр с редуктором и лубрикатором l/2"NORDBERG NP8414, 2016 г.в.;

- Блок питания для Ь-серии/Ь61Р, 2016 г.в.;

- Установка водоподготовки в комплекте "СОКОЛ-Ф (С,И)-М(О)-50" - 38мЗ/ч по умягченной воде; 12мЗ/ч по обессоленной воде после осмоса. Обезжелезивание/умягчение воды производительностью 35 (Согласно Технического паспорта ЭП.1055.00.00.00.ПС ООО "Экопромкомпания" 2016 г.) 2016 г.в., ООО "ЭКОПРОМКОМПАНИЯ";

- Мембранная установка в комплекте на 12000 л/час по фильтрату. Обессоливание воды с помощью обратного осмоса производительностью 12 мЗ/час (Согласно Технического паспорта ЭП.1055.00.00.00.ПС ООО "Экопромкомпания" 2016 г.), заводской номер 1 055, 2016 г.в, ООО "ЭКОПРОМКОМПАНИЯ";

- Комплект клапанов для емкостей хранения серной кислоты в составе:

- Клапаны футерованные стальные 15с76п2м ДуЮО Ру16, 2016г.в.;

- Клапаны футерованные стальные 15с76п2м Ду50 Ру16, 2016г.в.;

- Клапаны футерованные стальные 15с76п2м Ду80 Ру16, 2016г.в.;

- Комплект КИП для емкостей накопителей в составе:

- Измеритель ПИД-регуляторТРМ12-Щ11.У.Р, 2016 г.в.;

- Измеритель ПИД-регуляторТРМ12-Н.У.Р, 2016 г.в.;

- Измеритель-регулятор одноканальный ТРМ1-Н.У.Р, 2016г.в.;

- Насос АХН 25/20.1 Проточная часть из фторопласта, с двойным торцевым уплотнением типа 224а, с электродвигателем Y132Si-2, мощностью 5,5 кВт, заводской номер 15163, 2016г.в. Химагрегат;

- Насос АХН 25/20.1 Проточная часть из фторопласта, с двойным торцевым уплотнением типа 224а, с электродвигателем Y132Si-2, мощностью 5,5 кВт, заводской номер 15 162, 2016 г.в, Химагрегат;

- Клапан 25нж947нж Ду65 Ру16 (ST0.1), заводской номер 1 074, 2016г.в, Завод "Авангард";

- Клапан 25нж947нж Ду80 Ру16 (STO.l), 1 075, 2016 г.в, завод "Авангард";

- Кондуктометр КС-1-М-2К (Госреестр N  62885-15), 210, 2016 г.в, ООО "

Сибпромпрбор - Аналит";

- Кондуктометр лабораторный КЛ-С-1 (Госреестр N 46635-11), заводской номер 266, 2016 г.в, ООО "Сибпромпрбор-Аналит";

- Насос Х100-80-160К-55 с дв 22 кВт, 410, 2018 г.в. Предприятие "Энергия: насосы и арматура";

- Насос Х100-80-160К-55 с дв 22 кВт, 411, 2018 г.в. Предприятие "Энергия: насосы и арматура";

- Насос Х65-50-160К-55 с дв 7 5 квт, 005, 2016 г.в. Предприятие "Энергия: насосы и арматура";

- Насос Х65-50-160К-55 с дв 7 5 квт, 003, 2016 г.в. Предприятие "Энергия: насосы и арматура";

- Насос Х80-65-160К55 эл дв 15 квт 140 421, Предприятие..."Энергия: насосы и арматура";

- Насос Х80-65-160К55 эл дв 15 квт, 001, 2016 г.в. Предприятие "Энергия: насосы и арматура";

- Насос Х80-65-160К55 эл дв 15 квт, 007/2016, Предприятие "Энергия: насосы и арматура";

- Стеклопластиковая емкость 2250-17-ХСО-1.1 (СПКЕ -4573.00.000ГЧ) внутренним диаметром 2250 мм, геометрическим объемом V=17m3 для хранения серной кислоты концентрацией до 25%, 3 283, 2017 г.в, ЗАО "СП КОМПИТАЛ";

- Титратор Титрион-3 Комплект для автоматического фотометрического титрования. Б/картриджей, 188, 2016, ООО "Эконикс-Эксперт" г.Москва;

- Ультразвуковой диспергатор без таймера мод. МЭФ 91, 63, 2015 г.в. ООО "МЭЛФИЗ- ультразвук" г.Москва;

- Циклон СК-ЦН 34-600 с бункером из стали 12Х18Н10Т, 22-001/16, 2016 г.в. ООО "Торговый дом "Уральский завОд технологического оборудования";

- Циклон СК-ЦН 34-600 с бункером из стали 12Х18Н10Т, зав.N 25-001/16, 2016 г.в, ООО "Торговый дом "Уральский завод технологического оборудования";

- Циклон СК-ЦН 34-600 с бункером из стали 12Х18Н10Т, 24-001/16, 2016 г.в, ООО "Торговый дом "Уральский завод технологического оборудования";

- Циклон СК-ЦН 34-600 с бункером из стали 12Х18Н10Т, 23-001/16, 2016 г.в, ООО Торговый дом "Уральский завод технологического оборудования"

- Гомогенизатор (Диспергатор) РИГ-221, многоступенчатый. Мощность привода 22 кВт, 2850 об/мин, Q до 26куб.м./час. по воде, материал проточной части из пищевой нержавеющей стали AISI 304, с сальниковой набивкой, вход/выход ДУ50, номинальное спряжение 380В, 4 119,2018 г.в.,000 НПО "Агромаш";

- Трубопроводы в составе:

- водопровод Котельная - Гребенка цеховая. Ду ПО ППР 110x18,5 - 88 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- водопровод Котельная - Гребенка цеховая. Труба ЭС 108*3 (10,5) ГОСТ 10704-91 - 88 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- водопровод Гребенка цеховая - Емк. N 50. Ду 110 ППР 110x18,5 -21-м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- водопровод Гребенка цеховая - Емк. N 50.Труба ЭС 108*3 (10,5) ГОСТ 10704-91 - 21 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- водопровод Гребенка цеховая - Автоклавы Ду 110 ППР 110x18,5 - 52 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- водопровод Гребенка цеховая - Репульпатор N 1 и N2 Ду 50 ППР 50x8,3 -23 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- водопровод Цех. гребенка - ЕмкN 21А(кислоторазбавитель) 76x3 AISI 304 -44 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- водопровод Линия на вибросита и барабанный фильтр Трубы 32,0x3,0 (08/12х18Н10Т, ГОСТ 9941-81) - 6-м, 2016 г.в.;

- Емкость N 21А - Реактор Ду 75 ППР 75X12,5 - 33 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

-Пневмотранспорт: Труба нерж. AISI 304/AISI 304L Д219х10хЗ - 200 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- Подача жидкого стекла: Труба нерж. AISI 3014 159,0x5, 12Х18Н10Т - 51 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- Подача жидкого стекла: Труба нерж. 76,1x3,0 матовая, AISI 304 (08X18ffi0) - 30 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- Линия подачи суспензии: От репульпаторов в емк.N 27 -труба нерж. 76,1x3,0 матовая, AISI 304 (08Х18Н10) - 20-м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- Линия сброса промывной воды в емкость N 50а: Труба нерж. AISI 3014 159x4 12х18н10т - 43-м, в комплекте с отводами, фланцами,- кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- Линия дизирования реагентов в репульпаторы: Труба 57,0x3,0 матовая, AISI 304 (08Х18Н10) -29 м, в комплекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- Линия подачи масла высокого давления: Труба нерж. 14x2.0 12х18Н10 -170-м, в комлекте с отводами, фланцами, кранами, задвижками, 2016 г.в.;

- Папопровод: Линия паропровода (возврат пара) на емкостях нагревания ж/стекла. Труба ЭС 76*3,0 (10,5)ГОСТ 10704-91 - 120-м;

- Паропровод: Линия отопления около емк. нагревателей. Труба ЭС 57*3,0 -30-м, 2016 г.в.;

- Паропровод: Линия паропровода (подача) на емкостях нагревания ж/стекла. Труба ЭС 89*4,0 (10,5) - 70-м, 2016 г.в.;

- Паропровод: Линия подачи пара от цех.гребенки на реактор. Труба ЭС 108*3 -20 м, 2016 г.в.

2. В целях погашения долга, возникшего из договоров денежного займа, заключенных между Хохловым Максимом Сергеевичем (заимодатель) и ООО "Синтез" (заемщик): от 28.12.2016 г. в сумме 500 000 руб.; от 31.01.2017 г. в сумме 800 000 руб.; от 13.10.2017 г. в сумме 300 000 руб.; от 21.12.2017 г. в сумме 100 000 руб.; от 14.05.2018 г. в сумме 200 000 руб.; от 21.05.2018 г. в сумме 50 000 руб.; от 13.07.2018 г. в сумме 800 000 руб.; от 24.07.2018 г. в сумме 335 000 руб.; от 13.09.2018 г. в сумме 500 000 руб.; от 24.09.2018 г. в сумме 327 000 руб.; от 26.09.2018 г. в сумме 600 000 руб.; от 03.10.2018 г. в сумме 150 000 руб.; от 15.10.2018 г. в сумме 250 000 руб.; от 13.11.2018 г. в сумме 130 000 руб.; от 28.11.2018 г. в сумме 50 000 руб.; от 13.12.2018 г. в сумме 200 000 руб.; от 25.12.2018 г. в сумме 360 000 руб.; от 09.01.2019 г. в сумме 100 000 руб.; от 15.01.2019 г. в сумме 20 000 руб.; от 29.01.2019 г. в сумме 30 000 руб.; от 08.02.2019 г. в сумме 275 000 руб.; от 27.02.2019 г. в сумме 150 000 руб.; от 13.03.2019 г. в сумме 110 000 руб.; от 15.04.2019 г. в сумме 110 000 руб.; от 19.04.2019 г. в сумме 15 000 руб.; от 30.04.2019 г. в сумме 10 000 руб.; от 16.05.2019 г. в сумме 40 000 руб.; от 17.06.2019 г. в сумме 58 000 руб.; от 17.07.2019 г. в сумме 6 000 руб.; от 26.07.2019 г. в сумме 36 000 руб.; от 01.08.2019 г. в сумме 30 000 руб.; от 20.08.2019 г. в сумме 60 000 руб.; от 03.09.2019 г. в сумме 34 000 руб., перешедшего к истцу на основании договора уступки прав требования (цессии) от 24.12.2019 г. (взыскан решением Советского районного суда г. Тулы от 13.04.2020 г. (дата изготовления в полном объеме - 17.04.2020 г.) по делу N 2-435/2020) ответчик уплачивает истцу денежную сумму в размере 6 736 000 руб. (шесть миллионов семьсот тридцать шесть тысяч) руб. в срок до 20 июля 2020 года.

3. В целях погашения долга, возникшего из договоров денежного займа, заключенных между Хохловой Анной Анатольевной (заимодатель) и ООО "Синтез" (заемщик): от 09.10.2015 г. в сумме 1 700 000 руб.; от 23.10.2015 г. в сумме 170 000 руб.;от 03.11.2015 г. в сумме 500 000 руб.; от 20.11.2015 г. в сумме 2 600 000 руб.;

- от 26.11.2015 г. в сумме 200 000 руб.; от 20.01.2016 г. в сумме 3 650 000 руб.; от 27.01.2016 г. в сумме 1 000 000 руб.; от 17.02.2016 г. в сумме 400 000 руб.; от 29.02.2016 г. в сумме 250 000 руб.; от 01.03.2016 г. в сумме 400 000 руб.; от 24.03.2016 г. в сумме 300 000 руб.; от 25.03.2016 г. в сумме 1 300 000 руб.; от 06.04.2016 г. в сумме 100 000 руб.; от 18.04.2016 г. в сумме 550 000 руб.; от 25.04.2016 г. в сумме 2 540 000 руб.; от 27.04.2016 г. в сумме 400 000 руб.; от 10.05.2016 г. в сумме 250 000 руб.; от 11.05.2016 г. в сумме 300 000 руб.; от 12.05.2016 г. в сумме 200 000 руб.; от 16.05.2016 г. в сумме 700 000 руб.; от 02.08.2016 г. в сумме 350 000 руб.; от 09.08.2016 г. в сумме 85 000 руб.; от 16.08.2016 г. в сумме 85 000 руб.; от 16.11.2016 г. в сумме 100 000 руб.; от 21.11.2016 г. в сумме 450 000 руб.; от 25.11.2016 г. в сумме 200 000 руб.; от 27.11.2016 г. в сумме 120 000 руб.; от 02.12.2016 г. в сумме 50 000 руб.; от 08.12.2016 г. в сумме 180 000 руб.; от 27.12.2016 г. в сумме 200 000 руб.; от 17.01.2017 г. в сумме 50 000 руб.; от 15.12.2017 г. в сумме 40 000 руб.; от 27.12.2017 г. в сумме 30 000 руб.; от 15.10.2018 г. в сумме 250 000 руб.; от 30.10.2018 г. в сумме 40 000 руб., перешедшего к истцу на основании договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2019 г. (взыскан решением Советского районного суда г. Тулы от 13.04.2020 г. (дата изготовления в полном объеме - 17.04.2020 г.) по делу N 2-435/2020) ответчик уплачивает истцу денежную сумму в размере 19 740 000 (девятнадцать миллионов семьсот сорок тысяч) руб. в срок до 31 июля 2020 года.

Мировое соглашение в части передачи имущества Цоцоркову Д.Л. исполнено ООО "СИНТЕЗ" полностью. В части уплаты денежных сумм в размере 6 736 000 руб. и 19 740 000 руб. мировое соглашение не исполнено. Таким образом, задолженность ООО "Синтез" перед кредитором составляет 26 476 000 руб.

Судебная коллегия отмечет, что возражения относительно размера заявленных требований апеллянтами не заявлено, судебный акт данной части не обжалуется, в связи с чем, не поделит апелляционному пересмотру.

Принимая судебный акт в части определения очередности удовлетворения требований, суд области правомерно руководствовался следующим.

Конкурсный управляющий в отзывах считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в связи со следующим. Заявление кредитора основано на договоре уступки прав требования (цессия) от 23.12.2019 г., заключенном между кредитором и Хохловой Анной Анатольевной и договоре уступки прав требования (цессия) от 24.12.2019 г., заключенном между кредитором и Хохловым Максимом Сергеевичем. Согласно договору уступки прав требования (цессия) от 23.12.2019 Хохлова Анна Анатольевна (цедент) уступила Цоцоркову Д.Л. (цессионарию) права требования к должнику на общую сумму 19 740 000 руб., вытекающие из договора займа от 09.10.2015 на сумму 1 700 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.10.2018 г.; договора займа от 23.10.2015 на сумму 170 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.10.2018 г.; договора займа от 03.11.2015 г. на сумму 500 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.11.2018 г.; договора займа от 20.11.2015 г. на сумму 2 600 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.11.2018 г.; договора займа от 26.11.2015 г. на сумму 200 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.11.2018 г.; договора займа от 20.01.2016 г. на сумму 3 650 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 20.01.2019 г.; договора займа от 27.01.2016 г. на сумму 1 000 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 26.01.2019 г.; договора займа от 17.02.2016 г. на сумму 400 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 17.02.2019 г.; договора займа от 29.02.2016 г. на сумму 250 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.03.2019 г.; договора займа от 01.03.2016 г. на сумму 400 000 руб., заём

беспроцентный, срок возврата 01.03.2019 г.; договора займа от 24.03.2016 г. на сумму 300 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 24.03.2019 г.; договора займа от 25.03.2016 г. на сумму 1 300 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 25.03.2019 г.; договора займа от 06.04.2016 г. на сумму 100 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 05.04.2019 г.; договора займа от 18.04.2016 г. на сумму 550 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 17.04.2019 г.; договора займа от 25.04.2016 г. на сумму 2 540 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 20.04.2019 г.; договора займа от 27.04.2016 г. на сумму 400 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 20.04.2019 г.; договора займа от 10.05.2016 г. на сумму 250 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 10.05.2019 г.; договора займа от 11.05.2016 г. на сумму 300 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 10.05.2019 г.; договора займа от 12.05.2016 г. на сумму 200 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 10.05.2019 г.; договора займа от 16.05.2016 г. на сумму 700 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 10.05.2019 г.; договора займа от 02.08.2016 г. на сумму 350 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.08.2019 г.; договора займа от 09.08.2016 г. на сумму 85 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 0.8.08.2019 г.; договора займа от 16.08.2016 г. на сумму 85 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 15.08.2019 г.; договора займа от 16.11.2016 г. на сумму 100 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 15.11.2019 г.; договора займа от 21.11.2016 г. на сумму 450 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 20.11.2019 г.; договора займа от 25.11.2016 г. на сумму 200 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 24.11.2019 г.; договора займа от 27.11.2016 г. на сумму 120 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 26.11.2019 г.; договора займа от 02.12.2016 г. на сумму 50 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 04.12.2019 г.; договора займа от 08.12.2016 г. на сумму 180 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 11.12.2019 г.; договора займа от 27.12.2016 г. на сумму 200 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 26.12.2019 г.; договора займа от 17.01.2017 г. на сумму 50 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 16.01.2018 г.; договора займа от 15.12.2017 г. на сумму 40 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 14.12.2018 г.; договора займа от 27.12.2017 г. на сумму 30 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2018 г.; договора займа от 15.10.2018 г. на сумму 250 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.10.2019 г.; договора займа от 30.10.2018 г. на сумму 40 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.10.2019 г. Согласно договору уступки прав требования (цессия) от 24.12.2019 г. Хохлов Максим Сергеевич (цедент) уступил Цоцоркову Д.Л. (цессионарию) права требования к должнику на общую сумму 6 736 000 руб., вытекающие из следующих договоров займа: договора займа от 28.12.2016 г. на сумму 500 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 27.12.2019 г.; договора займа от 31.01.2017 г. на сумму 800 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата по займу 01.02.2018 г.; договора займа от 13.10.2017 г. на сумму 300 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.10.2018 г.; договора займа от 21.12.2017 г. на сумму 100 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2018 г.; договора займа от 14.05.2018 г. на сумму 200 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.05.2019 г.; договора займа от 21.05.2018 г. на сумму 50 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.05.2019 г.; договора займа от 13.07.2018 г. на сумму 800 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.07.2019 г.; договора займа от 24.07.2018 г. на сумму 335 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.07.2019 г.; договора займа от 13.09.2018 г. на сумму 500 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.09.2019 г.; договора займа от 24.09.2018 г. на сумму 327 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.09.2019 г.; договора займа от 26.09.2018 г. на сумму 600 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.09.2019 г.; договора займа от 03.10.2018 г. на сумму 150 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.10.2019 г.; договора займа от 15.10.2018 г. на сумму 250 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.10.2019 г.; договора займа от 13.11.2018 г. на сумму 130 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.11.2019 г.; договора займа от 28.11.2018 г. на сумму 50 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.11.2019 г.; договора займа от 13.12.2018 г. на сумму 200 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 25.12.2018 г. на сумму 360 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 09.01.2019 г. на сумму 100 000 руб.; заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 15.01.2019 г. на сумму 20 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 29.01.2019 г. на сумму 30 000 руб., заём беспроцентный; договора займа от 08.02.2019 г. на сумму 275 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 27.02.2019 г. на сумму 150 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 13.03.2019 г. на сумму 110 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 15.04.2019 г. на сумму 110 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019; договора займа от 19.04.2019 г. на сумму 15 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 30.04.2019 г. на сумму 10 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 16.05.2019 г. на сумму 40 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 17.06.2019 г. на сумму 58 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 17.07.2019 г. на сумму 6 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 26.07.2019 г. на сумму 36 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 01.08.2019 г. на сумму 30 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 20.08.2019 г. на сумму 60 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.; договора займа от 03.09.2019 г. на сумму 34 000 руб., заём беспроцентный, срок возврата 01.12.2019 г.

Хохловой Анной Анатольевной и Хохловым Максимом Сергеевичем не раскрыты экономические мотивы заключения договоров займа на столь отличных от стандартных условиях, на что указывает их беспроцентность, значительность суммы, длительность срока возврата, отсутствие какого-либо обеспечения и мер по востребованию задолженности.

С учетом аффилированности заимодавцев с должником, имущественного (кризисного) положения должника на момент предоставления заёмных средств, условий вышеуказанных договоров, налицо цель - финансирование должника в момент имущественного кризиса, следовательно, является компенсационным. Задолженность должника перед Хохловой Анной Анатольевной образовалась в период с января 2018 года по декабрь 2019 года, задолженность должника перед Хохловым Максимом Сергеевичем образовалась в период с октября 2018 года по декабрь 2019 года, однако ни Хохлова Анна Анатольевна, ни Хохлов Максим Сергеевич за принудительным взысканием задолженности не обращались, тем самым предоставляя должнику отсрочку платежа в отсутствие какой-либо экономической целесообразности.

В данном случае дата заключения сторонами договора не имеет правового значения, поскольку кредитор не предпринимал меры по взысканию задолженности, в том числе, в период, когда имущественное положение должника было сложным и у него имелись кредиторы, что является компенсационным финансированием общества со стороны кредитора, что подтверждается следующим. Временным управляющим проведен финансовый анализ деятельности должника за период с 2018 г. по 2021 г. Исходя из имеющихся в распоряжении временного управляющего сведений, стоимость активов баланса должника на 31.12.2021 г. составляет 294 тыс. руб., что меньше на 99% по сравнению с 31.12.2020 г. (24 509 тыс. руб.).

На протяжении всего рассматриваемого периода с 2018 года величина чистых активов должника является отрицательной, что говорит о состоянии неплатежеспособности должника в течение 2018 - 2021 гг. В 2021 г. по сравнению с 2020 г. основные средства должника сократились до 0 руб. с 23 861 тыс. руб. - на 100%. Согласно представленной отчетности, все имущество должника представлено дебиторской задолженностью на сумму 294 тыс. руб. Структура указанной задолженности не раскрыта должником.

Пассивы должника представлены долгосрочными заемными средствами в сумме 28 372 тыс. руб. и кредиторской задолженность в сумме 27 125 тыс. руб. При этом, обращает внимание значительное изменение суммы долгосрочных заемных средств с 2020 г. - 53 934 тыс. руб. до 28 372 тыс. руб. в 2021 г. (вероятно, указанные значительные изменения балансовых сумм должника в части основных средств, заемных средств отражают заключенное должником мировое соглашение с Цоцорковым Д.Л., согласно которому должник в счет частичного погашения задолженности передал Цоцоркову Д.Л. производственное имущество и оборудование, принадлежащее должнику). Исходя из проанализированной отчетности за период 2015-2017 гг. деятельность должника с 2015 г. носит убыточный характер, должник является неплатежеспособным как минимум с 01.01.2015 г., о чем говорит постоянно увеличивающаяся отрицательная величина капитала, которая соответствует показателю чистых активов должника.

Таким образом, должник был обязан направить заявление о признании должника банкротом, однако не исполнил указанную обязанность, вместо этого Хохловой Анной Анатольевной и её супругом избран способ поддержания деятельности должника, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, посредством предоставления данному обществу финансирования с использованием конструкции договора займа. Также конкурсный управляющий обращает внимание суда на то, что на момент предоставления Хохловой Анной Анатольевной и Хохловым Максимом Сергеевичем отсрочки исполнения обязательств и на момент совершения вышеуказанными лицами уступки прав требования к должнику в пользу Цоцоркова Д.Л. у должника имелись непогашенные требования перед АО "СКБ "ИСТРА" в сумме 22 308,32 тыс. руб., подтвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2021 по делу N А40-29127/21.

В целях детального обоснования позиции по предоставлению компенсационных платежей в период имущественного кризиса конкурсным управляющим был составлен Анализ финансового состояния ООО "СИНТЕЗ" за период с 2015 г. по 2016 г. на основании сведений о финансовых результатах раскрытых ООО "Синтез" при сдаче бухгалтерской отчетности и опубликованных на сайте https://www.nalog.gov.ru/. Исходя из проанализированной отчетности за период 2015-2016 гг. следует, что деятельность должника с 2015 г. носит убыточный характер, должник является неплатежеспособным как минимум с 01.01.2015 г., о чем говорит постоянно увеличивающаяся отрицательная величина капитала, которая соответствует показателю чистых активов должника.

Активы в 2015 году представляют собой дебиторскую задолженность и прочие оборотные активы, в тоже время отсутствие основных средств свидетельствует, о том, что у ООО "Синтез" не было оборудования и технической возможности для производства продукции на своих мощностях.

На конец 2015 года пассив баланса состоит из краткосрочных заемных обязательств и кредиторской задолженности. Краткосрочные заемные обязательства составляют, в том числе и займы, выданные Хохловым М.С. ООО "Синтез" в конце 2015 года. Итогом года в деятельности ООО "Синтез" стал убыток в - 7 777 тыс. руб., что свидетельствует о неплатежеспособности ООО "Синтез" на конец 2015 года. По типу финансовой устойчивости ООО "Синтез" на конец 2015 года занимает неустойчивое финансовое положение, не имеет собственных источников финансирования и осуществляет исполнение обязательств лишь за счет заемных средств. При сложившихся отрицательных показателях финансовой деятельности генеральный директор Хохлова А.А. совместно с Хохловым М.С. совершает компенсационные платежи, выдавая ООО "Синтез" беспроцентные займы с целью создания формальной финансовой устойчивости должника. Тренд по выдаче займов, на фоне отрицательных показателей чистой прибыли, сохранятся в 2016 - 2019 годах, что еще больше усугубляет возможность выхода ООО "Синтез" из кризиса. Хохлова Анна Анатольевна является генеральным директором и единственным участником должника с 27.05.2015 г. (дата создания общества) до настоящего времени, следовательно, являлась и является контролирующим должника лицом в указанный период времени.

Хохлов Максим Сергеевич является супругом Хохловой Анны Анатольевны. Хохлова Анна Анатольевна уступила права требования на общую сумму 19 740 000 руб. к подконтрольному ею обществу Цоцоркову Д.Л. 23.12.2019 г. по договору уступки прав требования (цессия). Её супруг Хохлов Максим Сергеевич уступил права требования к должнику на общую сумму 6 736 000 руб. Цоцоркову Д.Л. 24.12.2019 г. по договору уступки прав требования (цессия). Указанные сделки были совершены в период, когда должник находился в состоянии имущественного кризиса (на момент заключения вышеуказанных договоров цессий у должника имелись непогашенные требования перед АО "СКБ "ИСТРА" в сумме 22 308,32 тыс. руб.). При этом договорами цессии не определена стоимость и порядок оплаты переданных прав требования. Подтверждение оплаты цессий отсутствует.

Сразу же после заключения договоров цессий Цоцорков Д.Л. обращается с заявлением о взыскании с должника денежных средств в Советский районный суд города Тулы, по результатам рассмотрения которого, утверждено мировое соглашение между Цоцорковым Д.Л. и ООО "Синтез" в лице Хохловой А.А. в соответствие с которым должником в качестве частичного погашения задолженности было передано Цоцоркову Д.Л. все ликвидное имущество должника и определено, что в целях погашения долга, возникшего из договоров займа, заключенных между должником и Хохловой Анной Анатольевной, перешедшего к Цоцоркову Д.Л. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2019 г., должник уплачивает Цоцоркову Д.Л. денежную сумму в размере 19 740 000 руб. в срок до 31.07.2020 г., также определено, что в целях погашения долга, возникшего из договоров займа, заключенных между должником и Хохловым Максимом Сергеевичем, перешедшего к Цоцоркову Д.Л. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 24.12.2019 г., должник уплачивает Цоцоркову Д.Л. денежную сумму в размере 6 736 000 руб. в срок 20.07.2020 г. Отмечает, что после того, как на Цоцоркова Д.Л. было выведено все ликвидное имущество должника, Цоцорков Д.Л. не предпринимал никаких мер по взысканию с должника оставшейся суммы задолженности (19 740 000 руб. и 6 736 000 руб.), установленных мировым соглашением, вплоть до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, исполнительные листы не предъявлялись, что подтверждается сведениями об исполнительных производствах, размещенных на сайте УФССП России https://fssp.gov.ru/, хотя они были выданы Цоцоркову Д.Л. 20.05.2020 г. (согласно сведениям о движении дела, размещенным на сайте Советского районного суда города Тулы http://sovetskv.tula.sudrf.ru/), что говорит о моделировании судебного процесса по взысканию долга. Подобные действия не могли иметь место ни при каких обстоятельствах, кроме как при подчиненности одного лица другому. Исходя из вышеизложенного, конкурсный управляющий полагает, что Цоцорков Д.Л. является также контролирующим должника лицом.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Из материалов дела усматривается, что уже на начальном этапе деятельности ООО "Синтез" Хохловой А.А. как учредителю и директору должника было достоверно известно, что организация не имеет возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность в выбранной сфере ввиду очевидного несоответствия полученного ею имущества (денежные средства в сумме 10 тыс. руб. уставного капитал) объему планируемых мероприятий (выпуску продукции). Руководство должника намеренно отказалось от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал (ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") или вклады в имущество (ст.27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и воспользовалось предусмотренным законом минимальным размером уставного капитала, не выполняющим гарантирующую функцию с целью перераспределения риска утраты крупного вклада на случай неуспешности коммерческого проекта, повлекшей банкротство подконтрольной организации. Однако в ситуации прибыльности данного проекта все преимущества относились бы на это контролирующее лицо (Хохлову А.А.). Избранная контролирующим лицом процедура финансирования уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника (его учредителей, контролирующего лица) и прав независимых кредиторов.

Как следует из письменных пояснений Цоцоркова Д.Л. от 09.11.2023 в период с момента создания предприятия и до момента начала выпуска продукции (февраль 2017 года) предоставленное Хохловой А.А. и Хохловым М.С. финансирование направлялось на цели создания предприятия как производственной единицы: приобретение оборудования и материалов, выполнение проектных, монтажных и пусконаладочных работ, осуществление прочих затрат, связанных с организацией производства. В период с февраля 2017 года по июнь 2018 года предприятие осуществляло выпуск и реализацию продукции. Действуя в рамках разработанного бизнес-плана, располагая возможностями по реализации производимой продукции, основанными на дистрибуторском договоре с АО "СКБ "Истра" (которое осуществляло профессиональную деятельность в сфере оптовой торговли продукцией, производимой предприятием), имело хорошие перспективы дальнейшего развития, увеличения выпуска продукции, роста объемов продаж и размера прибыли. Начиная с июля 2018 года, АО "СКБ "Истра" перестало обеспечивать ООО "Синтез" заказами на продукцию, в связи с чем выпуск продукции предприятием был приостановлен. В соответствии с условиями дистрибуторского договора ООО "Синтез" было лишено возможности осуществлять реализацию продукции самостоятельно, минуя дистрибутора. При этом на стороне ООО "Синтез" в результате финансирования со стороны АО "СКБ "Истра" имелась задолженность по поставке продукции на сумму 22 308 320 руб. Дистрибуторский договор был заключен сроком до 31.12.2020 г. В соответствии с условиями дистрибуторского договора производитель обязан был исполнять заявки дистрибутора на поставку продукции. В целях исполнения своих обязательств из дистрибуторского договора ООО "Синтез" было вынуждено поддерживать предприятие в состоянии, позволяющем в любой момент приступить к выпуску продукции и ее отгрузке. В таких условиях предоставленное предприятию Хохловой А.А. и Хохловым М.С. финансирование было нацелено на поддержание предприятия в работоспособном состоянии с целью выполнения обязательств перед АО "СКБ "Истра".

В письменных возражениях от 01.06.2023 Цоцорковым Д.Л. указано, что учредитель ООО "Синтез" имел проект создания предприятия по производству продукции; данный проект был реализован предприятием в короткие сроки и предприятие приступило к выпуску продукции; реализация проекта требовала привлечения инвестиций; начальные инвестиции были получены предприятием посредством заключения договоров займа с физическими лицами: Цоцоровым Д.Л., Хохловой А.А., Хохловым М.С.; полученные по договорам займа средства были направлены предприятием на закупку оборудования, материалов и сырья, оплату услуг по установке и пусконаладке оборудования, оплату проектных и строительных работ, осуществление иных расходов по подготовке производства. Предоставление денежных средств ООО "Синтез" Хохловой А.А., Хохловым М.С. по договорам займа носило инвестиционный, а не компенсационный характер, его целью являлось не поддержание деятельности предприятия, находящегося в состоянии имущественного кризиса, а обеспечение создания предприятия, осуществляющего производство высокодисперсного диоксида кремния.

Из пояснений руководителя и учредителя должником Хохловой А.А. следует, что ООО "Синтез" зарегистрировано 27.05.2015. Основной вид экономической деятельности должника - 20.59 "Производство прочих химических продуктов, не включенных в другие группировки".

Выпуск и реализацию продукции ООО "Синтез" осуществляло в период с февраля 2017 по июнь 2018 года. При этом единственным покупателем продукции являлось АО "СКВ "Истра".

Хохловой А.А. было предоставлено ООО "Синтез" 35 займов на общую сумму 19 740 000 руб., вт.ч:

- в период с начала деятельности по январь 2017 года включительно - 31 договор на общую сумму 19 380 000 руб.;

- в период с февраля 2017 года по июнь 2018 года включительно - 2 договора на общую сумму 70 000 руб.;

- в период с июля 2018 года по октябрь 2018 года включительно 2 договора на общую сумму 290 000 руб.

Хохловым М.С. было предоставлено ООО "Синтез" 34 займа на общую сумму 7 886 000 руб., в т.ч:

- в период с декабря 2016 года по январь 2017 года (включительно) - 3 договора на общую сумму 2 450 000 руб.;

- в период с февраля 2017 года по июнь 2018 года включительно - 4 договора на общую сумму 650 000 руб.;

- в период с июля 2018 года по сентябрь 2019 года включительно 27 договоров на общую сумму 4 786 000 руб.

Суммарно Хохловой А.А. и Хохловым М.С. было предоставлено ООО "Синтез" заемных средств на общую сумму 27 626 000 руб., в т.ч.:

- в период с начала деятельности по январь 2017 года (включительно) - 21830 000 руб. (79,0% от общей суммы всех займов);

- в период с февраля 2017 года по июнь 2018 года включительно - 720 000 руб. (2,6% от общей суммы всех займов);

- в период с июля 2018 года по сентябрь 2019 года включительно - 5 076 000 руб. (18,4% от общей суммы всех займов).

Таким образом:

- на начальный период деятельности общества (до момента начала выпуска и реализации продукции) пришлось 79% общего объема полученных ООО "Синтез" от Хохловой А.А. и Хохлова М.С. от заемных средств;

- на период, когда ООО "Синтез" осуществляло выпуск и реализацию продукции - 2,6% заемных средств;

- на период после прекращения ООО "Синтез" выпуска и реализации продукции -

18,4%.

При этом:

- заемные средства, полученные ООО "Синтез" в начальный период своей деятельности (с октября 2015 года по январь 2017 года включительно) использовались обществом в целях создания предприятия и организации производства: приобретения оборудования и материалов, выполнения проектных, монтажных и пусконаладочных работ, осуществления прочих затрат, связанных с организацией производства;

- заемные средства, полученные ООО "Синтез" в период, когда ООО "Синтез" осуществляло выпуск и реализацию продукции (с февраля 2017 года по июнь 2018 года включительно), использовались обществом для устранения кассовых разрывов (между поступлением денежных средств в виде выручки от реализации и неотложными расходами);

- заемные средства, полученные ООО "Синтез" в период после прекращения ООО "Синтез" выпуска и реализации продукции (с июля 2018 года по сентябрь 2019 года включительно), использовались обществом для оплаты коммунальных услуг, выплаты заработной платы, уплаты налогов и сборов, а также несения иных расходов, необходимых для поддержания предприятия в работоспособном состоянии. При этом поддержание предприятия в работоспособном состоянии осуществлялось в интересах кредитора должника АО "СКВ "Истра" в целях исполнения взятых на себя перед данным кредитором обязательств.

Судом области установлено, что участники сделки являются аффилированными лицами, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что займы выдавались контролирующими должника лицами (руководитель и учредитель должника и ее супруг), займы были беспроцентные. Впоследствии права требования по ним были переуступлены третьему лицу - Цоцоркову Д.Л. Однако, вопреки выводам суда области, Цоцорков Д.Л., приобретая права требования у контролирующих должника лиц, автоматически не становится контролирующим должника лицом.

Согласно положениям статей 71, 100 Закона о банкротстве, а также сложившейся судебной практике рассмотрения требований аффилированных к должнику лиц, рассмотрение заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов и рассмотрение требования о включении в реестр производится судом по аналогичным правилам (строгий стандарт доказывания, определенное распределение бремени доказывания и так далее).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 выработаны дополнительные критерии при проверке обоснованности требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.

На основании правовой позиции, изложенной в п. 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства. Докапитализация общества контролирующим лицом на любом этапе его деятельности может стать основанием для субординации.

Следовательно, требование контролирующего должника лица может быть субординировано не только в результате признания осуществленного в ситуации имущественного кризиса финансирования в качестве компенсационного, но и если суд с подачи внешних кредиторов придет к выводу, что даже в условиях отсутствия имущественного кризиса докапитализация была направлена исключительно на минимизацию банкротных рисков для контролирующего общество лица.

Контролирующие должника лица, выбирая финансирование, отличное от корпоративного, принимают на себя риски последующей субординации, даже если такое финансирование не осуществлялось в условиях имущественного кризиса должника.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере.

Если при создании организации учредители наделили юридическое лицо недостаточным имуществом и дофинансировали, то есть перераспределили риски утраты крупного вклада на случай возможного банкротства, это может свидетельствовать о том, что избранная контролирующим лицом процедура финансирования уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника (его учредителей, контролирующего лица) и прав независимых кредиторов.

С учетом изложенного выше, оценив представленные доказательства и изложенные доводы сторон в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, принимая во внимание, что займы предоставлялись должнику в период с 2016 года по 2019 год на условиях, не характерных для обычных участников оборота, контролирующие должника лица не воспользовался корпоративными процедурами увеличения уставного капитала, а предоставление займов в конечном итоге преследовало цель перераспределения риска на случай банкротства, суд области пришел к правильному выводу о наличии оснований для понижения очередности заявленных требований кредитора.

Кроме того, следует отметить условия договора займа, который являлся беспроцентным, что свидетельствуют о его заключении на условиях, недоступных независимым участникам гражданских правоотношений, и презюмируют связанность действий сторон непосредственно с корпоративными отношениями.

С целью опровержения наличия у задолженности корпоративной природы, заинтересованному с должником кредитору необходимо подтвердить, что при вступлении в гражданско-правовые отношения и возникновении впоследствии долга они не пользовались преимуществами своего корпоративного положения, и не имели реальной возможности влиять на формирование задолженности.

Между тем, как установлено судом и следует из материалов дела, в нарушение ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, таких доказательств не представлено.

Как следует из материалов дела, уступка прав требований контролирующими должника лицами Цоцорскому Д.Д. произошла 23-24.12.2019.

Вывод суда о нахождении должника в имущественном кризисе на момент заключения договоров займа правомерен и основан на проведенном финансовом анализе деятельности должника за период с 2018 г. по 2021 г.

Исходя из имеющихся сведений, стоимость активов баланса должника на 31.12.2021 г. составляет 294 тыс. руб., что меньше на 99% по сравнению с 31.12.2020 г. (24 509 тыс. руб.). На протяжении всего рассматриваемого периода с 2018 года величина чистых активов должника является отрицательной, что говорит о состоянии неплатежеспособности должника в течение 2018 - 2021 гг. В 2021 г. по сравнению с 2020 г. основные средства должника сократились до 0 руб. с 23 861 тыс. руб. - на 100%.

Согласно представленной отчетности, все имущество должника представлено дебиторской задолженностью на сумму 294 тыс. руб. Структура указанной задолженности не раскрыта должником.

Пассивы должника представлены долгосрочными заемными средствами в сумме 28 372 тыс. руб. и кредиторской задолженность в сумме 27 125 тыс. руб. При этом, значительное изменение суммы долгосрочных заемных средств с 2020 г. - 53 934 тыс. руб. до 28 372 тыс. руб. в 2021 г. (вероятно, указанные значительные изменения балансовых сумм должника в части основных средств, заемных средств отражают заключенное должником мировое соглашение с Цоцорковым Д.Л., согласно которому должник в счет частичного погашения задолженности передал Цоцоркову Д.Л. производственное имущество и оборудование, принадлежащее должнику).

Исходя из проанализированной отчетности за период 2015-2017 гг. деятельность должника с 2015 г. носит убыточный характер, должник является неплатежеспособным как минимум с 01.01.2015 г., о чем говорит постоянно увеличивающаяся отрицательная величина капитала, которая соответствует показателю чистых активов должника.

Таким образом, должник был обязан направить заявление о признании должника банкротом, однако не исполнил указанную обязанность, вместо этого Хохловой А.А. и её супругом избран способ поддержания деятельности должника, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, посредством предоставления данному обществу финансирования с использованием конструкции договора займа.

Также судом установлено, что на момент предоставления Хохловой А.А. и Хохловым М.С. отсрочки исполнения обязательств и на момент совершения вышеуказанными лицами уступки прав требования к должнику в пользу Цоцоркова Д.Л. у должника имелись непогашенные требования перед АО "СКБ "ИСТРА" в сумме 22 308,32 тыс. руб., подтвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2021 по делу N А40-29127/21.

В целях детального обоснования позиции по предоставлению компенсационных платежей в период имущественного кризиса конкурсным управляющим должника был составлен Анализ финансового состояния ООО "Синтез" за период с 2015 г. по 2016 г. на основании сведений о финансовых результатах раскрытых ООО "Синтез" при сдаче бухгалтерской отчетности и опубликованных на сайте https://www.nalog.gov.ru/.

Исходя из проанализированной отчетности за период 2015-2016 гг. следует, что деятельность должника с 2015 г. носит убыточный характер, должник является неплатежеспособным как минимум с 01.01.2015 г., о чем говорит постоянно увеличивающаяся отрицательная величина капитала, которая соответствует показателю чистых активов должника. Активы в 2015 году представляют собой дебиторскую задолженность и прочие оборотные активы, в тоже время отсутствие основных средств свидетельствует, о том, что у ООО "Синтез" не было оборудования и технической возможности для производства продукции на своих мощностях. На конец 2015 года пассив баланса состоит из краткосрочных заемных обязательств и кредиторской задолженности. Краткосрочные заемные обязательства составляют, в том числе и займы, выданные Хохловым М.С. ООО "Синтез" в конце 2015 года. Итогом года в деятельности ООО "Синтез" стал убыток в - 7 777 тыс. руб., что свидетельствует о неплатежеспособности ООО "Синтез" на конец 2015 года.

По типу финансовой устойчивости ООО "Синтез" на конец 2015 года занимает неустойчивое финансовое положение, не имеет собственных источников финансирования и осуществляет исполнение обязательств лишь за счет заемных средств.

При сложившихся отрицательных показателях финансовой деятельности генеральный директор Хохлова А.А. совместно с Хохловым М.С. совершает компенсационные платежи, выдавая ООО "Синтез" беспроцентные займы с целью создания формальной финансовой устойчивости должника.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что переуступка прав требований уже произошла в период финансового кризиса должника.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пунктах 6 и 7 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника. При этом, последующая уступка требования внешне независимому кредитору не изменяет очередность его удовлетворения, а потому не должна влечь повышения очередности удовлетворения требования, ранее принадлежавшего аффилированному с должником лицу.

В абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам; вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

Цоцорков Д.Л в соответствии с законом не имел каких-либо дополнительных прав по сравнению с правами Хохловой А.А. и Хохлова М.С. Иное заявителем не доказано.

Следовательно, если бы уступка не была совершена, то очередность удовлетворения требований Хохловых была бы понижена.

Таким образом, учитывая, что заявленное требование возникло в результате предоставления заинтересованными лицами

займа для финансирования деятельности должника на нерыночных условиях и по своей сути представляет собой компенсационное финансирование, суд области, руководствуясь положениями ст. 2, 19, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, изложенных в п. 3, 3.1, 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обоснованно признал требование Цоцоркова Д.Л. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Вместе с тем, доводы апеллянтов о том, что предоставление денежных средств ООО "Синтез" по договорам займа носило инвестиционный, а не компенсационный характер, а его целью являлось не поддержание деятельности предприятия, находящегося в состоянии имущественного кризиса, а обеспечение создания предприятия, осуществляющего производство высокодисперсного диоксида кремния, не признаются судом апелляционной инстанции обоснованными.

В силу положений абзаца 2 статьи 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности) инвестиции - денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Абзацем 3 статьи 1 Закона об инвестиционной деятельности определено, что инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Из положений пунктов 1, 6 статьи 4 Закона об инвестиционной деятельности следует, что субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений являются инвесторы, заказчики подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица. Субъект инвестиционной деятельности вправе совмещать функции двух и более субъектов, если иное не установлено договором и (или) государственным контрактом, заключаемыми между ними.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об инвестиционной деятельности отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора или государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с ГК РФ.

Вместе с тем, утверждение об инвестировании Цоцоровым Д.Л., Хохловой А.А. и Хохловым М.С. денежных средств в ООО "Синтез" документально не подтверждено, в материалах дела отсутствуют доказательства того, в какие виды деятельности предполагались инвестиции и на какую прибыль рассчитывали инвесторы.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 12.07.2024 по делу N А68-6811/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова Ю.Е. Холодкова