Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. N 16АП-3385/18 по делу N А63-4356/2018

г. Ессентуки

8 ноября 2024 г.

Дело N А63-4356/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.11.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Годило Н.Н., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании представителя Игнатьевской С.Н. - Кущеева С.Ю. (доверенность от 22.08.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Минасова Эдуарда Ивановича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2024 по делу N А63-4356/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Минасова Эдуарда Ивановича (далее - должник) 06 декабря 2021 от должника поступило заявление о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного 25.11.2021 между финансовым управляющим Кулаевым Дмитрием Николаевичем и Игнатьевской Светланой Николаевной и применении последствий недействительности сделки путём возврата сторон в первоначальное состояние.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2024 в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что финансовый управляющий неправомерно реализовал спорное право требования, не совершив действий, направленных на взыскание уступленной задолженности с Минасовой Е.И. Указал, что финансовым управляющим была занижена стоимость имущества, а его продажа подлежала осуществлению на торгах.

Представитель Игнатьевской С.Н. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2024 по делу N А63-4356/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен данным Федеральным законом.

В силу положений пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - Пленум ВС РФ) от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее - постановление N 45) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего.

Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 и 140 Закона о банкротстве. Имущество должников - индивидуальных предпринимателей и утративших этот статус граждан, предназначенное для осуществления ими предпринимательской деятельности, подлежит продаже в порядке, установленном Законом о банкротстве в отношении продажи имущества юридических лиц (пункт 4 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В связи с этим общие правила пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве об одобрении порядка, условий и сроков продажи имущества собранием (комитетом) кредиторов применяются при рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей и утративших этот статус граждан в случае продажи имущества, предназначенного для осуществления ими предпринимательской деятельности.

Эти правила не применяются при продаже имущества, не предназначенного для осуществления должником предпринимательской деятельности, и при рассмотрении дел о банкротстве граждан - не индивидуальных предпринимателей и не имевших этого статуса ранее.

Должник - заявитель рассматриваемых в рамках настоящего обособленного спора требований, ранее обладал статусом индивидуального предпринимателя, который был прекращен 08.08.2016. Вместе с тем, из материалов дела видно, что процедура банкротства должника была открыта в связи с неисполнением обязательств, вытекающих из предпринимательской деятельности Минасова Э.И.

Так, на момент введения в отношении Минасова Э.И. процедуры реструктуризации долгов определением арбитражного суда по настоящему делу от 09.07.2018 было признано обоснованным требование Вардзелова Артура Владимировича к должнику в сумме 8 048 200 руб., при этом также были установлены обстоятельства наличия у последнего задолженности перед рядом хозяйствующих субъектов, в т.ч. ООО "Победа" в размере 121 209,26 руб., ООО "Агрофирма ФАТ" в размере 476 733,76 руб., ООО "Антей" в размере 53 861,45 руб., ООО "ДА" в размере 2 248 110,38 руб., ООО "Диалог" в размере 856 357,29 руб., ООО "Региональное общество снабжения продуктами" в размере 711 511,21 руб., ООО Фирма "Пальмира" в размере 342 726 руб., ФГУП Охрана МВД России в размере 50826,4 руб., АО "Хлебокомбинат Георгиевский" в размере 556 915,77 руб., а также не исполненных обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами на сумму 437 365,89 руб.

Кроме того, судом отмечается, что подлежавшее реализации в рамках оспариваемой сделки право требования имеет очевидную оборото-способность для целей осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с Законом о банкротстве, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

По смыслу указанных норм и разъяснений в случае, если на дату признания гражданина банкротом и введения в отношении него процедуры реализации имущества, последний обладал статусом индивидуального предпринимателя, и его имущество, предлагаемое к продаже, предназначено для осуществления предпринимательской деятельности, порядок его продажи утверждается собранием кредиторов.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрен порядок реализации имущества балансовой стоимостью менее ста тысяч рублей по прямым договорам, и такой способ реализации направлен на недопущение затягивания процедуры банкротства и неоправданного увеличения расходов на процедуру банкротства за счет суммы оплаты процедуры торгов в тех случаях, когда стоимость реализуемого имущества невелика.

В рассматриваемом случае дебиторская задолженность должника Минасова Э.И., возникла из требования по арендной плате, пене и процентам за пользование чужими денежными средствами по договору аренды нежилого помещения N 4 от 01.01.2016 года. Имущество (дебиторская задолженность) предлагаемое финансовым управляющим к продаже, является результатом осуществления должником Минасовым Э.И. предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения статьи 139 Закона о банкротстве, а также разъяснения Пленума ВС РФ, содержащиеся в постановлении N 45 порядок реализации имущественного требования подлежал утверждению собранием кредиторов.

23 сентября 2021 года в адрес финансового управляющего поступило требование конкурсного кредитора Шашлова С.А. о проведении собрания кредиторов, с повесткой дня:

- отчет о деятельности финансового управляющего в процедуре реализации имущества должника, в том числе результаты инвентаризации и оценки права требования должника к Минасовой Е.И. Отчет финансового управляющего об использовании денежных средств должника;

- реализовать право требования Минасова Эдуарда Ивановича к Минасовой Евгении Ивановне путем его продажи;

- утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи не залогового имущества (право требования) должника Минасова Эдуарда Ивановича к Минасовой Евгении Ивановне;

В соответствии с поступившим требованием, финансовым управляющим опубликовано сообщение на ЕФРСБ N 7401536 от 27.09.2021 о дате, времени о повестке дня собрания кредиторов.

На основании пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве решением от 07.10.2021, опубликованным 08.10.2021 в ЕФРСБ за N 7467905, финансовым управляющим была произведена оценка имущества Минасова Эдуарда Ивановича, стоимость права требования дебиторской задолженности к Минасовой Евгении Ивановне определена в размере 49 200 руб.

На основании требования конкурсного кредитора 11.10.2021 в 11 часов 00 минут по адресу: 356800 Ставропольский край, г. Буденновск, ул. Павла Прима, д. 109а, проведено собрание кредиторов, на котором приняты следующие решения:

- по первому вопросу решили принять к сведению отчет о деятельности финансового управляющего в процедуре реализации имущества должника, в том числе результаты инвентаризации и оценки права требования должника к Минасовой Е.И. Отчет финансового управляющего об использовании денежных средств должника.

- по второму вопросу решили реализовать право требования Минасова Э.И. к Минасовой Е.И. путем его продажи.

- по третьему вопросу решили утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи не залогового имущества (право требования) должника Минасова Э.И. к Минасовой Е.И.

Решение собрания кредиторов от 11.10.2021 было опубликовано в ЕФРСБ 13.10.2021 (N 7494752).

Согласно Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества реализация права требования Минасова Э.И. к Минасовой Е.И. возникшего на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2021 по делу N A63- 4356/2018 предусмотрена путем открытого предложения покупки имущества должника неопределенному кругу лиц, посредством размещения объявления о продаже имущества в открытом доступе в сети "Интернет" на сайте https://www.avito.ru.

Стоимость продажи данной дебиторской задолженности была определена положением в 49 200 руб. (пункт 2.1.Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества от 07.10.2021).

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления Минасов Э.И.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности в реализации спорного права требования следует признать несостоятельными, как следствие, подлежат отклонению, поскольку решение о продаже данного имущества было принято на собрании кредиторов, которое в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано.

Кроме того, должником в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что осуществление действий по самостоятельному взысканию уступленной задолженности повлекло бы за собой получение в конкурсную массу должника большей суммы денежных средств.

Минасова Е.И., права требования к которой были реализованы, определением Арбитражного суда РСО-Алания от 31.08.2020 по делу N А61-771/2020 признана банкротом, в ее отношении была введена процедура реструктуризации долга, признано обоснованным требование кредитора Шашлова Сергея Александровича в сумме 16 478 072,94 руб.

По состоянию на 28.06.2021 финансовым управляющим должника Минасовой Е.И., была составлена инвентаризационная опись имущества гражданина, согласно которой за должником числилось единственное ценное имущество: дебиторская задолженность с суммой установленных требований в размере 6 607 566,74 руб., обеспеченные залогом имущества должника.

Информация о вышеуказанной установленной судебным актом кредиторской задолженности Минасовой Е.И. в сумме 16 478 072,94 руб., а также имуществе должника в виде дебиторской задолженности в размере 6 607 566,74 руб., обеспеченной залогом имущества, оцененной по рыночной стоимости на сумму 2 973 408,03 руб., нашла своё подтверждение в отчете финансового управляющего от 24.09.2021.

Дело о банкротстве Минасовой Е.И. не окончено. В соответствии с определением АС РСО-Алания по делу N А61-771/2020 от 02.10.2023 процедура реализации имущества должника Минасовой Е.И. продлена до 04.03.2024.

Учитывая установленные обстоятельства, в том числе соотношение общей суммы требований кредиторов с совокупным объемом имущества должника, которым последний мог бы рассчитаться с первыми, доводы апелляционной жалобы об отчуждении финансовым управляющим спорного имущественного требования по заниженной стоимости с допущенным злоупотреблением правом представляются голословными и, следовательно, подлежащими отклонению, как несостоятельные.

Доводы апелляционной жалобы о том, что продажа указанного права требования подлежала осуществлению посредством проведения торгов, подлежат отклонению.

Согласно п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен данным Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрен порядок реализации имущества балансовой стоимостью менее ста тысяч рублей по прямым договорам, и такой способ реализации направлен на недопущение затягивания процедуры банкротства и неоправданного увеличения расходов на процедуру банкротства за счет суммы оплаты процедуры торгов в тех случаях, когда стоимость реализуемого имущества невелика.

По общим правилам пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве одобрение порядка, условий и сроков продажи имущества собранием (комитетом) кредиторов применяются при рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей и утративших этот статус граждан в случае продажи имущества, предназначенного для осуществления ими предпринимательской деятельности. Имущество должников - индивидуальных предпринимателей и утративших этот статус граждан, предназначенное для осуществления ими предпринимательской деятельности, подлежит продаже в порядке, установленном Законом о банкротстве в отношении продажи имущества юридических лиц (пункт 4 статьи 213 Закона о банкротстве).

Таким образом, общие правила статьи 139 Закона о банкротстве, в том числе пунктов 1.1 и 5, применяются при рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей и утративших этот статус граждан в случае продажи имущества, предназначенного для осуществления ими предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае дебиторская задолженность должника Минасов Э.И., возникла из требования по арендной плате, пене и процентам за пользование чужими денежными средствами по договору аренды нежилого помещения N 4 от 01.01.2016 года. Имущество (дебиторская задолженность) предлагаемое финансовым управляющим к продаже, является результатом осуществления должником Минасовым Э.И. предпринимательской деятельности.

Судом первой инстанции правильно указано в решении, что соответствие процедуры реализации указанного права требования положениям действующего законодательства подтверждена вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А63-21520/2022, которым отказано управлению Росреестра по Ставропольскому краю в привлечении арбитражного управляющего Кулаева Д.Н. к административной ответственности по части 3 статьи 14.13 КоАП РФ.

При рассмотрении данного спора суд первой инстанции отклонил доводы Росреестра о нарушении финансовым управляющим Кулаевым Д.Н. пункта 3 статьи 139, пункта 4 статьи 110, пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, выразившемся в реализации без проведения торгов имущества должника, а именно права требования Минасова Э.И. к Минасовой Е.И. возникшего на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2021 по делу N A63-4356/2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2023 по делу N А63-21520/2022 указанное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. При этом суд кассационной инстанции мотивировал свою позицию правомерностью действий арбитражного управляющего по реализации спорного права требования без проведения торгов, вновь указав на то, что возможность реализации имущественного права, в том числе и дебиторской задолженности, принята в установленном законом порядке собранием кредиторов должника, которое недействительным не признано.

Также следует отметить, что определением Арбитражного суда РСО-Алания от 27.07.2022 г. по делу N А61-771/2020, вынесенным в рамках дела о банкротстве Минасовой Е.И., заявленные Игнатьевской С.Н. требования в сумме 4 913 871,30 руб. на основании оспариваемого договора уступки права признаны обоснованными.

Данное определение оставлено в силе постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2023 по делу N А61-771/2020.

В рамках названного спора арбитражный суд также отклонил доводы о нарушении финансовым управляющим Кулаевым Д.Н. порядка реализации имущества должника, предусмотренного статьями 139, 216.26 Закона о банкротстве, а именно реализацией права требования без проведения торгов, указав на то, что продажа права требования была правомерно произведена в соответствии с принятыми собранием кредиторов решениями.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости привлечения оценщика с целью определения рыночной стоимости спорного права требования, не соответствует нормам материального права и сами по себе не свидетельствуют о недействительности спорного договора и подлежат отклонению.

Так, согласно п. 1 ст. 130 Закона о банкротстве арбитражный управляющий привлекает оценщика для определения стоимости имущества должника и производит оплату его услуг за счет имущества должника в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

При этом безусловной обязанности проводить оценку имущества должника на арбитражного управляющего не возложено.

Более того, согласно п. 2 ст. 213.36 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе принять решение о проведении оценки имущества гражданина, части этого имущества, включенных в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения.

В рассматриваемом случае кредиторы на собрании кредиторов, состоявшемся 11.10.2021 г., реализовали свою волю относительно порядка реализации спорного имущества, который проведение оценки его рыночной стоимости не предусматривал.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 213.36 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с данным Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме.

В рассматриваемом случае в соответствии с требованиями указанной нормы арбитражным управляющим принято решение об оценке имущества Минасова Э.И. от 07.10.2021 г., содержащие мотивированные выводы, на основании которых была определена стоимость спорной дебиторской задолженности.

Так, согласно решению от 07.10.2021 г. управляющим при оценке права требования к Минасовой Е.И. приняты во внимание сведения о ценах реализации и предложений по продаже объектов, аналогичных объекту оценки (за период с 01.06.2021 г. по 20.08.2021 года финансовым управляющим рассмотрены 1000 объявлений о торгах по уступке прав требования), а также произведен анализ ценообразующих факторов, влияющих на его стоимость.

Управляющим установлено, что рассматриваемые требования возникли на основании определения арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2021 г. в рамках дела о несостоятельности Минасова Э.В. Управляющий указал, что процедура реализации имущества Минасова Э.В., длится более трех лет, количество конкурсных кредиторов более 20, что, не гарантирует полное удовлетворение требований. В связи с чем, для установления справедливой стоимости, соответствующей среднерыночной, необходимо установить дисконт, позволяющий своевременно, без затягивания торгов и дополнительных финансовых затрат реализовать имущество, включенное в конкурсную массу.

По результатам проведенного анализа финансовый управляющий пришел к выводу о том, что цена продажи (или рыночная стоимость права требования) дебиторской задолженности, в основном, зависит от финансового состояния самого должника, от его способности погасить задолженность, которая включает в себя уровень доходов должника, позицию должника по вопросу погашения долга, срок давности возникновения долга, планируемые сроки погашения, наличие имущества у должника и т.д.

В рассматриваемом случае должник Минасова Е.И. определением арбитражного суда РСО-Алания от 31.08.2020 г. по делу N А61-771/2020 признана банкротом. Данное обстоятельство само по себе свидетельствует о низкой ликвидности рассматриваемого права требования.

Более того, право требования Минасова Э.В. подлежало удовлетворению в рамках дела о банкротстве Минасовой Е.И. путем его включения в реестр кредиторов в порядке и сроки, установленные Законом о банкротстве.

При этом на момент оценки права требования, осуществленной 07.10.2021 г., истек предусмотренный законом срок подачи заявления о включении в реестр кредиторов в рамках дела о банкротстве Минасовой Е.И. (данный срок истек по истечении 2-х месяцев с момента публикации сообщения о введении процедуры реализации имущества Минасовой Е.И. в ЕФРСБ, произведенной 29.03.2021 г., и газете "Коммерсантъ", произведенной 03.04.2021 г.).

Факт истечения указанного срока установлен, в частности, определением арбитражного суда РСО-Алания от 27.07.2022 г. по делу N А61-771/2020, которым требование Игнатевской СИ. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника Минасовой Е.И, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Кроме того, финансовым управляющим обоснованно принят во внимание тот факт, что продажа имущества на торгах потребовала бы также несения дополнительных расходов (в том числе, на публикацию сообщений о продаже имущества должника).

Указанные выводы финансового управляющего заявителем не опровергнуты.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2024 по делу N А63- 4356/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Н.Н. Годило З.А. Бейтуганов