Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2024 г. N 13АП-33232/24 по делу N А56-4123/2021

г. Санкт-Петербург

15 ноября 2024 г.

Дело N А56-4123/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Акита: представитель Белов А.А. по доверенности от 28.12.2023;

от Ваховского Д.В.: Ваховский Д.В. по паспорту;

от Ерошевского Я.А.: представители Агеев А.В. и Кавинский И.Н. по доверенности от 20.07.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Комбинат Химико-Пищевой ароматики": представитель Белов А.А. по доверенности от 02.07.2024;

от компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент": представитель Цыбина А.Б. по доверенности от 26.06.2024;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33232/2024, 13АП-24492/2024) Международной коммерческой компании "Корпорацияя Акита", общества с ограниченной ответственностью "Акита" и у Ваховского Дмитрия Валентиновичана решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 по делу N А56-4123/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

1) Международной коммерческой компании "Корпорацияя Акита" и 2) общества с ограниченной ответственностью "Акита" к 1) Ваховскому Дмитрию Валентиновичу, 2) Ерошевскому Якову Александровичу

3-и лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Комбинат Химико-Пищевой ароматики"; 2. Ерошевская Светлана Николаевна 3. Ваховская Мария Анатольевна; 4. Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу 5. Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент"

об обязании, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD) (далее - истец-1, Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Ваховскому Дмитрию Валентиновичу (далее - ответчик - 1) с требованием о передаче в собственность Корпорации доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - Комбинат) (дело N А56-4123/2021) и с отдельным иском к Ерошевскому Якову Александровичу с требованием о передаче в собственность Корпорации доли размером 0,8512% и номинальной стоимостью 102 144,00 руб. в уставном капитале Общества, а также о взыскании с Ерошевского Я. А. в пользу Корпорации штрафа в размере 60 000 000 руб. (дело N А56- 117881/2021).

В соответствии с определением суда от 17.05.2022 по делу N А56-117881/2021, дело N А56-4123/2021 и дело N А56-117881/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номер - NА56- 4123/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу, Общество, Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company), Ерошевская Светлана Николаевна и Ваховская Мария Анатольевна.

Решением от 19.12.2022 исковые требования удовлетворены частично.

Определением от 19.09.2023 произведено процессуальное правопреемство. Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD) заменена на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Акита" (далее - истец-2) в части взыскания с Ерошевского Я.А. штрафа в размере 40 000 000 руб. и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 215 000 руб.

В суд от Ерошевского Я.А. поступило заявление о пересмотре решения по новым обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 определение от 16.11.2023 отменено. Ерошевскому Я.А. восстановлен пропущенный процессуальный срок на подачу заявления о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам. Заявление принято судом к производству.

Решением суда от 13.06.2024 заявление Ерошевского Я.А. о пересмотре решения от 19.12.2022 удовлетворено, решение отменено по новым обстоятельствам.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, международная коммерческая компания "Корпорация Акита" и общество с ограниченной ответственностью "Акита" обратились с апелляционной жалобой на решение суда, в которой просят решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявления Ерошевского Я.А. о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022.

В обоснование апелляционной жалобы истцы указывают, что суд первой инстанции незаконно и необоснованно отменил решение от 19.12.2022, так как отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 311 АПК РФ, а судебные акты по делу N А56-4127/2021 не могли служить основанием для принятия решения от 19.12.2022, что свидетельствует о невозможности его отмены по основания, предусмотренным как пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ, так и пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Также податели жалобы отмечают, что тот факт, что в дальнейшем судебные акты по делу N А56-4127/2021 о признании недействительными договора займа и договора залога были отменены и в удовлетворении требований Корпорации было отказано, не влечет за собой отмену решения от 19.12.2022, так как основанием для удовлетворения требований Корпорации по настоящему делу являлись иные обстоятельства, а не факт действительности или недействительности договора займа и договора залога, при этом суд по настоящему делу был вправе дать иную правовую квалификацию договору займа и договору залога, чем та, которая отражена в деле N А56-4127/2021.

Кроме того, истцы указывают, что в оспариваемом судебном акте отсутствуют результаты оценки всех доказательств, не приведены фактические обстоятельства, установленные в деле N А56-4127/2021, которые якобы послужили основанием для принятия решения от 19.12.2022 и при этом судом первой инстанции не приведены мотивы, по которым были отклонены доводы и возражения Общества и Корпорации, то есть были нарушены основополагающие принципы арбитражного процесса - равноправие и состязательность сторон (положения статей 8 и 9 АПК РФ).

Ваховский Д.В. также не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявления Ерошевского Я.А. о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022.

В обоснование апелляционной жалобы Ваховский Д.В. указывает, что отмена решения от 03.06.2022 по делу N А56-4127/2021 не является существенным обстоятельством для настоящего дела, поскольку обстоятельства заключения договоров по настоящему делу были установлены в отдельном судебном акте, следовательно оспорены иным образом они не могут, судебная экспертиза так же подтвердила подлинность подписей договоров сделанных Ерошевским Я.А. и Ваховским Д.В., иных обстоятельств необходимых для оценки по настоящему делу быть не может.

18.09.2024 в материалы дела поступил отзыв от Ерошевского Я.А.

20.09.2024 в материалы дела поступили возражения от Общества и Корпорации на отзыв Ерошевского Я.А.

22.09.2024 в материалы дела поступил отзыв от Компании.

В судебном заседании 24.09.2024 заслушав пояснения представителей сторон, определив в порядке статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, а также удовлетворяя ходатайство истцов об отложении судебного заседания с целью направления запросов для выяснения обстоятельств подачи апелляционных жалоб Ваховского Д.В. и Ваховской М.А. на решение суда от 13.06.2024, апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 22.10.2024.

Определением от 02.10.2024 апелляционная жалоба Ваховской М.А. на решение суда от 13.06.2024 по делу N А56-4123/2021 возвращена, в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока - отказано.

Определением от 14.10.2024 судом апелляционной инстанции принята к производству апелляционная жалоба Ваховского Д.В. на решение суда от 13.06.2024 по делу N А56-4123/2021.

16.10.2024 в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства от Ваховской М.А. в связи с подачей кассационной жалобы на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 о возвращении апелляционной жалобы Ваховской М.А. на решение суда от 13.06.2024 по делу N А56-4123/2021.

19.10.2024 в материалы дела поступило возражение Ерошевского Я.А. на ходатайство об отложении судебного разбирательства.

21.10.2024 в материалы дела поступил отзыв Ерошевского Я.А. на апелляционную жалобу Ваховского Д.В.

В судебном заседании 22.10.2024 представитель истцов и Ваховский Д.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали ходатайство Ваховской М.А. об отложении судебного разбирательства.

Представители Ерошевского Я.А. по доводам апелляционных жалоб возражали, поддержали позицию отзывов на апелляционные жалобы, возражали против отложения судебного разбирательства.

Представитель компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное Ваховской М.А. ходатайство об отложении судебного разбирательства, отказывает в его удовлетворении в связи отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Сам факт подачи кассационной жалобы на определение о возвращении апелляционной жалобы не является основанием для отложения рассмотрения настоящего дела и препятствием для рассмотрения по существу апелляционных жалоб в судебном заседании 22.10.2024, поскольку Ваховская М.А. не лишена права защищать свои интересы в настоящем деле.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 г. исковые требования Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD) удовлетворены частично, признаны недействительными нотариально удостоверенный договор залога от 20.07.2017 с учетом изменений и дополнений (бланки серии 78 АБ N 3448079, 78 АБ 3448080, зарегистрирован в реестре за N2-3042), заключенный между Ваховским Д.В. и Компанией; запись от 31.07.2017 N 8177847092558, внесенная в ЕГРЮЛ, о залоге доли в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества, принадлежащей Ваховскому Д.В.; а также договор займа от 14.04.2015 N Z14/03/2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией и Обществом; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу N А56-4127/2021 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2024, в иске отказано.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 02.09.2024 международной коммерческой компании "Корпорация Акита" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 исковые требования Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD), удовлетворены частично, признаны действительными акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества (приложение N 1 к опционному договору от 19.07.2017 N 1 и акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества (приложение N 1 к опционному договору от 19.07.2017 N 2), на основании указанных актов передана Корпорации доля в размере 100% в уставном капитале Общества; с Ерошевского Я.А. в пользу Корпорации взыскано 40 000 000 руб. штрафа, в остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу N А56-4123/2021 оставлено без изменения, а кассационная жалоба Ерошевского Я.А. - без удовлетворения.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 18.09.2023 Ерошевскому Я.А. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 произведено процессуальное правопреемство, Корпорация заменена на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Акита" (далее - ООО "Акита") в части взыскания с Ерошевского Я.А. штрафа в размере 40 000 000 руб. и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 215 000 руб.

10.11.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от Ерошевского Я.А. поступило заявление о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, в котором он просил восстановить срок на подачу заявления о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, отменить решение суда по новым обстоятельствам.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Ерошевский Я.А. в качестве нового обстоятельства указал на отмену постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решения суда первой инстанции от 03.06.2022 и постановления апелляционного суда от 02.11.2022 по делу N А56-4127/2021.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, доводы отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта (пункт 1 части 1), а также новые обстоятельства, указанные в части 3 этой статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (пункт 2 части 1).

К вновь открывшимся обстоятельствам относятся, в частности, существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю (пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ).

Исходя из части 3 той же статьи новыми обстоятельствами являются, в том числе, отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу (пункт 1).

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52), обстоятельства, которые, согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 52, под отменой постановления другого органа в данном случае следует понимать признание судом по другому делу недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, например о взыскании платежей и применении санкций, возложении иных обязанностей, а также в случае отмены названных актов, решений вышестоящим органом или должностным лицом в установленном порядке.

Из заявления следует, что в качестве основания для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам Ерошевский Я.А. ссылается на то, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 отменены судебные акты по делу N А56-4127/2021 о признании недействительными договора залога от 20.07.2017, заключенного между Ваховским Д. В. и Компанией, и договора займа NZ14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного между Компанией и Комбинатом.

Ерошевский Я. А. утверждает, что основанием для принятия решения от 19.12.2022 явились судебные акты по делу N А56-4127/2021, которые были отменены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023.

По мнению Ерошевского Я.А. отмена судебных актов о признании недействительными договора займа и договора залога является основанием для пересмотра и отмены решения от 19.12.2022.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление и отменил решение, вынесенное по настоящему делу, по новым обстоятельствам.

Довод апелляционных жалоб о том, что решение по делу А56-4127/2021 не является существенным обстоятельством для настоящего дела и не может повлиять на выводы суда по настоящему делу апелляционным судом отклоняется исходя из следующего.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела имелось вступившее в законную силу решение по делу N А56-4127/2021, в настоящем деле суд на основании части 2 статьи 69 АПК РФ не пересматривал обстоятельства, связанные с действительностью или недействительностью Договора займа и Договора залога от 20.07.2017.

В частности, со ссылкой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу N А56-4127/2021 судом в решении от 19.12.2022 сделаны следующие выводы:

- поскольку договор займа признан судом недействительным (ничтожным) в деле N А56-4127/2021, то правовым последствием данного факта является недействительность договора залога от 24.09.2015 между Ерошевским Я.А. и Компанией долей в уставном капитале Комбината (далее - договор залога от 24.09.2015) в силу пункта З статьи 329 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения договора займа) (страница 22 решения от 19.12.2022 по настоящему делу);

- о недействительности договор залога доли от 24.09.2015 года, основываясь на выводах, изложенных в решении суда по делу А56-4127/2021;

- не рассматривался вопрос о действительности договора залога от 24.09.2015 и договора залога от 20.07.2017 долей в уставном капитале Комбината (страницы 18-20 решения от 19.12.2022 по настоящему делу);

- установлен факт, что договор займа носил внутрикорпоративный (внутригрупповой) характер и фактически был направлен на финансирование Комбината, входящего в группу лиц с самой Компанией (страница 20 решения от 19.12.2022 по настоящему делу);

- отсутствовали объективные, разумные и добросовестные причины (обстоятельства) заключать как договор залога от 20.07.2017, так и договор залога от 24.09.2015 между Ерошевским Я.А. и Компанией и обеспечивать исполнение обязательств Комбината, вытекающих из договора займа, залогом долей в уставном капитале Комбината, принадлежащих Ваховскому Д.В. и Ерошевскому Я.А. (страницы 18-20 решения от 19.12.2022 по настоящему делу);

- заем, предоставленный Компанией Комбинату, носит внутрикорпоративный характер, а сам договор займа заключен с противоправной целью, направленной на обход закона (страница 21 решения от 19.12.2022 по настоящему делу);

- установлен факт злоупотребления правами Ерошевским Я. А., Ваховским Д. В., Компанией и Обществом при заключении договора займа, договора залога от 24.09.2015 и договора залога от 20.07.2017 только со ссылкой на решение по делу N А56-4127/2021.

Вышеуказанные выводы сделаны со ссылкой только на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 года по делу N А56-4127/2021.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

В силу пункта 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Таким образом, если договор залога от 20.07.2017 действителен и отсутствует согласие Регалии как залогодержателя на отчуждение предмета залога, суд в настоящем деле не мог принять решение о передаче предмета залога (долей в уставном капитале Комбината) в пользу Корпорации.

Вместе с тем, на момент вынесения решения от 19.12.2022 договор залога был признан недействительным вступившим в силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу N А56-4127/2021.

В настоящем деле вопросы о действительности либо недействительности договора займа и договора залога от 20.07.2017 предметом спора не были.

В связи с этим, рассматривая настоящее дело, суд в соответствии со статьей 16 АПК РФ был обязан руководствоваться выводами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-4127/2021 о недействительности договора займа и договора залога.

Предметом спора по делу N А56-4127/2021 является оспаривание Корпорацией договора займа и договора залога.

Однако вопреки доводам апелляционной жалобы первоначальное установление их недействительности в деле А56-4127/2021 позволяло суду в настоящем деле не выяснять, согласен ли залогодержатель на отчуждение долей в уставном капитале Комбината.

Вместе с тем, отмена решения по делу N А56-4127/2021 изменяет круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (статья 65 АПК РФ): необходимо устанавливать наличие либо отсутствие согласия залогодержателя.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, поскольку договора займа и договор залога являются действительными, что в настоящее время установлено судебными актами по делу А56-4127/2021, то подателям жалобы необходимо доказывать в настоящем деле наличие согласие залогодержателя.

Таким образом, решение от 19.12.2022 года об удовлетворении требования о передаче Корпорации долей в уставном капитале Комбината, принадлежащих Ваховскому Д.В. и Ерошевскому Я.А., было основано на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу N А56-4127/2021 о признании недействительными договора займа и договора залога 20.07.2017.

В том случае, если бы на момент принятия решения от 19.12.2022 решение по делу А56-4127/2021 отсутствовало либо было отменено, то в настоящем деле у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска в силу требований пункта 2 статьи 346 ГК РФ и ввиду отсутствия согласия залогодержателя.

Следовательно, отмена решения по делу А56-4127/2021 является существенным для настоящего дела обстоятельством.

Предметом спора в настоящем деле является наличие у Корпорации и Общества прав в отношении долей участия в уставном капитале Комбината.

Указанные права Корпорация основывала на цепочке взаимосвязанных сделок и действий по исполнению данных сделок: 1) Сделки и действия между ответчиками Ерошевским Я.А. Ваховским Д.В., ООО "Сектор Б" и Николаевым Константином Викторовичем: дорожная карта от 01.02.2017, опционный договор N 1 от 19.07.2017, заявление-расписка от 10.11.2018, опционный договор N 2 от 19.07.2017, заявление - расписка от 19.07.2018, договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017, договор уступки (перевода) прав и обязанностей от 19.07.2017, договор с участником общества об осуществлении корпоративных прав от 19.07.2017, договор поручительства от 19.07.2017, нотариальная оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале от 14.06.2019, на бланке 78 АБ 6802242 от 14.06.2019, сопроводительное письмо от 15.07.2019.

2) Сделки между Николаевым К.В. и ООО "Велко" (Welco, LLC), направленные на уступку прав и обязанностей из сделок, заключенных Николаевым К. В. с Ваховским Д. В., Ерошевским Я. А. и ООО "Сектор Б", а также сделки между ООО "Велко" (Welco, LLC) и Корпорацией, направленные на уступку всех прав в пользу Корпорации: договор уступки (перевода) прав и обязанностей N 1 от 15.12.2018; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N 1-1 от 06.07.2020; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N 2 от 15.12.2018; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N 2-1 от 06.07.2020; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N15122018/1 от 15.12.2018; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N2020/3 от 06.07.2020; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N3 от 15.12.2018; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N3-1 от 06.07.2020; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N15122018/2 от 15.12.2018; договор уступки (перевода) прав и обязанностей N2020/4 от 06.07.2020).

Предметы спора по делам А56-4123/2021 и А56-4127/2021 разные.

Однако, указанные сделки, совершенные после момента заключения договора залога от 20.07.2017, могли иметь юридическую силу только при наличии согласия Компании как залогодержателя долей в уставном капитале Комбината, поскольку они прямо влекут или направлены на отчуждение долей в уставном капитале Комбината. Поскольку Корпорация в настоящем деле ставила вопрос о передаче ей заложенных долей в уставном капитале Комбината, то в случае действительности договора залога от 20.07.2017 в настоящем деле соответствующее требование должно было быть рассмотрено применительно к пункту 2 статьи 346 ГК РФ.

Поскольку суд при принятии решения от 19.12.2022 основывался на решении по делу А56- 4127/2021 о недействительности договора залога от 20.07.2017, то при рассмотрении настоящего дела вопрос о наличии прав Корпорации на долю в уставном капитале Комбината, в отношении которой заключен договор залога от 20.07.2017, не рассматривался.

Таким образом, отмена решения по делу А5 6-4127/2021 влияет на наличие прав Корпорации на долю в уставном капитале Комбината.

В силу пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ отмена судебного акта арбитражного суда, послужившего основанием для принятия судебного акта по данному делу, является новым обстоятельством и может влечь пересмотр судебного акта, основанного на отмененном судебном акте, по правилам главы 37 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции сослался, в том числе, на пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Между тем ошибочная ссылка суда на пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ не привела к принятию неправильного судебного акта, поскольку суд правомерно сослался на пункт 2 части 1 статьи 311 АПК РФ, согласно которому основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Поскольку общий вывод суда об отмене решения от 19.12.2022 по новым обстоятельствам является верным, обжалуемое судебное решение отмене не подлежит на основании части 3 статьи 270 АПК РФ.

Аргументы жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка всем доводам и доказательствам сторон подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Поскольку Ваховским Д.В. не исполнено определение от 14.10.2024 апелляционного суда и не представлены доказательства уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ с Ваховского Д.В. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 по делу N А56-4123/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Ваховского Дмитрия Валентиновича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев