Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 г. N 17АП-42/23 по делу N А60-58135/2022

г. Пермь

18 ноября 2024 г.

Дело N А60-58135/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О.,

судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО "Монолит" посредством веб-конференции (онлайн-заседания): Шаранов А.Н., паспорт;

от заинтересованного лица с правами ответчика ООО "Титан": Черкасов А.С., паспорт, доверенность от 23.07.2024;

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика - ООО "Титан"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 июля 2024 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шаранова А.Н. и признании недействительным договора перенайма от 14.03.2022, заключенного между должником и ООО "Титан",

вынесенное в рамках дела N А60-58135/2022

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Монолит" (ИНН 6671014330, ОГРН 1156658031573),

заинтересованное лицо с правами ответчика: ООО "Титан" (ОГРН: 1216600048389, ИНН: 6670503498),

третье лицо: ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (ИНН: 7710329843, ОГРН 1027739641710),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 заявлению ИП Маханова А.А. (ИНН 660402194470, адрес: 620014, г. Екатеринбург, ул. Воеводина, 4-176) о признании ООО "Монолит" (ИНН 6671014330, ОГРН 1156658031573, адрес: 620137, г.Екатеринбург, ул.Блюхера, стр.50, оф.505), в отношении ООО "Монолит" (ИНН 6671014330, ОГРН 1156658031573) введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Шаранов Александр Николаевич (ИНН: 022301030365, СНИЛС: 109-703-196 52, ОГРНИП: 314667827500011, адрес для корреспонденции: 620072, г. Екатеринбург, а/я 192), члена Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (регистрационный номер: 001-2,ИНН: 6670019784, ОГРН: 1026604954947, адрес: 620014, Свердловская область, Екатеринбург, Вайнера, 13, литера Е, телефон/факс: (343) 310-29-71, (343) 310-29-72, адрес электронной почты: npursoau@mail.ru, адрес в Интернете: www.urso.ru)

Решением от 05.05.2023 в отношении ООО "Монолит" (ИНН 6671014330, ОГРН 1156658031573) введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Объявление о банкротстве опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 66030418116 стр. 109 N71(7516) от 22.04.2023.

В Арбитражный суд Свердловской области 04.10.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "МОНОЛИТ" Маханова А.А. о признании недействительным договор перенайма от 14.03.2022, заключенного между ООО "Монолит" и ООО "Титан" по договору лизинга N Л47555 от 07.11.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (ИНН: 7710329843, ОГРН 1027739641710).

В дальнейшем конкурсный управляющий уточнил требования, просит признать недействительной сделку - договор перенайма от 14.03.2022, заключенный между ООО "Монолит" и ООО "Титан" по договору лизинга N Л47555 от 07.11.2019; применить последствия недействительности сделок - взыскать с ООО "Титан" в пользу ООО "Монолит" денежные средства в размере 509 637 руб., взыскать с ООО "Титан" в пользу ООО "Монолит" судебные расходы на проведение судебной экспертизы в размере 30 000 руб. 00 коп., взыскать с ООО "Титан" в пользу ООО "Монолит" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09 июля 2024 года заявление конкурсного управляющего Шаранова А.Н. удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор перенайма от 14.03.2022, заключенный между ООО "Монолит" и ООО "Титан". В порядке применения последствия недействительности сделки взысканы с ООО "Титан" (ОГРН: 1216600048389, ИНН: 6670503498) в пользу ООО "Монолит" (ИНН 6671014330, ОГРН 1156658031573) денежные средства в размере 509 637 руб. 00 коп. С ООО "Титан" (ОГРН: 1216600048389, ИНН: 6670503498) в пользу ООО "Монолит" (ИНН 6671014330, ОГРН 1156658031573) взыскано в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 6000 руб. 00 коп., в возмещение расходов по оплате экспертизы денежные средства в сумме 30 000 руб. 00 коп. Перечислены ООО "Региональный центр оценки и экспертизы" с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области денежные средства в размере 30 000 руб. 00 коп. на основании счета от 05.04.2024 N 132-24/Э.

Не согласившись с указанным определением суда, ответчик ООО "Титан" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2024, принять новый судебный акт по настоящему обособленному спору, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Как считает ответчик, доказательств отсутствия со стороны ООО "Титан" равноценного встречного исполнения обязательств по договору перенайма от 14.03.2022 конкурсным управляющим не представлено. Вместе с тем, ООО "Титан" в материалы настоящего дела представлено заключение Отчет N 980623 об определении рыночной стоимости фронтального колесного погрузчика YIGONG ZL18 2018 г.в., согласно которому наиболее вероятная стоимость фронтального колесного погрузчика YIGONG ZL18, 2018 года выпуска, в условно пригодном техническом состоянии, округленно составляет: 200 000,00 (Двести тысяч) руб. Порядок расчета стоимости договорной позиции при заключении договора перенайма предусмотрен п. 38-39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021.

Ответчик считает, что в соответствии с методикой, определенной данным обзором, стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). Таким образом, при рассмотрении настоящего спора подлежит установление разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения оспариваемой сделки и размером задолженности должника перед лизингодателем (при наличии), а также размером будущих платежей, подлежащих уплате новым лизингополучателем.

Таким образом, для произведения расчета стоимости договорной позиции (стоимости прав, уступленных должником на основании Договора перенайма от 14.03.2022), с учетом иных доказательств, подлежит применению стоимость предмета лизинга, установленную отчетом N 980623 об определении рыночной стоимости фронтального колесного погрузчика YIGONG ZL18 2018 г.в. в размере 200 000,00 (Двести тысяч) руб.; размер будущих платежей, подлежащих уплате новым лизингополучателем, установленный п. 1.2 Договора перенайма от 14.03.2022: 279 168,00 (Двести семьдесят девять тысяч сто шестьдесят восемь рублей 00 копеек), Задолженность по бухгалтерскому учету в размере: 14 051,43 (Четырнадцать тысяч пятьдесят один рубль 43 копейки), погашение которой предусмотрено текущими лизинговыми платежами. Таким образом, расчет стоимости уступленных прав, складывается следующим образом: 200 000 руб. - 279 168,00 руб. - 14 051,43 = - 93 219 руб., где: 200 000,00 (Двести тысяч) руб.- рыночная стоимость предмета лизинга, установленная отчетом N 980623 об определении рыночной стоимости фронтального колесного погрузчика YIGONG ZL18 2018 г.в.; 279 168,00 руб.- общая сумма платежей, подлежащих оплате ответчиком по договору лизинга на дату совершения оспариваемой сделки; 14 051,43 - задолженность по бухгалтерскому учету погашение которой предусмотрено текущими лизинговыми платежами; Таким образом, из представленного расчета следует, действительная стоимость прав, переданных должником в пользу ответчика по договору лизинга, составляет 0 рублей. При указанных обстоятельствах, выводы суда о недействительности договора перенайма ответчик считает не обоснованными.

Ответчик также поддерживает ранее заявленное в суде первой инстанции ходатайство о назначении повторной экспертизы и просит по настоящему обособленному спору назначить повторную экспертизу, на разрешение которой поставить вопрос: Определить рыночную стоимость прав, переданных ООО "Монолит" в рамках договора перенайма от 14.03.2022, заключенному с ООО "Титан" по договору лизинга N Л47555 от 07.11.2019 на дату совершения договора перенайма? Поручить проведение повторной экспертизы Председателю Экспертного совета АСЭ СРО "Сумма мнений" Филимонову Михаилу Михайловичу.

Кроме того, считает, что если требования конкурсного управляющего и подлежат удовлетворению, то только частично, а именно в части признания того, что оспариваемая сделка в части п. 2.1. совершена с нарушением требований, установленных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и является в указанной части недействительной. Признание Договора перенайма от 14.03.2022 недействительной сделкой фактически говорит о том, что сторона договора лизинга N Л47555 от 07.11.2019 не сменилась, а исполнение по Договору лизинга в виде лизинговых платежей, в которые в том числе входит выкупная стоимость предмета лизинга, производились не надлежащим лицом и договор выкупа предмета лизинга, также заключен ненадлежащим лицом, т.к. он не имел права претендовать на предмет лизинга, следовательно и его выкупать. Судебный акт по настоящему делу создает правовую неопределенность между сторонами, как договора лизинга, так и между сторонами Договора перенайма и нарушает права как ООО "Стоун XXI" как лизингодателя, так ООО "Титан", который произвел платежи за должника, стал должен должнику на основании оспариваемого судебного акта, но и фактически находится в правовой неопределенности относительно прав на предмет лизинга.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не представлены.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 судебное заседание было отложено, конкурсному управляющему должника предложено представить письменный отзыв на апелляционную жалобу с мотивированным обоснованием своей позиции по каждому доводу жалобы.

Отзыв конкурсного управляющего поступил в суд апелляционной инстанции 08.11.2024, приобщен в материалы дела.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий по доводам апелляционной жалобы возразил.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "МОНОЛИТ" заключен договор лизинга N Л47555 от 07.11.2019, предмет лизинга - фронтальный колесный погрузчик YIGONG ZL18. По данному договору в анализируемом периоде уплачено 883 309,45 руб.

ООО "Монолит" и ООО "Титан" 14.03.2022 заключили договор перенайма по договору лизинга N Л47555 от 07.11.2019, согласно которому ООО "Монолит" передает ООО "Титан" свои права и обязанности по договору лизинга N Л47555 от 07.11.2019.

Согласно договору перенайма от 14.03.2022 платежи с марта 2022 года по октябрь 2022 года согласно графику порядка расчетов составляют 279 168 руб., задолженность по бухгалтерскому учету составляет 14 051,43 руб.

Таким образом, на момент заключения договора перенайма от 14.03.2022 ООО "Монолит" оплатило 75,08% договора лизинга.

Ссылаясь на то, что согласно движению денежных средств по расчетным счетам ООО "Монолит" встречного исполнения от ООО "Титан" не поступало, следовательно, сделка была совершена ООО "Монолит" в пользу ООО "Титан" без какого-либо встречного исполнения и ООО "Титан" фактически получило в собственность предмет лизинга фронтальный колесный погрузчик YIGONG ZL18 по цене 279 168 руб. (остаток оплат по договору лизинга), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Управляющий также ссылался на то, что судебным актом от 18.07.2023 об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО "Монолит" требования ООО "Титан" установлена аффилированность должника и кредитора, корпоративный характер задолженности, наличие умышленных действий, направленных на перевод бизнеса от ООО "Монолит" к ООО "Титан", при этом участник общества "Титан" и его генеральный директор Берсенев Алексей Анатольевич не мог не знать на момент выкупа долгов общества "Монолит" об ухудшении финансового положения общества в силу ранее занимаемого должностного положения в обществе "Монолит".

Рассмотрев заявленные требования и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворил в полном объеме, признав договор перенайма недействительным в полном объеме.

На основании абз. 6 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как без акцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что поскольку пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац 2 пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Пунктом 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 14.03.2022. Принимая во внимание дату возбуждения в отношении ООО "Монолит" дела о банкротстве (определение от 26.10.2022), следует признать, что сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных п. 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Факт аффилированности должника и ООО "Титан" установлен в определении Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2023 об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Титан" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Монолит" (ст.69 АПК РФ).

На аффилированное с должником лицо возлагается повышенное бремя доказывания. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, опровергнуть любые разумные сомнения относительно мнимости договора, заключенного с должником (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

Заключение договора перенайма между аффилированными лицами без какого-либо встречного предоставления, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о выводе денежных средств должника в адрес заинтересованного лица.

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и статье 665 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции была назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО "Региональный центр оценки и экспертизы", эксперту Бабуриной Наталье Сергеевне. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость прав, переданных ООО "Монолит" в рамках договора перенайма от 14.03.2022, заключенному с ООО "Титан" по договору лизинга N Л47555 от 07.11.2019 на дату совершения договора перенайма.

В суд по результатам экспертизы поступило заключение эксперта N 132-24/Э-24-Э от 27.04.2024, содержащее вывод о том, что рыночная стоимость прав, переданных ООО "Монолит" в рамках договора перенайма от 14.03.2022, заключенному с ООО "Титан" по договору лизинга N Л47555 от 07.11.2019 на дату совершения договора перенайма, (округлённо) по состоянию на 14 марта 2022 г. составляет 509 637 руб. 00 коп.

Приняв во внимание, что доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заключение по результатам судебной экспертизы оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, заключение является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности не установлено, заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств, поскольку содержит подробное описание проведенного исследования, выполнено ясно, полно и последовательно, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, не имеется.

Ввиду вышеизложенного, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, представленных в материалы спора документов, принимая во внимание факт аффилированности сторон и в отсутствие документов, подтверждающих наличие встречного исполнения (статьи 9, 65 АПК РФ), суд первой инстанции сделал вывод о том, что результатом совершения оспариваемой сделки явилось уменьшение размера имущества (денежных средств) должника и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, вследствие чего посчитал, что имеются основания для признания договора перенайма от 14.03.2022 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве последствия недействительности сделки с ООО "Титан" подлежат взысканию в конкурсную массу ООО "Монолит" денежные средства в сумме 509 637 руб.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления по сделке и отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по договору со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем. Суд апелляционной инстанции считает верным и соответствующим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о том, что передача прав лизингополучателя в отсутствие равноценного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей (на момент заключения договора перенайма выплачено 75,08 % платежей по договору лизинга) влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Поскольку должником - первоначальным лизингополучателем выплачена значительная часть лизинговых платежей, при этом износ предмета лизинга являлся незначительным, а новый лизингополучатель в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга получил возможность пользоваться предметом лизинга, а также приобрести его впоследствии в собственность по стоимости существенно ниже рыночной, постольку оспариваемая сделка - договор перенайма от 14.03.2022, заключенный между ООО "Монолит" и ООО "Титан", в части в части оценки передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчетов между сторонами (пункт 2.1 договора), совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и является недействительной. Ввиду того, что договор лизинга N Л475555 от 07.11.2019 исполнен в полном объеме, оснований для признания недействительной оспариваемой сделки в остальной части не имеется.

Применение последствий недействительности сделки соответствует п. 39 Обзора Верховного Суда РФ 27.10.2021, в соответствии с которым конкурсный управляющий не вправе требовать возврата имущества в конкурсную массу (доказательств сопровождения дальнейшей уплатой лизинговых платежей за счет самого должника не представлено), но вправе требовать уплаты денежных средств, составляющий стоимость права требования лизингополучателя.

Доводы апеллянта о том, что соглашение о перенайме заключалось в целях освобождения должника от увеличения долгов по договору лизинга, который он не мог самостоятельно исполнять, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рассматриваемом случае сделка оспаривается не только как причиняющая вред самому должнику, но и его кредиторам. Презумпция цели совершения сделок в виде причинения вреда кредиторам апеллянтом не оспорена.

Судом апелляционной инстанции также рассмотрен и отклонен довод ООО "Титан" о том, что в представленном экспертном заключении в материалы дела имеются противоречия. Так, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора судом была назначена судебная экспертиза в целях установления цены уступленных права по договору перенайма. При этом, как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2024 по настоящему делу в распоряжение экспертной организации судом предоставлены документы из материалов дела, а именно: Паспорт самоходной машины и других видов техники RU TK 088844, Свидетельство о регистрации машины СК 121589, Договор купли-продажи N КП 47555/ОК от 01.11.2022, Акт приема-передачи в собственность от 19.05.2023, Справка об оплате лизинговых платежей в полном объеме, Договор лизинга N Л47555 от 07.11.2019 с приложениями, Договор перенайма от 14.03.2022, Дефектная ведомость N 15 от 01.03.2022, Заказ-наряд N 255 от 09.12.2022, Счет на оплату N 25 от 09.12.2022, Платежное поручение N 1566 от 14.12.2022, Платежное поручение N 1573 от 15.12.2022, Акт N 255 от 28.12.2022, Товарная накладная N 255 от 28.12.2022. Таким образом, при проведении судебной экспертизы эксперт руководствовался представленными в его распоряжение документами, по результатам анализа которых пришел к выводам, которые были учтены судом при вынесении судебного акта о признании сделки недействительной. Относительно содержания дефектной ведомости N 15 от 01.03.2022, которая была составлена ООО "Вечный двигатель", суд апелляционной инстанции считает необходимым принять во внимание не опровергнутые апеллянтом возражения конкурсного управляющего о том, что ООО "Вечный двигатель" являлось контрагентом ООО "Монолит" в период осуществления хозяйственной деятельности, что может свидетельствовать о формальном документообороте между указанными лицами. Кроме того, ООО "Титан" как аффилированное лицо с ООО "Монолит" не раскрыло цели совершения оспариваемой сделки, так как приобретение заведомо "якобы" непригодного к эксплуатации транспортного средства не соответствует обычному поведению хозяйствующих субъектов экономической деятельности. В данном случае усматривается перевод имущества должника в преддверии банкротства на вновь созданное юридическое лицо с целью исключения правопритязания конкурсных кредиторов на указанное имущество для будущих расчетов с кредиторами должника.

Таким образом, судом первой инстанции в данной части верно установлены значимые обстоятельства для настоящего спора, приняты во внимание надлежащие доказательства при вынесении судебного акта.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции следует изменить в части (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), признав недействительной сделкой договор перенайма от 14.03.2022, заключенный между ООО "Монолит" и ООО "Титан", только в части оценки передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчетов между сторонами (пункт 2.1 договора).

В остальной части определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июля 2024 года по делу N А60-58135/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июля 2024 года по делу N А60-58135/2022 изменить в части, изложив пункты 1 и 2 резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

"1. Заявление конкурсного управляющего Шаранова А.Н. удовлетворить частично.

2. Признать недействительной сделкой договор перенайма от 14.03.2022, заключенный между ООО "Монолит" и ООО "Титан", в части оценки передаваемых прав финансовой аренды (лизинга) и расчетов между сторонами (пункт 2.1 договора).".

В остальной части определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июля 2024 года по делу N А60-58135/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.В. Макаров