Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2024 г. N 20АП-4750/24 по делу N А68-13003/2020

г. Тула

20 ноября 2024 г.

Дело N А68-13003/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.11.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Большакова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя ООО "Колос" - Тулина Д.В. (паспорт, доверенность от 18.12.2023), представителя Шамаилова Н. - Командина А.Г. (паспорт, доверенность от 12.04.2024), представителя Липгарт А.И. - Писаревой А.Н. (паспорт, доверенность от 18.04.2024), представителя Корневой Т.Б. (законного представителя Липгарт Э.И.) - Писаревой А.Н. (паспорт, доверенность от 10.04.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Колос" на определение Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2024 по делу N А68-13003/2020 (судья Шингалеева Т.А.), вынесенное по заявлению Шамаилова Нисана о разрешении разногласий, возникших между заявителем, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" Семиным Ильей Васильевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Колос" по вопросу расторжения договора аренды N 1/20 от 20.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор",

УСТАНОВИЛ:

22.12.2020 публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - заявитель, ПАО Сбербанк) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" (далее - должник, ООО "Тульский пионер").

Определением суда от 25.12.2020 заявление ПАО Сбербанк принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением суда от 18.03.2021 (резолютивная часть от 11.03.2021) заявление ПАО Сбербанк о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Тульский пионер" признано обоснованным, в отношении ООО "Тульский пионер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Русакова Елена Викторовна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 124 (7086) от 17.07.2021, объявление N 77033716079.

Решением суда от 10.11.2021 ООО "Тульский пионер" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семин Илья Васильевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 221 (7183) от 04.12.2021, объявление N 77033835695.

05.02.2024 Шамаилов Нисан (далее - Шамаилов Н., заявитель, залоговый кредитор) обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между заявителем, конкурсным управляющим ООО "Тульский пионер" Семиным Ильей Васильевичем и конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос") по вопросу расторжения договора аренды N 1/20 от 20.12.2020, заключенного между ООО "Тульский пионер" и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор").

Определением от 07.02.2024 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению; к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Вектор".

Определением от 15.04.2024 суд привлек к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц: Военную прокуратуру Тульского гарнизона; общество с ограниченной ответственностью "ТМК" (далее - ООО "ТМК").

Протокольным определением от 20.05.2024 суд привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица - Итанаева Александра.

Определением от 20.05.2024 суд привлек к участию в деле N А68-13003/2020 в качестве заинтересованного лица - Прокуратуру Тульской области.

28.05.2024 Шамаилов Н. уточнил заявление о разрешении разногласий, согласно которому залоговый кредитор просил:

- разрешить разногласия, возникшие между Шамаиловым Н., конкурсным управляющим ООО "Тульский пионер" и ООО "Колос" на предмет расторжения договора аренды от 20.12.2020 N 1/20, заключенного между ООО "Тульский пионер" и ООО "Вектор";

- запретить конкурсному управляющему ООО "Тульский пионер" расторгать договор аренды от 20.12.2020 N 1/20, заключенный между ООО "Тульский пионер" и ООО "Вектор" на основании решения комитета кредиторов ООО "Тульский пионер" от 03.12.2023, без получения соответствующего согласия Шамаилова Н.;

- обязать конкурсного управляющего ООО "Тульский пионер" расторгнуть договор аренды движимого и недвижимого имущества от 18.03.2024, заключенный между ООО "Тульский пионер" и ООО "ТМК"; запретить конкурсному управляющему ООО "Тульский пионер" продлевать срок действия договора аренды движимого и недвижимого имущества от 18.03.2024, заключенного между ООО "Тульский пионер" и ООО "ТМК";

- запретить конкурсному управляющему ООО "Тульский пионер" заключать любые договоры аренды движимого и недвижимого имущества в отношении имущества, обремененного залогом в пользу Шамаилова Н., без получения соответствующего согласия залогового кредитора.

Уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2024 по делу N А68-13003/2020 заявление Шамаилова Нисана о разрешении разногласий, возникших между заявителем, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" (ИНН 7134003084, ОГРН 1027103072479) Семиным Ильей Васильевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Колос" (ИНН 7124058969, ОГРН 1057101790240) по вопросу расторжения договора аренды N1/20 от 20.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор", удовлетворено частично.

Суд разрешил разногласия, возникшие между Шамаиловым Нисаном, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" Семиным Ильей Васильевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Колос". Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" Семину Илье Васильевичу запрещено расторгать договор аренды N 1/20 от 20.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" на основании решения комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" от 03.12.2023; продлить срок действия договора аренды N 1/20 от 20.12.2020, между обществом с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" на срок процедуры банкротства должника - конкурсное производство до 10.11.2024.

Суд обязал конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" Семина Илью Васильевича расторгнуть договор аренды движимого и недвижимого имущества от 18.03.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" и обществом с ограниченной ответственностью "ТМК" (ИНН 7100039332, ОГРН 1237100008067). В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Колос" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Заявитель жалобы указывает на то, что в рассматриваемом в рамках обособленного спора случае уведомление об отказе от договора направлено конкурсным управляющим 05.12.2023. ООО "Вектор" не оспаривает, что указанное уведомление получено им 28.12.2023. Таким образом, исходя из положений статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, спорный договор аренды считается прекращенным с 29 января 2024 года - в отношении движимого имущества, и с 29 марта 2024 года - в части недвижимого имущества. Следовательно, судом первой инстанции, по мнению заявителя не применен закон, подлежащий применению.

Вывод суда о том, что дополнение N 4 к договору аренды N 1/20 от 20.12.2020 является свидетельством воли сторон на продолжение арендных правоотношений, опровергается условиями спорного договора аренды и материалами дела. Так, в судебном заседании 03.06.2024 конкурсный управляющий ООО "Тульский пионер" Семин Илья Васильевич пояснил, что подписание указанного дополнения N 4 к договору не было нацелено на сохранение договорных правоотношений, а было нацелено на пополнение конкурсной массы и обеспечение сохранности имущества должника до момента возврата движимого и недвижимого имущества из владения арендодателя. При этом, ООО "Колос" являясь мажоритарным кредитором ООО "Тульский пионер" полагает, что размер арендной платы, установленный дополнением N 4 от 29.12.2023, значительно ниже рыночного, что не позволяет рассчитывать на пополнение конкурсной массы в должной мере.

Таким образом, по мнению заявителя, вывод суда о волеизъявлении сторон на продолжение арендных правоотношений и об отсутствии в деле доказательств обратного не соответствует обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что вывод суда о том, что конкурсным управляющим не применяются меры по возврату арендованного имущества, ООО "Вектор" продолжает вносить арендные платежи, которые принимаются другой стороной без замечаний, опровергается материалами дела, поскольку определением Арбитражного суда Тульской области от 07.02.2024 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Тульский пионер" осуществлять действия по расторжению договора аренды N 1/20 от 20.12.2020, заключенного между ООО "Тульский пионер" и ООО "Вектор", до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления Шамаилова Н. о разрешении разногласий, возникших между заявителем, конкурсным управляющим ООО "Тульский пионер" Семиным Ильей Васильевичем и ООО "Колос" по вопросу расторжения договора аренды N1/20 от 20.12.2020.

Таким образом, конкурсный управляющий ввиду запрета суда был лишен возможности осуществлять любые действия, направленные на расторжение и возврат имущества из временного пользования ООО "Вектор".

Шамаилов Н. представил отзыв, в котором просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Вектор" представило отзыв, в котором просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Тульский пионер" Семин И.В. представил отзыв, в котором пояснил, что действия Семина И.В. как конкурсного управляющего при подписании дополнительного соглашения N 4 к договору аренды N 1/20 от 20.12.2020 были направлены исключительно на увеличение суммы денежных средств поступающих в конкурсную массу по договору аренды за период, исчисляемый с даты поступления в его адрес сведений о реальном рыночном размере арендной платы по договору аренды N 1/20 от 20.12.2020 и до возврата имущества переданного по указанному договору в ООО "Тульский пионер" по акту приема-передачи предусмотренного законом (ст.610 ГК РФ), не имели каких либо иных целей и не могут однозначно указывать на отсутствие воли арендодателя прекращать арендные обязательства по договору аренды N 1/20 от 20.12.2020.

Определениями суда апелляционной инстанции судебные заседания откладывались, лицам, участвующим в настоящем обособленном споре было предложено представить дополнительные пояснения по делу.

ООО "Колос" представило дополнительные пояснения, в которых указало, что учитывая погашение требований к должнику, Шамаилов Н. не имеет материально-правового интереса в споре, в связи с чем, производство по его заявлению о разрешении разногласий, по мнению ООО "Колос", подлежит прекращению.

ООО "Бутурлиновский мясокомбинат", ООО "Дарс", ООО "Вектор", Липгарт А.И. и Липгарт Э.И. в лице законного представителя Корнеевой Т.Б. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Тульский пионер" Семин И.В. представил дополнительные пояснения, в которых указал, что в ходе процедуры конкурсного производства в адрес залогового кредитора Шамаилова Н. в счет погашения его требования установленного в реестр требований кредиторов как обеспеченного залогом имущества должника ООО "Тульский пионер" были произведены выплаты в общей сумме 2 837 379 рублей 91 копейка (платежное поручение N 126 от 28.06.2024 на сумму 2 313 252 рубля 31 копейка, платежное поручение N 144 от 26.07.2024 на сумму 367 020 рублей 00 копеек, платежное поручение N 154 от 26.08.2024 на сумму 157.107 рублей 60 копеек).

В подтверждение указанного представил копии платежных поручений и выписку из реестра требований кредиторов ООО "Тульский пионер", которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также, конкурсный управляющий ООО "Тульский пионер" Семин И.В. пояснил, что согласно определению арбитражного суда Тульской области от 18.10.2024 по делу N А68-13003/2020 требования кредитора Шамаилова Н. в оставшейся части (в сумме 1 541 340 рублей 84 копейки) оплачены ООО "Агроника" (ИНН 7112028751) непосредственно кредитору Шамаилову Н. без заявления процессуального правопреемства по ним, в результате чего указанным выше определением требования кредитора Шамаилова Н. исключены из реестра требований кредиторов ООО "Тульский пионер" в полном объеме.

От Шамаилова Н. в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные пояснения, а также заявление об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Шамаилова Н. поддержал заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства, просил отложить судебное разбирательство.

Представители ООО "Колос" возражал против ходатайства Шамаилова Н. об отложении судебного разбирательства.

Представитель Липгарт А.И. и Корневой Т.Б. (законного представителя Липгарт Э.И.) просил рассмотрение заявленного ходатайства оставить на усмотрение суда.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не нашел оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного заседания вследствие неявки по уважительной причине представителя является правом суда, а не его обязанностью.

Шамаилов Н., обращаясь к суду с ходатайством об отложении судебного заседания, не обосновал невозможность рассмотрения настоящего обособленного спора по имеющемся в нем документам. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что имеющие значение для рассмотрения дела доказательства должны быть представлены суду первой инстанции, позиция Шамаилова Н. изложена в отзыве и в дополнениях к нему на апелляционную жалобу.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что судебное разбирательство ранее откладывалось, в связи с чем в настоящем случае отложение судебного разбирательства будет способствовать необоснованному затягиванию процесса, суд апелляционной инстанции отказал в отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО "Колос" просил апелляционную жалобу удовлетворить, определение суда - отменить.

Представитель Шамаилова Н. просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Липгарт А.И. и Корневой Т.Б. (законного представителя Липгарт Э.И.) просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.12.2020 между ООО "Тульский пионер" (арендодатель) и ООО "Вектор" (арендатор) заключен договор аренды N 1/20, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду движимое и недвижимое имущество, перечень которого определен сторонами в приложении N 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью.

По указанному договору аренды во владение и пользование ООО "Вектор" переданы, в том числе объекты, которые находятся в залоге у Шамаилова Р., а именно:

- часть нежилого здания площадью 1384,6 кв. м, кадастровый номер 71:19:010606:320;

- нежилое здание площадью 56,7 кв. м, кадастровый номер 71:19:010606:432;

- земельный участок площадью 13100 кв. м, кадастровый номер 71:19:010606:461.

Дополнением от 29.12.2023 N 4 к договору аренды от 20.12.2020 N 1/20 стороны согласовали, что постоянная часть арендной платы, начиная с января 2024 года, будет составлять 791 802 рубля.

Согласно сообщению, опубликованному в ЕФРСБ от 18.11.2023 (N 12984119), в адрес конкурсного управляющего ООО "Тульский пионер" поступило требование ООО "Колос" о назначении внеочередного заседания комитета кредиторов должника с вынесением для голосования на повестку заседания следующего вопроса: "Обязать конкурсного управляющего ООО "Тульский пионер" расторгнуть договор аренды N 1/20 от 20.12.2020, заключенный между ООО "Тульский пионер" и ООО "Вектор".

Конкурсный управляющий уведомил о том, что внеочередное заседания комитета кредиторов ООО "Тульский пионер" состоится 03.12.2023 в 11 часов 30 минут.

В соответствии с сообщением о результатах проведения комитета кредиторов, опубликованном 06.12.2023 (N 13111975), комитетом кредиторов ООО "Тульский пионер" 03.12.2023 по вопросам повестки дня, в том числе приняты решения:

- обязать конкурсного управляющего ООО "Тульский пионер" расторгнуть договор аренды N 1/20 от 20.12.2020, заключенный между ООО "Тульский пионер" и ООО "Вектор";

- одобрить заключение конкурсным управляющим ООО "Тульский пионер" краткосрочных договоров аренды имущества должника.

Согласно сообщению, опубликованному в ЕФРСБ от 18.11.2023 (N 12984119), комитетом кредиторов ООО "Тульский пионер", заседание которого состоялось 27.02.2024 принято, в том числе решение: "Одобрить заключение конкурсным управляющим ООО "Тульский пионер" краткосрочного договора аренды имущества должника".

Из материалов дела следует, что 18.03.2024 между ООО "Тульский пионер" в лице конкурсного управляющего (арендодатель) и ООО "ТМК" (арендатор) заключен договор аренды движимого и недвижимого имущества,

В соответствии с условиями данного договора, арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество, перечень которого определен в приложении N 1 к договору.

Часть переданного в аренду имущества находится в залоге у ООО "Колос", ПАО "Московский Индустриальный банк", Шамаилова Н. (пункт 1.6 договора).

Вместе с тем, как указывал заявитель, ни ООО "Колос", ни конкурсный управляющий ООО "Тульский пионер" не обращались к Шамаилову Н. на предмет получения его согласия на заключение договора аренды движимого и недвижимого имущества от 18.03.2024.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, Шамаилов Н. обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между заявителем, конкурсным управляющим ООО "Тульский пионер" и ООО "Колос" (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению).

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

В соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условии обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В силу пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве в составе имущества должника, которое составляет конкурсную массу, отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

В силу пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Закон о банкротстве не содержит норм, исключающих применение этих правил в процессе банкротства, что не позволяет арбитражным управляющим распоряжаться имуществом банкрота без согласия его залогодержателей в нарушение условий, определенных Законом об ипотеке.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы с какими-либо предложениями либо нет. Это означает, что меры, направленные на обеспечение сохранности конкурсной массы планирует и реализует, прежде всего, сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства. Тем самым, в ситуации, когда в ходе конкурсного производства возникает объективная необходимость обеспечения сохранности имущества должника, именно конкурсный управляющий как антикризисный менеджер в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию наиболее эффективного подыскания потенциальных арендаторов (хранителей), оценив востребованность имущества на рынке, круг лиц, которых это имущество может заинтересовать, их финансовое состояние и их возможность обеспечить сохранную эксплуатацию.

Арбитражный управляющий не вправе рассчитывать на то, что данные действия за него будут выполнены кредиторами, в том числе залоговыми (что не исключает возможность взаимодействия управляющего с данными кредиторами, например, путём проведения консультаций), поскольку в отличие от конкурсного управляющего, на кредиторах не лежит обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника. Управляющий обращается к залоговому кредитору за получением согласия на заключение договора с конкретным лицом после проведения им процедуры отбора контрагента.

Судом первой инстанции установлено, что ни ООО "Колос", ни конкурсный управляющий ООО "Тульский пионер" не обращались к Шамаилову Н. на предмет получения его согласия на заключение договора аренды движимого и недвижимого имущества от 18.03.2024, обратного суду не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции констатировал, что в рассматриваемом случае договор аренды движимого и недвижимого имущества от 18.03.2024 заключен неправомерно, без согласия залогового кредитора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования Шамаилова Н. в части обязания конкурсного управляющего ООО "Тульский пионер" расторгнуть договор аренды движимого и недвижимого имущества от 18.03.2024, заключенный между ООО "Тульский пионер" и ООО "ТМК".

При этом, поскольку удовлетворено требование о расторжении договора аренды от 18.03.2024, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о запрете продлевать срок действия указанного договора, поскольку данные требования являются взаимоисключающими по отношению друг к другу.

Относительно заявленных требований о разрешении разногласий в части запрета конкурсному управляющему ООО "Тульский пионер" расторгать договор аренды от 20.12.2020 N 1/20, заключенный между ООО "Тульский пионер" и ООО "Вектор" на основании решения комитета кредиторов ООО "Тульский пионер" от 03.12.2023, без получения соответствующего согласия Шамаилова Н., суд первой инстанции указал следующее.

Как указывали в суде первой инстанции лица, участвующие в обособленном споре, уведомлением от 05.12.2023 конкурсный управляющий должника, ссылаясь на принятие решения комитетом кредиторов от 03.12.2023, уведомил ООО "Вектор" об отказе от договора аренды от 20.12.2020 N 1/2020. В отношении аренды движимого имущества - через один месяц со дня уведомления о таком отказе, а в отношении аренды недвижимого имущества - по истечению трех месяцев со дня уведомления о таком отказе.

Конкурсный управляющий ООО "Тульский пионер" сообщил ООО "Вектор" о необходимости возврата по актам приема-передачи всего ранее переданного ООО "Вектор" по договору аренды имущества в том состоянии, в котором оно его получило, с учетом нормального износа.

При этом отказ конкурсного управляющего должника от договора от 20.12.2020 N 1/2020 не был мотивирован неисполнением или ненадлежащим исполнением со стороны ООО "Вектор" своих обязательств по договору.

Кроме того, согласно дополнению N 4 к договору аренды от 20.12.2020 N 1/20, заключенному 29.12.2023, сторонами было согласовано, что постоянная часть арендной платы, начиная с января 2024 года, будет составлять 791 802 рубля.

Сам по себе факт заключения дополнения N 4 к договору аренды от 20.12.2020 N 1/2020 свидетельствует о выражении воли сторон на продолжение действия договора.

Объекты аренды находятся в непрерывной аренде у ООО "Вектор" с момента заключения договора по настоящее время. Обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ для возобновления договора на неопределенный срок необходимо одновременное наличие двух условий: пользование имуществом после истечения срока действия договора; отсутствие возражений со стороны арендодателя.

Приведенная норма права устанавливает возможность возобновления срока действия договора аренды на неопределенный срок в случае фактического выражения сторонами договора воли на сохранение отношений по истечении срока действия договора независимо от того, было ли соответствующее условие закреплено в договоре.

Исходя из принципа свободы договора (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ), стороны вправе предусмотреть в договоре аренды условия, исключающие возобновление договора по окончании срока его действия на неопределенный срок.

Только при наличии в договоре условия о невозможности продления договора на неопределенный срок либо условия о продлении посредством подписания соответствующего соглашения положения пункта 2 статьи 621 ГК РФ не подлежат применению к отношениям сторон.

Суд первой инстанции верно указал, что поскольку договор аренды от 20.12.2020 N 1/2020 не содержит условия о невозможности продления договора на неопределенный срок, то в силу изложенных обстоятельств он считается возобновленным на неопределенный срок.

О возобновлении договора аренды на неопределенный срок свидетельствуют также те обстоятельства, что ООО "Вектор" продолжает владеть и пользоваться арендованным имуществом, конкурсный управляющим не применяются меры по возврату арендованного имущества, ООО "Вектор" продолжает вносить арендные платежи, которые принимаются другой стороной без замечаний.

Суд первой инстанции верно указал, что указанные обстоятельства свидетельствуют о сохранении между сторонами возникших между ними правоотношений, прекращение спорного договора не состоялось, договор аренды от 20.12.2020 N 1/20 продолжает свое действие. Лицами, участвующими в деле, доказательств обратного не представлено.

Кроме того, относительно заявленных требований о разрешении разногласий в части запрета конкурсному управляющему ООО "Тульский пионер" расторгать договор аренды от 20.12.2020 N 1/20, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание следующие обстоятельства.

Как указывалось ранее, дополнением от 29.12.2023 N 4 к договору аренды от 20.12.2020 N 1/20 стороны согласовали, что постоянная часть арендной платы, начиная с января 2024 года, будет составлять 791 802 рубля.

Каких-либо претензий относительно исполнения ООО "Вектор" своих обязательств по договору аренды от 20.12.2020 со стороны ООО "Тульский пионер" в адрес арендатора не поступало.

В настоящее время задолженность ООО "Вектор" перед ООО "Тульский пионер" по договору аренды N 1/20 от 20.12.2020 отсутствует.

Как указывал ООО "Вектор" и подтверждается материалами дела, предприятием надлежащим образом обеспечивается режим круглосуточной охраны арендуемого имущества. Так, 15.11.2021 ООО "Вектор" заключило с ООО ЧОО "Акула-Безопасность" договор об оказании охранных услуг N 15/11/21. Стоимость услуг ООО ЧОО "Акула-Безопасность" составляет 230 000,00 рублей ежемесячно. Задолженность ООО "Вектор" перед ООО ЧОО "Акула-Безопасность" также отсутствует.

01.01.2022 ООО "Вектор" заключен договор с ООО "МСК-НТ" на оказание услуг по обращению с твердыми бытовыми отходами. Вывоз твердых бытовых отходов позволяет предприятию вести стабильную работу, нивелировать риски возникновения внештатных ситуаций санитарно-эпидемиологического характера, препятствует негативному воздействию на окружающую среду.

ООО "Вектор" после заключения договора аренды от 20.12.2020 были проведены работы по асфальтированию прилегающей территории мясоперерабатывающего комбината, текущему ремонту производственных цехов и подсобных помещений, иные улучшения арендуемого имущества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Вектор" на всем протяжении действия договора аренды от 20.12.2020 надлежащим образом исполняло и исполняет свои обязательства перед ООО "Тульский пионер".

ООО "Вектор" является реальным, стабильно функционирующим предприятием, осуществляющим свою деятельность на постоянной основе. Предприятие выполняет важную социальную функцию, обеспечивая работой и заработком жителей р.п. Теплое Тепло-Огаревского района.

Предприятию более 3 лет, численность сотрудников ООО "Вектор" на конец 2023 года составляет 197 человек. Фонд оплаты труда ООО "Вектор" составляет 103 964 073 рублей, средняя заработная плата сотрудников ООО "Вектор" равна 43 978 рублей.

Часть работников ООО "Вектор" была призвана на военную службу по мобилизации в Вооруженные Силы Российской Федерации, на основании Указа Президента Российской Федерации от 21.09.2022 N 647 "Об объявлении частичной мобилизации в Российской Федерации". Предприятие надлежащим образом обеспечивает трудовые права мобилизованных работников, в порядке, установленном статьей 351.7 Трудового кодекса Российской Федерации. ООО "Вектор" неоднократно выплачивало своим мобилизованным работникам материальную помощь в период приостановления действия трудовых договоров с ними.

За период с 2021 по 2023 гг. предприятие уплатило в бюджеты разных уровней налоги, а также страховые взносы в СФР РФ:

- НДС в размере 32 030 493 рублей;

- налог на прибыль в размере 2 371 869 рублей;

- страховые взносы в размере 46 274 895 рублей.

Баланс предприятия на конец 2023 года составляет 216,5 миллионов рублей, выручка равна 1,2 миллиарда рублей, а чистая прибыль ООО "Вектор" по итогам 2023 года составила 6,2 миллиона рублей.

ООО "Вектор" работает на постоянной основе, комбинат по производству продукции в 2023 году закупил у своих поставщиков сырья на общую сумму 664 274 238,73 рублей.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Вектор" располагает соответствующими возможностями по дальнейшему надлежащему исполнению договора аренды от 20.12.2020 N 1/20, обеспечению непрерывной, стабильной работы социально значимого предприятия - мясоперерабатывающего комбината, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что угроза законным интересам должника и его залоговых кредиторов отсутствует.

В абзаце шестом пункта 18 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, разъяснено, что цель конкурсного производства заключается в последовательном проведении мероприятий по формированию конкурсной массы и ее реализации для проведения расчетов с кредиторами.

Действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию конкурсного производства в отношении должника, в том числе возможность использования его имущества, учитывая, в частности, исключение возможности необоснованного простоя имущества, которое может приносить доход в период осуществления мероприятий по его оценке, подготовке к реализации, наличие объективных предпосылок к продаже предприятия как единого имущественного комплекса.

Суд первой инстанции также верно указал, что в рассматриваемом случае, прекращение арендных отношений с ООО "Вектор" приведет к тому, что в конкурсную массу перестанут поступать ежемесячно арендные платежи в сумме 791 802 рублей, появится необходимость нести расходы на содержание и охрану имущества.

На основании изложенного, суд области признал обоснованными заявленные требования и правомерно удовлетворил заявление о разрешении разногласий, запретив конкурсному управляющему ООО расторгать договор аренды от 20.12.2020 N 1/20, заключенный между ООО "Тульский пионер" и ООО "Вектор" на основании решения комитета кредиторов должника от 03.12.2023; продлить срок действия договора аренды от 20.12.2020, между ООО "Тульский пионер" и ООО "Вектор" на срок процедуры банкротства должника.

Также в заявлении о разрешении разногласий, Шамаилов Н. просил запретить конкурсному управляющему ООО "Тульский пионер" заключать любые договоры аренды движимого и недвижимого имущества в отношении имущества, обремененного залогом в пользу Шамаилова Н., без получения соответствующего согласия залогового кредитора.

Отказывая в удовлетворении заявления о разрешении разногласий в части запрета конкурсному управляющему ООО "Тульский пионер" заключать любые договоры аренды движимого и недвижимого имущества в отношении имущества, обремененного залогом в пользу Шамаилова Н., без получения соответствующего согласия залогового кредитора, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что удовлетворение заявленного требования в последующем может повлиять на законные права и интересы должника, кредиторов, иных лиц, участвующих в деле, а также может привести к затруднительному характеру исполнению судебных актов, вынесенных по итогам рассмотрения заявлений и ходатайств в рамках настоящего дела.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Колос" установлено, что требования Шамаилова Н. погашены и определением Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2024 по делу N А68-13003/2020 исключены из реестра требований кредиторов ООО "Тульский пионер" в полном объеме. На данное определение Шамаиловым Н. подана апелляционная жалоба.

По мнению ООО "Колос", в настоящее время у Шамаилова Н. отсутствует материально-правовой интерес по данному обособленному спору.

Вместе с тем, поскольку погашение требования Шамаилова Н. произошло уже после обжалуемого определения, само по себе исключение требований Шамаилова Н. из реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2024 по делу N А68-13003/2020 не может являться основанием для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2024 по делу N А68-13003/2020.

Суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы верно указал на сохранение между сторонами (должником и арендатором) возникших между ними правоотношений, прекращение спорного договора, по мнению суда области, не состоялось, договор аренды от 20.12.2020 N 1/20 продолжает свое действие.

При этом, как установлено материалами дела, ООО "Вектор" располагает соответствующими возможностями по дальнейшему надлежащему исполнению договора аренды от 20.12.2020 N 1/20, обеспечению непрерывной, стабильной работы социально значимого предприятия - мясоперерабатывающего комбината, что в свою очередь свидетельствует о том, что угроза законным интересам должника и его залоговых кредиторов отсутствует. Прекращение арендных отношений с ООО "Вектор" приведет к тому, что в конкурсную массу перестанут поступать ежемесячно арендные платежи в сумме 791 802 рублей, появится необходимость нести расходы на содержание и охрану имущества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2024 по делу N А68-13003/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Н.А. Волошина Д.В. Большаков