Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 г. N 15АП-15556/24 по делу N А53-35890/2022

город Ростов-на-Дону

18 ноября 2024 г.

дело N А53-35890/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Штыренко М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов": представитель Сухомлинова О.А. по доверенности от 01.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Джанбулатова Рашида Бийсултановича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.08.2024 по делу N А53-35890/2022

о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие инженерно-технический центр "Сварочные технологии"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов" (ОГРН 1096154000381, ИНН 6154558854),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие инженерно-технический центр "Сварочные технологии" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника основного долга в размере 8 165 275 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.08.2024 по делу N А53-35890/2022 требование общества с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие инженерно-технический центр "Сварочные технологии" в размере 8 165 275 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Джанбулатов Рашид Бийсултанович обжаловал определение суда первой инстанции от 27.08.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявление. Податель жалобы указал, что фактически поставка не осуществлена.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов" просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов" обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Асатрян Каринэ Вагаршаковна.

23.01.2023 общество с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие инженерно-технический центр "Сварочные технологии" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника основного долга в размере 8 165 275 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 100 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором -с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Суд первой инстанции установил, что требования кредитора возникли из договора поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае факт поставки продукции (товара) подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в частности товарными накладными N 126 от 24.02.2022, N 202 от 25.03.2022, N 325 от 20.05.2022, счетами на оплату от 24.02.2022 N 161, от 25.03.2022 N 267, от 19.05.2022 N 430.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что представленными в материалы дела товарно-сопроводительными документами, подписанными уполномоченными лицами и удостоверенными печатями организаций, подтверждается, что кредитором в адрес должника поставлен товар, который ответчиком принят без замечаний.

Указанные товарно-сопроводительные документы содержат оферту (предложение) кредитора продать указанный товар, а также акцепт (согласие) должника купить (принять) указанный товар.

Исходя из фактических обстоятельств дела, поставки товара на основании указанных товарно-сопроводительных документов признаются разовыми сделками купли-продажи, и являются основанием для взыскания задолженности за поставленный товар.

В товарно-сопроводительных документах отсутствуют условия об отсрочке или рассрочке оплаты товара.

Следовательно, оплата товара должна быть произведена непосредственно после передачи товара.

В материалы дела также представлен подписанный в двустороннем порядке акт сверки взаимных расчетов за 2022 год, который также подтверждает наличие задолженности должника перед кредитором в заявленном размере.

Реальность правоотношений сторон по поставке товара подтверждается представленными в материалы обособленного спора документами.

Доказательства приобретения товара ООО "МИП ИТЦ "Сварочные технологии" у третьего лица ООО "ПромСварТех" в счет спорных сделок в пользу должника представлены в материалы дела.

Доводы индивидуального предпринимателя Джанбулатова Рашида Бийсултановича

об аффилированности ООО "МИП ИТЦ "Сварочные технологии" и ООО "ПромСварТех" не влияют на факт поставки товара в пользу должника с учетом наличия иных доказательств, подтверждающих факт поставки товара должнику.

ООО "Роснамис" подтвердил наличие правоотношений по поставке товара с кредитором ООО "МИП ИТЦ "Сварочные технологии".

Кредитор ИП Джанбулатова Р.Б. заявил довод о том, что товар по товарной накладной N 126 от 24.02.2022 на сумму 3 100 000 руб. осуществлен в пользу иной одноименной организации ООО "Роснамис" основываясь на наличии двух актов на выдачу груза NГТР-11177 от 09.03.2022.

Указанный довод отклонен по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения дела установлено, что груз был получен должником ООО "Роснамис" (ИНН 6154558854) по акту N ТГР-11177 от 09.03.2022. Перевозчик ООО "Байкал-Сервис" подтвердил поставку груза по акту на выдачу груза N ТГР-11177 от 09.03.2022 в пользу должника ООО "Роснамис". Факт получения груза по данному акту должником не оспаривается. Поставленный товар имеется в распоряжении ООО "Роснамис" и оценен экспертом Союза "Таганрогская межрайонная Торгово-промышленная палата" Кирищиевым О.Р. в рамках заключения N 0850400125 от 19.12.2023.

Представленное кредитором ИП Джанбулатовым Р.Б. заключение о результатах технической экспертизы N 0381/Э от 19.04.2024, согласно которому изделие, находящееся в ведении ООО "РОСНАМИС" и исследованное экспертом в заключении N 0850400125 от 19.12.2023 полным комплектом оборудования необходимого для производства композитных порошков не является оценено судом и отклонено с учетом того, что для проведения технической экспертизы N 0381/Э от 19.04.2024 были представлены заключение N 0850400125 от 19.12.2023 и технологический регламент ТР 004, в связи с чем, выводы эксперта основаны на сопоставлении и учете параметров поставленного товара исследованного в заключении эксперта N 0850400125 от 19.12.2023. Иного осмотра фактических характеристик не производилось.

Должником доводы о несоответствии товара не заявлены.

По мнению кредитора ИП Джанбулатова Р.Б. по товарной накладной N 202 от 25.03.2022 стоимость перевозимого груза (головки сфероидизации) составляет 840 000 руб., а в документах перевозчика ООО "Деловые линии" указано, что объявленная стоимость (ценность) груза составляет 2 650 руб., в связи с чем, поставка не подтверждена.

Указанные доводы отклонены с учетом того, что, объявленная стоимость (ценность) груза определяется грузоотправителем по своему усмотрению с учетом всех возможных рисков связанных с порчей (утратой) груза при транспортировке и не влияет на рыночную стоимость перевозимого груза.

Относительно доводов кредитора ИП Джанбулатова Р.Б. о способе транспортировки груза по УПД N 325 от 20.05.2022 на сумму 4 233 675 руб. водителем Парфеновым Н.И. на транспортном средстве ФОРД-222702 суд отмечает, что в соответствии с товарно-транспортной накладной N325 от 20.05.2022 груз был передан уполномоченному лицу ООО "Роснамис" на основании доверенности N3 от 16.05.2022. Факт поставки товара и принятия его уполномоченным лицом ООО "Роснамис" подтвержден документально. Факт отсутствия предрейсового осмотра водителя не оспаривает осуществление доставки товара в пользу должника ООО "Роснамис".

По доводам кредитора ИП Джанбулатова Р.Б. о наличии двух счет-фактур N 202 от 25.03.2022 подписанных разными лицами со стороны ООО "МИП ИТЦ "Сварочные технологии", суд отмечает, что уполномоченным лицом на подписание данной счет-фактуры по состоянию на 25.03.2022 является Отоников С.Н., счет - фактура представлена в материалы обособленного спора.

Доставка товара должнику ООО "Роснамис" также подтверждена документально, в том числе с учетом ответов перевозчиков на запросы суда.

Доводы кредитора ИП Джанбулатова Р.Б. о приостановлении деятельности юридического лица - должника еще в период арендных отношений с ним, в данном случае не имеют правового значения, не влияет на реальность сделки.

Как указано выше, приостановление деятельности по адресу: Ростовская область, г. Таганрог, ул. Строительная, д. 1, обусловлено наличием задолженности по арендной плате. Согласно приказу N 01 от 31.01.2022 с 01.02.2022 ООО "Роснамис" возобновил свою деятельность по новому адресу.

Доводы кредитора ИП Джанбулатова Р.Б. о мнимости сделок отклонены судом, с учетом представленных в материалы дела документов о приобретении, поставке, приемке и отражении операций в бухгалтерской отчетности.

Доводы уполномоченного органа об отсутствии факта принятия к учету счета-фактуры N 202 от 25.03.2022 на сумму 840 000 руб. не опровергают поставки товара по товарной накладной N 202 от 25.03.2022 на сумму 840 000 руб. с учетом факта закупки товара и перевозки.

Факт поставки должен подтверждаться подписанными поставщиком и покупателем товарными накладными или универсальными передаточными документами, тогда как книги покупок, налоговая декларация, платежные поручения об уплате НДС ведутся в целях налогового учета.

Как следует из материалов дела, товарные накладные и универсальный передаточный документ подписан уполномоченными лицами и скреплены печатями сторон.

Универсальный передаточный документ (УПД) - это документ, который объединяет в себе счет-фактуру и первичный документ. Он также может использоваться только как первичный учетный документ для оформления различных фактов хозяйственной жизни.

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества.

Следовательно, наличие печати компании в товарно-сопроводительных документах, позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны соответствующие документы, в рассматриваемом случае - должника.

В отсутствие доказательств утраты или похищения печати, суд исходит из того, что лицо, владевшее печатью данного юридического лица, действовало от имени юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

Доводы об отсутствии факта использования поставленного товара отклонены с учетом того, что весь товар находится на балансе ООО "Роснамис".

Целью приобретения товара являлась необходимость оснащения новой производственной площадки недостающими конструктивными элементами для изготовления продукции и исполнения длящихся обязательств перед контрагентами.

Иные доводы ИП Джанбулатова Р.Б. не подтверждены документально, в связи в чем, верно отклонены судом первой инстанции.

Доводы временного управляющего о том, что не передача документов со стороны руководителя должника не позволяет сделать вывод о реальности взаимоотношений сторон по поставке товара, отклонены судом с учетом недопустимости перенесения рисков не передачи документов со стороны должника на кредитора.

О фальсификации доказательств участвующими в деле лицами не заявлено.

Доказательств того, что должник и общество являются аффилированными лицами на дату поставки товара и указанные обстоятельства повлияли на существо сделок в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, поскольку заявленное требование подтверждено документально в заявленном кредитором размере, судом первой инстанции верно признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина для физических лиц составляет 10 000 руб.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ применяется к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после 08.09.2024.

Апелляционная жалоба направлена посредством системы "Мой арбитр" 27.09.2024 следовательно, уплате подлежала государственная пошлина в размере 10 000 руб.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянта в установленном действующим законодательством размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.08.2024 по делу N А53-35890/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Джанбулатова Рашида Бийсултановича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Я.А. Демина М.Е. Штыренко