Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2024 г. N 13АП-23734/24 по делу N А56-99654/2020

г. Санкт-Петербург

19 ноября 2024 г.

Дело N А56-99654/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:

от ООО "ЭнергоОпт": представителя Родионова Д.А. по доверенности от 01.04.2024;

конкурсного управляющего Бабяка И.А. лично на основании решения суда первой инстанции от 20.12.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23734/2024) ООО "Энергоопт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2024 по делу N А56-99654/2020/сд.5 (судья Нетрусова Е.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Бабяка Игоря Александровича

к ООО "Энергоопт"

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИСК "Ленстройкомплект",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Санекст.Про" (далее - ООО "Санекст.Про") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "Ленстройкомплект" (далее - ООО "ИСК "Ленстройкомплект") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.11.2020 заявление ООО "Санекст.Про" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2021 заявление ООО "Санекст.Про" признано обоснованным, в отношении ООО "ИСК "Ленстройкомплект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лапин Антон Олегович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.06.2021 N 109.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2021 ООО "ИСК "Ленстройкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021 N 236.

Конкурсный управляющий Бабяк И.А. 15.12.2022 (зарегистрировано 18.12.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью "Грифон" (далее - ООО "Грифон") за ООО "ИСК "Ленстройкомплект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоОпт" (далее - ООО "ЭнергоОпт") на общую сумму 500 000 руб., осуществленные на основании платежных поручений от 14.01.2021 N 14, от 19.02.2021 N 84 с назначением платежа: "Оплата по договору цессии N А56- 127818 от 25.12.2020 г. в счет погашения задолженности ООО "ИСК "ЛСК" (ИНН 7814700501) по договору поставки NЭО/29- 05/19 от 20.05.2019 г.";

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЭнергоОпт" в конкурсную массу ООО "ИСК "Ленстройкомплект" 500 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 08.06.2024 заявление конкурсного управляющего Бабяка И.А. удовлетворено в полном объеме.

ООО "ЭнергоОпт", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 08.06.2024 по обособленному спору N А56-99654/2020/сд.5 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности оставить без удовлетворения.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неверно установлен источник денежных средств, за счет которых производилось спорное погашение.

В судебном заседании представитель ООО "ЭнергоОпт" поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий Бабяк И.А. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в ходе осуществления банкротных мероприятий финансовым управляющим Бабяк И.А. установлено, что ООО "Грифон" перечислило в пользу ООО "ЭнергоОпт" 500 000 руб. в счет погашения задолженности ООО "ИСК "Ленстройкомплект" по договору поставки от 20.05.2019 N ЭО/29-05/19, что подтверждается платежными поручениями от 14.01.2021 N 14, от 19.02.2021 N 84 (определение суда первой инстанции от 09.12.2021 по обособленному спору А56-99654/2020/з.1(тр.1)).

Ссылаясь на то, что спорные перечисления совершены после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИСК "Ленстройкомплект", однако, за счет средств должника, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании его недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению конкурсного управляющего, перечислением причитающихся должнику денежных средств по договору цессии в пользу кредитора должника - ООО ЭнергоОпт последнему фактически оказано предпочтение в удовлетворении его требований.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего в полном объеме.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИСК "Ленстройкомплект" возбуждено 13.11.2020, тогда как оспариваемые сделки заключены 14.01.2021 и 19.02.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если:

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В силу пункта 11 постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, по сделке, совершенной в течение одного месяца до или после возбуждения дела о банкротстве, конкурсному управляющему достаточно доказать факт оказания предпочтения перед другими кредиторами.

Как установлено судом первой инстанции, до совершения спорных перечислений должником был выдан займ своему сотруднику Паглазову Е.И.

Впоследствии, что не отрицается самим ответчиком, ведение деятельности ООО "ИСК "Ленстройкомплект" было переведено на ООО "Грифон", включая сотрудников должника, (наличие трудовых отношений в прошлом подтверждается документами временного управляющего, представленными к дате заседания по рассмотрению итогов процедуры наблюдения).

На основании данных обстоятельств ООО "ИСК "Ленстройкомплект" и ООО "Грифон" заключили договор цессии, по условиям которого ООО "Грифон" выкупило у должника право требования к Паглазову Е.И. как к новому сотруднику, трудоустроенному в ООО "Грифон" после завершения деятельности должником.

Далее, в ходе рассмотрения требования ООО "ЭнергоОпт" к ООО "ИСК "Ленстройкомплект", ООО "Грифон" оплатило за должника в пользу ответчика по сделке 500 тыс. руб.

Однако, ООО "ИСК "Ленстройкомплект" не требовало у ООО "Грифон" совершить соответствующее процессуальное действие (что установлено по результатам судебной экспертизы).

В свою очередь, из назначения оспариваемых платежей прямо следует, что они проведены в счет погашения задолженности ООО "ИСК "Ленстройкомплект" по договору поставки от 20.05.2019 N ЭО/29-05/19.

Иными словами, после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИСК "Ленстройкомплект", аффилированный к нему ответчик за счет денежных средств общества произвел погашение требования ООО "ЭнергоОпт" по договору поставки от 20.05.2019 N ЭО/29-05/19, чем оказал последнему предпочтение в удовлетворение требований относительно обязательств перед иными кредиторами.

Фактически ООО "Грифон" по своему усмотрению распорядилось дебиторской задолженностью ООО "ИСК "Ленстройкомплект", которая подлежала перечислению в реестр с последующим погашением финансовых обязательств должника в порядке очередности.

Совокупность изложенных обстоятельств отвечает диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости взыскания с ООО "ЭнергоОпт" в конкурсную массу ООО "ИСК "Ленстройкомплект" 500 000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 08.06.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков