Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2024 г. N 09АП-62468/24 по делу N А40-288236/2021

г. Москва

25 ноября 2024 г.

Дело N А40-288236/21

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Ж.В. Поташовой, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТСК Молот" на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 по делу N А40-288236/21, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ветошкина Леонида Филипповича, о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств на специальный счёт ООО "Центр Лубянка" за ООО "ТСК Молот" в общем размере 4 171 491,16 руб., в том числе: по приходно-кассовому ордеру N 00070 от 18.12.2023 на сумму 3 821 491,16 руб.; по платежному поручению N 891056 от 20.12.2023 на сумму 350 000,00 руб., применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: к/у ООО "Центр "Лубянка" Сафонова А.Н. - лично, паспорт; от ООО "ТСК Молот" - Булатова К.А. по дов. от 04.09.2023; от ф/у Ветошкина Л.Ф.- Зейнетдинов Р.З.по дов. от 10.08.2024; от Ветошкина Л.Ф. - Иванченко М.М. по дов. от 03.11.2023

Иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2022 гражданин Ветошкин Леонид Филиппович признан несостоятельным (банкротом). Введена в отношении должника процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Тяпинская Елена Николаевна (член МЦПУ).

В Арбитражный суд города Москвы 26.06.2024 поступило заявление финансового управляющего должника об оспаривании сделки должника, уточненное заявителем в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками Ветошкина Леонида Филипповича перечисление денежных средств на специальный счёт ООО "Центр Лубянка" за ООО "ТСК Молот" в общем размере 4 171 491,16 руб., в том числе: - по приходно-кассовому ордеру N 00070 от 18.12.2023на сумму 3 821 491,16 руб.; по платежному поручению N 891056 от 20.12.2023 на сумму 350 000,00 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Центр Лубянка" денежных средств в размере 4 171 491,16 руб. в конкурсную массу Ветошкина Л.Ф.

Протокольным определением суд первой инстанции удовлетворил ходатайство финансового управляющего о привлечении Ветошкина Л.Ф. в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 признаны недействительными сделками перечисления денежных средств на специальный счёт ООО "Центр Лубянка" за ООО "ТСК Молот" в общем размере 4 171 491,16 руб., в том числе: по приходно-кассовому ордеру N 00070 от 18.12.2023 на сумму 3 821 491,16 руб.; по платежному поручению N 891056 от 20.12.2023 на сумму 350 000,00 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Центр Лубянка" денежных средств в размере 4 171 491,16 руб. в конкурсную массу Ветошкина Л.Ф.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ТСК Молот" обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что судебными актами в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) ООО "Центр Лубянка" N А40-288713/21 установлено, что денежные средства принадлежат ООО "ТСК Молот" и подлежат возврату ООО "ТСК Молот". Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции неверно оценены фактические обстоятельства, в частности письмо ООО "ТСК Молот". Так, в своем письме ООО "ТСК Молот" указывал счет, открытый специально для ООО "ТСК Молот". Апеллянт указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принадлежность денежных средств Ветошкину Л.Ф., а также целесообразность их внесения за ООО "ТСК Молот". Также, по мнению апеллянта, суд первой инстанции не выяснил экономической целесообразности действий Должника, если денежные средства принадлежали бы ему.

На основании изложенного просит отменить судебный акт и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции поступили отзывы ООО "Агентство Музей", финансового управляющего Тяпинской Е.Н. на апелляционную жалобу, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв Ветошкина Л.Ф., в котором должник поддерживает позицию апеллянта.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Центр "Лубянка", представители ООО "ТСК Молот", Ветошкина Л.Ф. поддерживали доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просили отменить судебный акт.

Представитель финансового управляющего Тяпинской Е.Н. возражал на доводы апелляционной жалобы, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве), статье 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с настоящим требованием, финансовый управляющий должника указывал, что ему стало известно, что в ходе рассмотрения заявления ООО "ТСК "Молот" в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр Лубянка" N А40-288713/2021 о намерении погасить требования кредиторов ООО "Центр Лубянка" в полном объеме - Ветошкин Л.Ф. внес за ООО "ТСК Молот" на счет ООО "Центр Лубянка" двумя платежами (18.12.2023 на сумму 3 821 491,16 руб., 20.12.2023 на сумму 350 000,00 руб.) денежные средства в общем размере 4 171 491,16 руб. на погашение требований кредиторов ООО "Центр Лубянка".

Поименованные платежи совершены Ветошкиным Л.Ф. в процедуре реализации имущества гражданина, при наличии неисполненных обязательств перед собственными кредиторами, в отсутствие согласия финансового управляющего.

Заявитель указывал, что на дату совершения платежей общий размер требований, установленных (и не погашенных) в реестр требований кредиторов Ветошкина Л.Ф., составлял 101 328 693,51 руб.

Кроме того, указывал, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП13233/2023 от 02.05.2023 по делу N А40-288236/21 приостановлено производство по заявлению ООО "ЭНЕРГОСВЯЗЬ" о включении требований в реестр требований кредиторов Ветошкина Л.Ф. до вступления в законную силу судебного акта принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении Ветошкина Л.Ф. к субсидиарной ответственности.

По мнению финансового управляющего должника, изложенные обстоятельства образуют сделку, подлежащую признанию недействительной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 213.11, 213.25 Закона о банкротстве, ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве установлены ограничения относительно заключаемых должником сделок, а именно в абзаце третьем предусмотрено, что в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", сделки, совершенные в нарушение запрета, установленного пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Таким образом, в отношении совершения сделок по распоряжению денежными средствами в процедуре банкротства гражданина установлен запрет на их заключение без согласия финансового управляющего.

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

С даты признания гражданина банкротом: все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны (пункт 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

Таким образом, законом сформулированы основания ничтожности сделок в отношении имущества, составляющего конкурсную массу должника.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 Ветошкин Л.Ф. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника.

Таким образом, по состоянию на 18.12.2023 и 20.12.2023 (даты перечисления денежных средств), Ветошкин Л.Ф. не имел полномочий на личное осуществление прав по распоряжению имуществом, денежные средства добросовестно подлежали передаче в конкурсную массу путем внесения на расчетный счет, и подлежали направлению на расчеты с кредиторами Ветошкина Л.Ф.

Таким образом, суд первой инстанции верно резюмировал, что в данном случае имеет место распоряжение должником конкурсной массой в отсутствие соответствующих полномочий, а платежи от 18.12.2023 в размере 3 821 491,16 руб., от 20.12.2023 в размере 350 000,00 руб., являются ничтожными сделками в силу положений ст. ст. 213.11, 213.25 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При таких обстоятельствах, в предмет доказывания в силу статьи 65 АПК РФ, пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве входит: совершение сделки в пределах сроков, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, факт преимущественного удовлетворения требования отдельного кредитора перед иными кредиторами.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, Ветошкин Л.Ф. внес денежные средства за ООО "ТСК "Молот" на погашение требований кредиторов ООО "Центр Лубянка" при наличии неисполненных обязательств перед собственными кредиторами.

Так, на дату совершения оспариваемых платежей в реестр требований кредиторов Ветошкина Л.Ф. установлены требования в размере 101 328 693,51 руб., в том числе:

- перед ООО "Агентство Музей" - 101 217 029,85 руб.;

- перед АО "Альфа-Банк" - 47 957,79 руб.;

- перед ПАО "Совкомбанк" - 63 705,87 руб.

Кроме того, предъявлено и приостановлено рассмотрение требования по заявлению ООО "ЭНЕРГОСВЯЗЬ" о включении требований в реестр требований кредиторов Ветошкина Л.Ф. до вступления в законную силу судебного акта принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении Ветошкина Л.Ф. к субсидиарной ответственности.

Кроме того, в материалы дела не представлены документы по наличию на счете и снятию со счета ООО "ТСК Молот" денежных средств в заявленном размере.

При этом суд в рамках дела о банкротстве ООО "Центр Лубянка" не рассматривал обстоятельства происхождения денежных средств, а лишь ссылался на то, что в назначении платежа было указано, что средства внесены за ООО "ТСК "Молот".

Вопрос о принадлежности денежных средств Ветошкину Л.Ф. или ООО "ТСК "Молот" судом не рассматривался по существу и не был заявлен заявителем при рассмотрении спора.

В материалы дела N А40-288713/21 не было представлено ни одного документа, подтверждающего того, что ООО "ТСК Молот" имело финансовую возможность выдать денежные средства гражданину-банкроту Ветошкину Л.Ф., как нет документа, подтверждающего какую-либо выдачу средств.

Учитывая изложенное, вопреки позиции апеллянта, судебные акты в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) ООО "Центр Лубянка" N А40-288713/21 преюдициального значения применительно к настоящему обособленному спору не имеют.

Кроме того, согласно письму ООО "ТСК Молот" исх. N 225 от 28.12.2023 ООО "ТСК Молот" просит конкурсного управляющего ООО "Центр Лубянка" осуществить перевод денежных средств на счет Ветошкина Л.Ф.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание положения ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые платежи подлежат признанию недействительными, а в качестве последствий недействительности сделки следует взыскать с ООО "Центр Лубянка" денежные средства в размере 4 171 491,16 руб. в конкурсную массу Ветошкина Л.Ф.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иных выводов, правовые основания для которых отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2024 по делу N А40-288236/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

Ж.В. Поташова Е.В. Иванова