Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2024 г. N 09АП-65156/24 по делу N А40-161819/2020

г. Москва

27 ноября 2024 г.

Дело N А40-161819/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей Е.А. Скворцовой и М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УК "ЭкоСистем", на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 по делу N А40-161819/20, вынесенное судьей А.Г. Омельченко, о признании недействительным зачет встречных требований, произведенный 08.06.2020 на сумму 150 000 рублей между ООО "Газэнергострой" и ООО "УК "ЭкоСистем" по договорам N 035-2015 от 05.10.2015, N ГЭС-12/03-2019 от 12.03.2019, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Газэнергострой";

при участии в судебном заседании:

от Лугина А.А. - Дятчина Е.В. по дов.

от ООО "УК "ЭкоСистем" - Кузнецов О.Н. по дов. от 02.12.2022

Шубин И.С. - лично, паспорт

иные лица не явились, были извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 признано несостоятельным (банкротом) ООО "Газэнергострой", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 12.11.2022 N 210.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками:

- зачет встречных требований, произведенный 08.06.2020 на сумму 150.000,00 рублей между должником и ООО "УК "ЭкоСистем" по договорам N 035-2015 от 05.10.2015, N ГЭС-12/03-2019 от 12.03.2019,

- договор субаренды помещения от 31.12.2020,

- платежи на сумму 1.523.500,00 рублей, осуществленные ООО "Газэнергострой" в пользу ООО "УК "ЭкоСистем" (от 06.10.2020 в сумме 970.000,00 рублей, от 27.07.2021 в сумме 226.666,00 руб., от 04.10.2021 в сумме 226.666,00 руб., от 30.11.2021 в сумме 100.168,00 рублей), а также применении последствий недействительности сделок.

Конкурсный управляющий полагает, что признание ООО "Газэнергострой" задолженности перед ООО "УК "ЭкоСистем" по договору N 035-2015 от 05.10.2015 в сумме 210 000 рублей по состоянию на 08.06.2020, путем проведения зачет встречных требований по данному договору и договору N ГЭС-12/03-2019 от 12.03.2019 и последующим платежом на сумму 30 000 рублей должны быть признаны недействительными сделками, так как привели к причинению имущественного вреда кредиторам должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2024 по делу N А40-161819/20:

1) признан недействительным зачет встречных требований, произведенный 08.06.2020, на сумму 150 000 рублей между ООО "Газэнергострой" и ООО "УК "ЭкоСистем" по договорам N 035-2015 от 05.10.2015, N ГЭС-12/03-2019 от 12.03.2019. Применены последствия признания зачета встречных требований недействительным:

- восстановлен задолженность ООО "УК "ЭкоСистем" перед ООО "Газэнергострой" по договору N ГЭС-12/03-2019 от 12.03.2019;

- восстановлена задолженность ООО "Газэнергострой" перед ООО "УК "ЭкоСистем" по договору от 05.10.2015 N 035-2015.

2) признан недействительным договор субаренды помещения от 31.12.2020, платежи на сумму 1 523 500,00 рублей, осуществленные ООО "Газэнергострой" в пользу ООО "УК "ЭкоСистем" (от 06.10.2020 в сумме 970 000 рублей, от 27.07.2021 в сумме 226 666 руб., от 04.10.2021 в сумме 226 666 руб., от 30.11.2021 в сумме 100 168 рублей).

Применены последствия недействительности сделок:

- взыскано с ООО "УК "ЭкоСистем" в пользу ООО "Газэнергострой" 1 523 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по ст. 395 ГК РФ с даты проведения каждого из спорных платежей, с продолжением начисления процентов до даты фактической оплаты задолженности.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "УК "ЭкоСистем" обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.

От Лугина А.А. поступил отзыв на жалобу, просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель апеллянта поддерживает доводы жалобы.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Производство по делу о банкротстве ООО "Газэнергострой" возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.10.2015 между ООО "Газэнерстрой" и ООО "УК "ЭкоСистем" был заключен договор N 035-2015.

18.12.2018 ООО "Газэнерстрой" совершил платеж в пользу ООО "УК "ЭкоСистем" по данному договору с назначением платежа "Частичная оплата задолженности по договору N 035-2015 от 05.10.2015 за обслуживание и поверку приборов учета газа. Сумма 5800-00 В т.ч. НДС (18%) 884-75".

Согласно Акту сверки взаимных расчетов, составленному ООО "Газэнергострой" и ООО "УК "ЭкоСистем", по состоянию на 21.12.2016 у Заказчика перед исполнителем образовалась задолженность в размере 235 800 рублей по договору N 035-2015 от 05.10.2015.

Между ООО "Газэнергострой" (Продавец) и ООО "УК "ЭкоСистем" (Покупатель) был заключен договор N ГЭС-12/03-2019 от 12.03.2019 купли-продажи оборудования.

Согласно пункта 2.1 стоимость оборудования составляет 1 005 000,00 рублей, оплата в силу пункта 2.3 договора производится частями: до 31.03.2019 в сумме 528 000 руб., до 31.07.2019 в сумме 152 000 руб., до 31.12.2019 в сумме 175 000 руб., до 31.03.2020 в сумме 150 000 руб.

Покупатель оплатил Продавцу 855 000 рублей.

Актом сверки взаимных расчетов ООО "Газэнергострой" и ООО "УК "ЭкоСистем" прекратили взаимные обязательства друг друга по договору N 035-2015 от 05.10.2015 и по договору N ГЭС-12/03-2019 от 12.03.2019 на сумму 150 000 рублей (см. корректировка долга (6 от 08.06.2020), после чего ООО "Газэнергострой" осуществило платеж в пользу ООО "УК "ЭкоСистем" по договору N 035-2015 от 05.10.2015 на сумму 30 000 руб.

02.10.2020 между ООО "Газэнергострой" и ООО "УК "ЭкоСистем" был заключен договор N ГЭС02/10-20.

08.10.2020 должник оплатил по договору ответчику 970 000 рублей с назначением платежа: "Оплата аванса за услуги по договору N ГЭС- 02/10-20 от 02.10.2020 г. Сумма 970000-00 В т.ч. НДС (20%) 161666-67".

Между ООО "Газэнергострой" и ООО "УК "ЭкоСистем" был заключен договор субаренды помещения от 31.12.2020.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов между ООО "Газэнергострой" и ООО "УК "ЭкоСистем" 21.12.2020 осуществлена корректировка долга N 23, в силу чего в строку "Кредит" по договору N ГЭС-02/10-20 от 02.10.2020 была помещена сумма 970 000 рублей, в строку "Дебет" по договору субаренды помещения от 31.12.2020 была помещена сумма 970 000 рублей.

Платеж в сумме 970 000 рублей от 06.10.2020 был зачтен ООО "УК "ЭкоСистем" в оплату по договору субаренды помещения от 31.12.2020 за январь - июль 2021 г.

Далее ООО "Газэнергострой" совершило ещё три платежа по договору: от 27.07.2021 в сумме 226 666 руб., от 04.10.2021 в сумме 226 666 руб., от 30.11.2021 в сумме 100 168 рублей.

В общей сложности по договору субаренды помещения от 31.12.2020 ООО "Газэнергострой" заплатило в пользу ООО "УК "ЭкоСистем" сумму 1 523 500 рублей.

ООО "Газэнергострой" и ООО "УК "ЭкоСистем" являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закон о банкротстве. Так, участником и генеральным директором ООО "УК "ЭкоСистем" является Касьянов С.В, который также является бывшим руководителем и участником должника.

Как правильно установлено судом первой инстанции, по состоянию на 08.06.2020 обязательства, возникшие 21.12.2016, уже являлись обязательствами с пропущенным сроком исковой давности, задолженность не была установлена в судебном порядке, при этом у ООО "Газэнергострой" имелись обязательства перед независимыми кредиторами, не исполненные вплоть до даты признания должника несостоятельным (банкротом), следовательно, ООО "Газэнергострой" имело полное право не исполнять обязательства с пропущенным сроком исковой давности перед ООО "УК "ЭкоСистем".

Однако, вместо взыскания задолженности с ООО "УК "ЭкоСистем" по договору должник заключает зачет встречных требований, который привёл к тому, что ООО "Газэнергострой" не получило в свою пользу оплату от ООО "УК "ЭкоСистем" 150 000 рублей по договору N ГЭС-12/03-2019 от 12.03.2019.

В результате спорного зачета и платежа в размере 30.000 рублей должник исполнил обязательства перед аффилированным лицом, по которым срок исковой давности для предъявления требования о взыскании задолженности был пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Суд первой инстанции дал оценку договору субаренды, заключенному в день принятия заявления о признании ООО "Газэнергострой" несостоятельным (банкротом) и правомерно отметил, что доказательств необходимости аренды помещения по цене 138 500 рублей в месяц у аффилированного юридического лица в период после даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника в материалы дела не представлено. В том числе, отсутствуют сведения о том, что в таком помещении хранилось принадлежащее должнику имущество или документация.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2024 по делу N А40-161819/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

М.С. Сафронова Е.А. Скворцова