Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2024 г. N 09АП-63295/24 по делу N А40-93124/2021

г. Москва

27 ноября 2024 г.

Дело N А40-93124/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лакатос", на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.20224 г. по делу N А40- 93124/21, вынесенное судьей Р.М. Олимовой, об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО "Лайн" требований ООО "Лакатос" в размере 90 217 165 руб. 40 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лайн"

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЛАКАТОС" - Чернова К.В. по дов. от 06.04.2023

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 07.04.2022 в отношении ООО "Лайн" (ОГРН: 1037706038501, ИНН: 7706306949) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Семин Андрей Геннадьевича.

Сообщение о введении в отношении должника соответствующей процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" объявлением N 67(7268) от 16.04.2022.

02.02.2024 ООО "ЛАКАТОС" обратилось с заявлением о включении задолженности в размере 90 217 165,40 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.20224 во включении в реестр требований кредиторов ООО "Лайн" требований ООО "ЛАКАТОС" в размере 90 217 165 руб. 40 коп. отказано в полном объеме.

Не согласившись с определением суда, ООО "Лакатос" обратилось с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель доводы апелляционной жалобы поддерживал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмене или изменению определения арбитражного суда в силу следующих обстоятельств.

Как следует из апелляционной жалобы, судом допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, ссылается на частичное исполнение ООО "Лакатос" обязательств по недействительной сделке. Сумма ко включению была заявлена кредитором только в рамках исполненного и восстановленного, что подтверждается судебным актом о восстановлении прав требования к ООО "ЛАЙН". Считает, что имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции считал установленными.

Признавая заявление необоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу, что независимо от оснований недействительности сделки, её стороны получат право на включение в реестр либо за реестр требований кредиторов друг друга только после возврата всего полученного по сделке.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается, в связи со следующим.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

В рассматриваемом случае, определением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2024, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01 апреля 2024 признан недействительной сделкой договор об уступке прав требования от 01.03.2016 и применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО "ЛАКАТОС" в конкурсную массу ООО "Лайн" денежных средств в размере 168 717 165,40 руб. и восстановления права требования ООО "ЛАКАТОС" к ООО "Лайн" на сумму 90 217 165,40 руб.

Суд первой инстанции принял во внимание, что при рассмотрении обособленного спора о признании договора уступки прав требований (цессии) от 01.03.2016 между ООО "Лайн" и ООО "ЛАКАТОС" недействительным, судами трех инстанции установлено, что спорная сделка является не сделкой, совершенной в условиях обычной хозяйственной деятельности, а сделкой аффилированного и контролирующего лица - ООО "ЛАКАТОС", направленной на вывод денежных средств с использованием должника, ООО "Лайн" как транзитной организации, на момент совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатёжеспособности, также суды пришли к выводу о том, что между учредителем и генеральным директором ООО "ЛАКАТОС" Спиридоновым В.Н. и ООО "Лайн" присутствуют отношения заинтересованности применительно к п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, поскольку он являлся одним из руководителей и мажоритарных участников юридического лица, входящего в одну группу компаний с должником.

Исполнение по сделке, которое произошло в 2016-2017 году, являлось фактическим выводом денежных средств из контура единой группы компаний с использованием ООО "Лайн" как транзитной организации, то есть именно через расчётный счёт ООО "Лайн" контролирующие должника лица, включая ООО "ЛАКАТОС" и Спиридонова В.Н. вывели денежные средства на счета третьих лиц.

Оценивая доводы ООО "ЛАКАТОС" о том, что перечисление денежных средств в 2016-2017 годах является частичным возвратом денежных средств по оспоренной сделке, суд первой инстанции верно указал, что данный довод является ошибочным.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором. Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов. Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Однако в рассматриваемом случае, доказательства возврата всего полученного по сделке, представлено не было, что исключает возможность удовлетворения заявления.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.20224 г. по делу N А40- 93124/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова