Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2024 г. N 09АП-27691/24 по делу N А40-244595/2022

город Москва

02 декабря 2024 г.

Дело N А40-244595/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор по заявлению финансового управляющего о признании сделок (цепочка сделок по отчуждению доли в ООО "Центртерминалсервис", ИНН 7720275700, договоры от 21.05.2014, 04.06.2014, 14.02.2020, 07.10.2023) недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Городецкого Арсена Михайловича (в суде первой инстанции обособленный спор рассмотрен в составе судьи Стасюка А.А.).

В судебном заседании приняли участие: финансовый управляющий - Муратов В.Р. (паспорт); представитель ОАО "Смоленский Банк" (ГК "АСВ") - Васюхина К.В. (доверенность); представители ООО "Центртерминалсервис" - Злобин И.А., Парфёнова В.В. (доверенности); ответчик - Мусаилов Ю.М. (паспорт); представители Городецкого А.М. - Двойченков П.И., Литовцева Д.В. (доверенности). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023 по делу N А40-244595/2022 в отношении должника - Городецкого Арсена Михайловича введена реструктуризация долгов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 (резолютивная часть объявлена 29.02.2024) гражданин-должник Городецкий Арсен Михайлович (20.06.1952 г.р., ИНН 770701488975) признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

В апреле 2023 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании сделок недействительными. С учётом уточнения заявленных требований финансовый управляющий просил признать недействительными сделки: договор от 21.05.2014 купли-продажи доли размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецким Арсеном Михайловичем и Мусаиловым Юрием Михайловичем; договор от 04.06.2014 дарения доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Мусаиловым Юрием Михайловичем и Городецкой Александрой Александровной; договор от 14.02.2020 дарения доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецкой Александрой Александровной и Городецкой Таисией Ивановной. В порядке применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить в конкурсную массу долю в ООО "Центртерминалсервис" в размере 17 (семнадцать) процентов (т.2, л.д.2).

Общество-кредитор "Смоленский банк" в лице ГК "АСВ" поддержало требования финансового управляющего должника.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 (резолютивная часть объявлена 27.02.2024) отказано в удовлетворении ходатайств ОАО "Смоленский банк" (кредитор) об истребовании доказательств, отказано в удовлетворении ходатайства ОАО "Смоленский банк" о привлечении к участию в обособленном споре в качестве соответчика Рузаева Алексея Вячеславовича, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделок недействительными.

ОАО "Смоленский банк" в лице ГК "АСВ" и финансовый управляющий должника обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. Апеллянты настаивают, среди прочего, на необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства ОАО "Смоленский банк" (кредитор) об истребовании доказательств, а также ходатайства ОАО "Смоленский банк" о привлечении к участию в обособленном споре в качестве соответчика Рузаева Алексея Вячеславовича, поскольку именно данное физическое лицо является последним приобретателем спорной доли в обществе "Центртерминалсервис".

От ООО "Центртерминалсервис", Мусаилова Ю.М., Городецкого А.М. поступили отзывы на апелляционные жалобы. Процессуальные документы приобщены к материалам обособленного спора.

В судебном заседании 30.05.2024 представитель ОАО "Смоленский банк" (ИНН 6732013898; кредитор) в лице ГК "АСВ" поддержал доводы жалобы и ходатайств. Представитель ООО "Центртерминалсервис" доводы апелляционных жалоб поддержал. Мусаилов Ю.М., представитель Городецкого А.М. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб и ходатайств кредитора.

Определением от 06.06.2024 (резолютивная часть объявлена 30.05.2024) арбитражный суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлёк к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика Рузаева Алексея Вячеславовича (1998 г.р.), исключив его из числа третьих лиц, на заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, а также истребовал доказательства.

Коллегия судей исходила из следующего.

Абзацем четвертым пункта 15 Постановления N 35 установлено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Согласно материалам дела, определениями Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 и 30.06.2023 отказано в удовлетворении ходатайств о принятии обеспечительных мер в виде запрета внесения изменений налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении долей в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис". Однако 13.10.2023 спорная доля перешла от Городецкой Т.И. к Рузаеву А.В. по договору купли-продажи, в подтверждение чего в материалах дела содержится лист записи из ЕГРЮЛ от 13.10.2023 и список учредителей на 23.01.2024, представленный в материалы дела ООО "Центртерминалсервис".

Исходя из разъяснений пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), в сложившейся ситуации правопорядок признает совершенной лишь последнюю сделку по отчуждению доли к Рузаеву В.А.

Принимая во внимание цели и задачи, которые поставлены перед арбитражным судом (прежде всего, защита нарушенного права), предмет требований заявителя (финансового управляющего) - стремление пополнить конкурсную массу за счёт доли в указанном выше хозяйственном обществе посредством оспаривания цепочки сделок по отчуждению имущества (имущественного права), коллегия судей пришла к выводу о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении процессуального положения Рузаева Алексея Вячеславовича и о привлечении его к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика. Отказ в удовлетворении указанного ходатайства существенным образом ограничивает управляющего, кредиторов в реализации предусмотренных Законом о несостоятельности прав на максимально возможное погашение требований кредиторов в рамках настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлёк к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика Рузаева Алексея Вячеславовича (1998 г.р.), исключив его из числа третьих лиц, на заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции заявитель - финансовый управляющий ходатайствовал об уточнении предмета требований, просил:

- признать недействительным договор купли-продажи доли размере 17 % в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" от 21.05.2014, заключенный между Городецким Арсеном Михайловичем и Мусаиловым Юрием Михайловичем;

- взыскать с Мусаилова Юрия Михайловича в пользу Городецкого Арсена Михайловича 20 000 000 рублей;

- признать недействительным договор дарения доли в размере 17 % в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" от 04.06.2014, заключенный между Мусаиловым Юрием Михайловичем и Городецкой Александрой Александровной;

- признать недействительным договор дарения доли в размере 17 % в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" от 14.02.2020, заключенный между и Городецкой Александрой Александровной и Городецкой Таисией Ивановной;

- признать недействительным договор отчуждения доли размере 17 % в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецкой Таисией Ивановной и Рузаевым Вячеславом Алексеевичем;

- применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Рузаева Алексея Вячеславовича обязанности возвратить долю размере 17 % в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" в конкурсную массу Городецкого Арсена Михайловича (ходатайство подано финансовым управляющим в электронном виде 04.07.2024). Общество "Смоленский банк" в лице ГК "АСВ" частично поддержало позицию финансового управляющего, обратилось с самостоятельных ходатайством об уточнении предмета требований по настоящему обособленному спору, в котором просило признать недействительными четыре последовательные сделки по отчуждению доли в ООО "Центртерминалсервис" в размере 17 процентов, а также применить последствия недействительности - возвратить (передать) имущественное право в конкурсную массу. Требование финансового управляющего о взыскании 20 000 000 рублей с ответчика Мусаилова Ю.М. конкурсный кредитор не поддержал. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, указанное ходатайство арбитражным судом апелляционной инстанции удовлетворено в судебном заседании 04.07.2024 (т.2, л.д.114-116), обособленный спор рассматривается с учётом уточнения (увеличения) предмета требований (статья 49 АПК РФ).

В судебном заседании 06.11.2024 финансовый управляющий должника и представители общества "Смоленский банк" доводы и требования, изложенные в заявлении, в дополнительных письменных пояснениях, поддержали, на удовлетворении требований настаивали. В свою очередь, представители должника и ответчик Мусаилов Ю.М. против удовлетворения заявления возразили, просили отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

С учётом мнения лиц, участвующих в деле, дополнительно поступившие документы приобщены к материалам обособленного спора за исключением представленной Мусаиловым Ю.М. выписки из банка, которая не относима к предмету спора, поскольку охватывает текущий период, а не период совершения первой из оспариваемых сделок.

Изучив обстоятельства обособленного спора, заслушав лиц, участвующих в деле, их представителей, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Заявление о признании должника - Городецкого Арсена Михайловича банкротом принято арбитражным судом к своему производству определением от 18 ноября 2022 года.

Оспариваемые сделки совершены в 2014, 2020 и 2023 годах.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

При отчуждении имущества должника в период имущественного кризиса и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Аналогичная позиция приведена в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 за 2021 год.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

По результатам оценки представленных доказательств коллегия судей приходит к выводу о правомерности требований финансового управляющего и поддерживающего его кредитора - ОАО "Смоленский банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - в части требований о признании сделок недействительными.

Финансовым управляющим в качестве фактических оснований недействительности сделок указано на отсутствие встречного предоставления за проданную должником долю в ООО "Центртерминалсервис", вывод ликвидного имущества при наличии признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного (аффилированного) по отношению к должнику лицу, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов. По мнению финансового управляющего и корпорации, в рассматриваемой ситуации имеет место злоупотребление правом - должник выводит долю в ООО "Центртерминалсервис" на своего сотрудника (исполнительного директора), который дарит данную долю теще должника, далее совершена безвозмездная сделка об отчуждении имущественного права другому родственнику, после чего - иному фактически аффилированному лицу - Рузаеву А.В., конечному приобретателю права на долю.

Из материалов обособленного спора усматривается, что 21.05.2014 между Городецким Арсеном Михайловичем (должник) и Мусаиловым Юрием Михайловичем (ответчик N 1) заключен договор купли-продажи доли в ООО "Центртерминалсервис" в размере 17 процентов (условно - сделка N 1).

04.06.2014 совершена сделка по отчуждению спорной доли от Мусаилова Юрия Михайловича к Городецкой Александре Александровне, договор дарения (условно - сделка N 2).

14.02.2020 доля от Городецкой Александры Александровны перешла к Городецкой Таисии Ивановне по договору дарения (условно - сделка N 3).

13.10.2023, после инициирования рассматриваемого обособленного спора, спорная доля перешла от Городецкой Таисии Ивановны к Рузаеву Вячеславу Алексеевичу (условно - сделка N 4), от которого после его смерти перешла к Рузаеву Алексею Вячеславовичу.

Общество "Смоленский банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ГК "АСВ", корпорация) и финансовый управляющий приводят заслуживающие внимание аргументы о том, что в период наличия существенной задолженности Городецким А.М. и связанными с ним лицами заключены недобросовестные сделки, направленные на вывод актива - имущественного права (доля в ООО "Центртерминалсервис") из-под обращения взыскания в рамках процедуры банкротства (вывод ликвидного имущества из конкурсной массы путём заключения порочных сделок).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 306- ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

При этом какого-либо объективного критерия, позволяющего суду вне зависимости от фактических обстоятельств дела производить бесспорное и однозначное разграничение составов недействительности по ст. 10 ГК РФ и по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не установлено. Иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери, независимо от того, кем этот иск подан - арбитражным управляющим или одним из кредиторов.

В ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного ст. 61.2 Закона о банкротстве (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.08.2020 N 306-ЭС20-2155, от 26.08.2020 N 305-ЭС20-5613, от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837). Внутригрупповые сделки, затрагивающие права третьих лиц, лишаются юридической силы на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

При квалификации сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны приобретателя недвижимости, в связи с чем, пороки сделки выходят за пределы подозрительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.04.2019 N 305-ЭС18-22264 по делу N А41-25952/2016). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес (пункт 1 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11).

Для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в ст. 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной и совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Значение для правильного рассмотрения подобного обособленного спора, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Финансовый управляющий и корпорация настаивают на том, что сделки по отчуждению имущества совершены в пользу заинтересованных лиц и лишь для вида, направлены на безвозмездную передачу активов номинальным держателям - своему сотруднику, падчерице, теще, иному аффилированному лицу во избежание обращения взыскания на него. Заявители настаивают на том, что оспариваемые сделки - единая цепочка сделок - являются ничтожными и выходят за пределы диспозиции специальных составов, предусмотренных Законом о банкротстве.

Так, Мусаилов Ю.М. трудоустроен в ООО "Центртерминалсервис" и с 2004 по 2014 годы получил заработную плату в общем размере 2 441 000 рублей, что составляет 12,2 % от суммы, за которую он якобы приобрел спорную долю.

Через две недели после приобретения спорной доли у Городецкого А.М. ответчик N 1 - Мусаилов Ю.М. подарил спорную долю падчерице должника - Городецкой А.А., которая через шесть лет подарила долю тёще должника, проживающей за пределами Российской Федерации. На момент совершения сделки N 3 приобретателю - Городецкой Т.И. был 81 год. Указанное порождает объективные сомнения в реальности совершения сделок, в самостоятельности приобретателей имущественного права. Разумность и обоснованность подобного распоряжения активом Мусаиловым Ю.М. не мотивирована. Устные пояснения ответчика N 1 о том, что Мусаилов Ю.М. состоял в личных отношениях с Городецкой А.А., не могут быть приняты во внимание арбитражного суда в качестве убедительного обоснования причин совершения сделки от 04.06.2014, принимая во внимание иные установленные по делу обстоятельства, все совершённые заинтересованными лицами действия. Для добросовестного участника гражданского оборота, действующего разумно и осмотрительно, экономическая обоснованность заключения подобного рода сделок заключается в последующей продаже имущества и получения прибыли в виде разницы между ценой приобретения и ценой реализации.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве). Аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N302-ЭС14-1472(4,5,7)).

После совершения сделки по приобретению спорной доли в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" Мусаилов Ю.М. передал имущественные права по договору дарения (безвозмездная сделка) Городецкой А.А., которая является падчерицей должника - Городецкого А.М.

Городецкая А.А., в свою очередь, произвела отчуждение доли в пользу Городецкой Т.И. - теща должника.

Интересы Городецкой Т.И. (ответчик N 3) по доверенности в делах общества представлял Мусаилов Ю.М. (ответчик N 1). Кроме того, интересы Городецкой Т.И. (ответчик N 3) и Городецкой А.А. (ответчик N 2) по доверенности на собраниях участников ООО "Центртерминалсервис" представлял Мусаилов Ю.М., что подтверждается письменными доказательствами, представленными в материалы обособленного спора третьим лицом - обществом "Центртерминалсервис". Указанные факты в силу фидуциарности представительства свидетельствует о наличии между сторонами фактической аффилированности.

Актив на протяжении длительного периода времени формально находился под контролем Мусаилова Ю.М., который номинально осуществлял полномочия участника общества "Центртерминалсервис" в пользу конечного бенефициара - самого должника.

Заинтересованным по отношению к иным участникам оспариваемых сделок следует признать также и конечного приобретателя спорной доли - Рузаева В.А. (отец ответчика N 4). В материалах общих собраний участников ООО "Центртерминалсервис" содержится генеральная доверенность Рузаева В.А. от 16.06.2023 на представление его интересов сыном - Рузаевым А.В. и Мусаиловым Ю.М. (ответчики). В материалы настоящего обособленного спора представлен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" в размере 1%, заключенный между Рузаевым В.А. и Городецкой А.А. (т.1, л.д.135-138). Кроме того, 29.12.2022 Рузаев В.А. передал в дар Мусаилову Ю.М. долю в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" в размере 1%, в подтверждение чего в материалы дела представлен договор дарения доли. В свою очередь, 15.12.2023 между Рузаевым А.В., действующим от имени отца - Рузаева В.А., и Мусаиловым Ю.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" в размере 1%, цена договора составила 3 000 000 рублей, при том, что формально двумя месяцами ранее сам Рузаев А.В. приобрел долю в размере 17 % за 15 000 000 рублей.

Рузаев В.А. (отец конечного приобретателя спорной доли - Рузаева А.В.) на момент инициирования обособленного спора являлся участником ООО "Центртерминалсервис" с долей 4% в уставном капитале, что подтверждается списком участником общества. Интересы Рузаева В.А. на общих собраниях участников, состоявшихся 30.04.2021, 30.07.2021, 18.10.2022, 21.11.2023 представлял по доверенности Рузаев А.В., который также получал всю информацию о деятельности общества. Более того, в момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, до покупки доли у Городецкой Т.И., Рузаев А.В. приобрел статус участника общества, в подтверждение чего в материалы дела представлен лист записи из ЕГРЮЛ от 23.06.2023.

28.06.2023 ООО "Центртерминалсервис" направило в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета внесения изменений налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении долей в уставном капитале Общества. Ходатайство было мотивировано тем, что аффилированными лицами должника планируется отчуждение спорной доли ООО "Центртерминалсервис" в пользу третьих лиц путем совершения притворной сделки (этот факт отражен в определении Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024). ООО "Центртерминалсервис" утверждало, что всем участникам общества, в том числе Рузаеву А.В., было известно о наличии настоящего судебного спора. Несмотря на это Рузаевым А.В. не представлены пояснения относительно мотивов приобретения доли, которая составляет предмет судебного разбирательства.

Подобное поведение противоречит поведению разумного участника гражданского оборота, который намеревается создать реальные правовые последствия в результате совершения сделок.

В совокупности с обстоятельствами аффилированности Рузаева А.В. с иными участниками цепочки сделок изложенное выше подтверждает осведомленность о цели причинения вреда кредиторам должника в результате совершения сделки.

Как верно обращают внимание финансовый управляющий и корпорация (ГК "АСВ"), эти обстоятельства свидетельствуют о фактической аффилированности, высокой степени доверия между указанными выше лицами.

В отсутствие убедительных доказательств, позволяющих придти к выводу о полной самостоятельности ответчиков по настоящему обособленному спору, об отсутствии у них незаконного интереса в совершении каких-либо сделок в интересах либо по поручению Городецкого А.М., в такой ситуации является обоснованным вывод об отсутствии у Мусаилова Ю.М. экономической целесообразности в совершении сделок, а также о том, что действительной целью совершения сделок являлось сохранение имущества внутри семьи, недопущения обращения взыскания по обязательствам Городецкого А.М.

На момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества для целей погашения имеющейся задолженности.

Наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки (статья 2 Закона о банкротстве, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

24.04.2012 между ОАО "Смоленский банк" (кредитор) и ООО "Региональная Логистическая Компания А" (заемщик) заключен договор N 1897, по которому банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом в 200 000 000 рублей.

24.04.2012 в рамках обеспечения Договора кредитной линии N 1897, заключен договор поручительства N 1897-п/1 между ОАО "Смоленский банк" и Городецким Арсеном Михайловичем (поручитель), по которому поручитель обязуется отвечать за исполнение заемщиком всех его обязательств перед кредитором в полном объеме. Городецкий А.М. также являлся генеральным директором и участником ООО "Региональная Логистическая Компания А".

С 07.07.2013 ООО "Региональная Логистическая Компания А" перестало исполнять обязательства по кредитному договору, возникли просрочки.

12.05.2014 банком в Тверской районный суд города Москвы подано заявление о взыскании с ООО "Региональная Логистическая Компания А", ООО "Радиус", Городецкого А.М. в солидарном порядке задолженности по кредитному договору.

15.08.2014 ООО "Региональная Логистическая Компания А" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о банкротстве.

21.08.2014 возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО "Региональная Логистическая Компания А" по собственному заявлению.

30.09.2014 решением Тверского районного суда требования ОАО "Смоленский Банк" к ООО "Региональная Логистическая Компания А", ООО "Радиус", Городецкому А.М. о взыскании задолженности удовлетворены.

Доводы Городецкого А.М. об отмене указанного судебного акта апелляционным определением Московского городского суда от 20.05.2015 во внимание приняты быть не могут. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2016 апелляционное определение Московского городского суда от 20.05.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По итогам нового рассмотрения 27.12.2017 решением Тверского районного суда по делу N 02-2368/2017 исковые требования ОАО "Смоленский Банк" к Городецкому А.М., ООО "Радиус" удовлетворены.

Общество "Смоленский банк" включено в реестр требований Городецкого А.М. на основании указанного судебного акта.

Задолженность перед вторым конкурсным кредитором - ООО ФК "Лайф" возникла в 2013 году. Так, 01.10.2013 и 11.10.2013 между ООО ФК "Лайф" и должником были заключены договоры поручительства N 5661-810/13ю/р-ПД1 и N 5733-810/13ю/р-ПД1, в соответствии с которыми поручитель обязался отвечать по обязательствам ООО "РЛК А" перед ООО ФК "Лайф" по договору закупочного факторинга N 5661-810/13ю/р от 01.10.2013 и N 5733-810/13ю/р от 11.10.2013. Решениями Головинского районного суда г. Москвы от 23.06.2015 и 03.06.2015 по делам N 2-2880/15 и N 2-2551/15 исковые требования ООО "Факторинговая компания "Лайф" к ООО "Радиус", Городецкому A.M. удовлетворены.

Требования ООО ФК "Лайф" включены в реестр требований Городецкого на основании указанных судебных актов.

На момент отчуждения спорной доли на стороне должника уже существовали значительные денежные обязательства, которые не были исполнены в предусмотренные договорами сроки. Впоследствии эти денежные требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Более того, наличие либо отсутствие у должника на момент заключения спорных договоров признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ. Установление формального факта просрочки исполнения обязательств не входит в предмет доказывания и не имеет определяющего правового значения. Принципиальное значение при оспаривании сделки на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ имеет факт осознания должником неизбежности предъявления к нему денежного требования, которое он не может исполнить (постановления Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023 N Ф05-25896/2023 по делу N А40-194279/2021, от 29.06.2023 N Ф05-13140/2023 по делу N А40-66813/2021, от 21.11.2022 N Ф05-27594/2022 по делу N А40-324514/2019).

Следует отметить то обстоятельство, что должник и ответчики не опровергли доводы корпорации о том, что Городецкий А.М. осознавал неизбежность обращения взыскания на его имущество по возникшим обязательствам, в связи с чем менее чем за месяц должник и его супруга предприняли меры для вывода активов: 16.05.2024 Городецкая С.В. произвела отчуждение земельного участка и жилого дома в пользу Городецкой Т.И. (матери) по договору купли-продажи; 20.06.2014 Городецкая С.В. произвела отчуждение квартиры в пользу Городецкой А.А. по договору дарения квартиры; 21.05.2014 совершена первая из оспариваемых сделок.

Заложенность Городецкого А.М. возникла в декабре 2013 года, после пропуска очередного платежа по договору, после которого ни должником, ни его супругой оплата по договору более не осуществлялась.

Должник, ответчики указанные обстоятельства не опровергли, доказательства, свидетельствующие о платежеспособности Городецкого А.М. по состоянию на 21.05.2014, не представили.

Тем самым, следует признать доказанным юридически значимый факт совершения первой и, соответственно, последующих сделок в период неплатежеспособности должника, то есть при наличии цели уклонения от исполнения денежных обязательств за счёт обращения взыскания на долю в ООО "Центртерминалсервис".

Относительно реальности совершения сделок в части оплаты стоимости доли в ООО "Центртерминалсервис" арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35).

В рассматриваемой ситуации в качестве возмездных заявлены две сделки из четырёх: от 21.05.2014 и от 07.10.2023, совершённые с ответчиками N 1 - Мусаилов Ю.М. и N 4 - Рузаев А.В., соответственно.

Мусаилов Ю.М., как указано выше, был трудоустроен в ООО "Центртерминалсервис", при этом достаточные и достоверные доказательства, позволяющие придти к выводу о наличии у него финансовой возможности для оплаты стоимости доли в указанном ООО, не представил. Доводы Мусаилова Ю.М., изложенные в отзыве от 28.05.2024, об исследовании судом первой инстанции вопроса об оплате и расписки о получении денежных средств подлежат отклонению, поскольку вывод о совершении оплаты по договору от 21.05.2014 сделан судом первой инстанции только на основании содержания пункта 4 договора купли-продажи (последний абзац страница 5 определения - т.2, л.д.36).

С 2004 по 2014 годы Мусаилов Ю.М. был трудоустроен на полную ставку в ООО "Центртерминалсервис" и за весь указанный период получил заработную плату в общем размере 2 441 000 рублей, что составляет 12,2 % от суммы, за которую он предположительно приобрел спорную долю. Очевидно, что указанного дохода недостаточно для подтверждения наличия финансовой возможности для совершения сделки 21.05.2014.

Довод о наличии в нотариальном деле доказательств оплаты спорной доли не соответствует действительности. Нотариальное дело истребовано судом в материалы настоящего обособленного спора. Расписка о получении денежных средств в нотариальное дело не представлена.

Мусаилов Ю.М. указывает, что незадолго до приобретения доли у Городецкого А.М. реализовал две квартиры и сдавал в аренду третью, в подтверждение чего в материалы дела представлены свидетельства о праве собственности от 26.04.2006, от 06.06.2006 и от 30.09.2010. Однако из представленных документов невозможно установить факты совершения сделок купли-продажи и получения денежных средств, необходимых для оплаты доли. Довод о сдаче квартиры в аренду не подтверждён документально. Расходные кассовые ордера за 2023-2024 годы не могут являться относимыми к настоящему спору доказательствами, поскольку в предмет доказывание входит вопрос финансовой состоятельности за период, предшествующий совершению сделки, то есть до 21 мая 2014 года. Выписки по счетам за 2009-2010 годы также не свидетельствуют о наличии финансовой возможности совершения сделки 21.05.2014, поскольку не подтверждают факт обладания суммой в размере 20 000 000 рублей по состоянию на май 2014 года.

При этом со стороны должника не представлено каких-либо пояснений и соответствующих доказательств относительно расходования денежных средств, которые предположительно получены должником от Мусаилова Ю.М.

Для Мусаилова Ю.М. отсутствовала экономическая целесообразность в совершении сделок. Через две недели после приобретения доли у Городецкого А.М. Мусаилов Ю.М. подарил спорную долю падчерице должника - Городецкой А.А.

Таким образом, несмотря на рассмотрение обособленного спора арбитражными судами первой и апелляционной инстанции по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ответчик N 1 - Мусаилов Ю.М., тем не менее, не представил относимые, допустимые, достоверные и достаточные доказательства в подтверждение довода о наличии у него финансовой возможности для совершения сделки от 21.05.2014. Данное обстоятельство, наряду с иными, указывает на обоснованность доводов и требований финансового управляющего и корпорации (ГК "АСВ").

В свою очередь, относительно Рузаева А.В. суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

Согласно пункту 7 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2023 стороны оценили стоимость доли в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" в размере 15 000 000 рублей. Согласно пункту 8.1 договора оплата доли осуществляется в следующем порядке: - 2 000 000 руб. продавец получил от покупателя в момент подписания договора наличными денежными средствами; - 3 100 000 руб. продавец получил от покупателя путем перечисления на расчетный счет; - оставшуюся часть стоимости в размере 9 900 000 руб. покупатель выплачивает продавцу в течение 7 месяцев равными платежами по 1 415 000 руб. наличными денежными средствами или путем перечисления на расчетный счет.

В качестве доказательства оплаты по договору в размере 3 100 000 руб. Рузаевым А.В. представлена выписка из лицевого счета по вкладу "Сберегательный счет" N _9673. Согласно выписке на лицевой счет по вкладу 07.10.2023 поступили денежные средства в размере 3 110 000 руб., а далее 3 100 000 руб. были списаны со счета. При этом выписка не содержит информацию о том, кому были перечислены денежные средства, назначение платежа также отсутствует.

Представленная выписка с 01.09.2023 по 30.07.2024 по карте ***2663 также не позволяет установить факт перечисления денежных средств во исполнение договора купли-продажи доли.

С 07.08.2022 по 06.10.2023 операции по счету отсутствовали, остаток по вкладу составлял 0 рублей. Счет стал активно использоваться Рузаевым А.В. лишь со дня подписания спорного договора.

В качестве доказательства оплаты по договору в размере 2 000 000 руб. представлена расписка о получении денежных средств. Кроме того, представлены расписки о получении денежных средств на суммы 1 415 000 руб. от 07.11.2023, 15.01.2024, 14.04.2024, 03.05.2024. Однако Рузаев А.В. не представил доказательства наличия у него финансовой возможности для фактической передачи денежных средств по указанным выше распискам (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35). В свою очередь, Городецкая Т.И. (формальный продавец доли по договору от 07.10.2023) не представила доказательства расходования полученных по договору денежных средств (когда, на какие цели, не представлены документы о расходовании денежных средств).

Операции по вкладу Рузаева А.В. носили транзитный характер, что противоречит основной цели вкладов, открываемых физическими лицами с целью получения по истечении определенного времени процентов на сумму переданных банку денежных средств.

Ответчиком Рузаевым А.В. также не раскрыты источники поступления денежных средств на сумму более 11 000 000 рублей на банковские счета (что, безусловно, препятствует выводу о расходовании собственных средств, а не средств должника, членов его семьи) и не доказана финансовая возможность оплаты доли в размере 15 000 000 рублей. Согласно выписке по лицевому счету с 01.09.2022 по 25.07.2024 Рузаевым А.В. получена заработная плата в общем размере 2 669 414 рублей.

Таким образом, ответчик N 4 - Рузаев А.В. не представил относимые, допустимые, достоверные и достаточные доказательства в подтверждение довода о наличии у него финансовой возможности для совершения сделки в октябре 2023 года.

Изложенное выше, как верно заявлено финансовым управляющим и обществом "Смоленский банк", свидетельствует о намерении участников сделок (должника и ответчиков) создать внешне безупречные доказательства исполнения единой фиктивной сделки, направленной на сохранение за должником, членами его семьи контроля за активом - долей в ООО "Центртерминалсервис".

Материалами обособленного спора подтверждается то обстоятельство, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, безвозмездно, в отсутствие экономической целесообразности, при наличии значительных неисполненных в срок денежных обязательств перед кредиторами.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, с исполнением обязательств со стороны контрагентов должника (в частности, продавцов, лиц, выполняющих работы либо оказывающих услуги), предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение юридического лица в статусе банкрота свидетельствует о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений, а также в пополнении конкурсной массы (в том числе за счёт оспаривания сделок должника), в возвращении должнику принадлежащего ему имущества (повышенный стандарт доказывания).

В этой связи, при наличии обоснованных сомнений (как со стороны арбитражного управляющего, так и со стороны конкурсных кредиторов, иных лиц, участвующих в деле о несостоятельности) в достоверности фактов, на которые ссылается ответчик по требованию о признании сделки недействительной, на такого ответчика может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки, согласования определённых условий сделки (в частности, в отношении стоимости товаров, работ либо услуг), мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Доводы ответчиков не основаны на относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательствах, не соответствуют материалам обособленного спора, в силу чего во внимание арбитражного суда приняты быть не могут.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, которая не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок должника является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

При рассмотрении обособленных споров в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) действует повышенный стандарт доказывания, который предполагает обязанность лица, у которого предположительно находится имущество (денежные средства) должника, представить достоверные и достаточные доказательства в подтверждение факта добросовестного приобретения имущества (денежных средств), при наличии встречного равноценного имущественного предоставления в пользу должника, при отсутствии нарушения очерёдности исполнения обязательств (применительно к положениям статьи 61.3 Закона о несостоятельности), а также обосновать экономические мотивы заключения, исполнения соответствующей сделки (сделок).

В данном случае встречное имущественное предоставление отсутствует, фактически причинён ущерб интересам кредиторов должника, произведён вывод актива, имеющего реальную экономическую ценность.

Ответчики доказательства совершения ими разумных и осмотрительных действий, позволяющих сделать вывод о добросовестном поведении в рамках взаимоотношений с должником, не представили.

В такой ситуации имеются правовые основания для вывода о фактической заинтересованности ответчиков, об осведомлённости ответчиков о финансовом положении Городецкого А.М.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Законодателем установлен иной порядок оспаривания сделок, совершенных гражданином - банкротом до 01.10.2015. Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ, а не положений главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является не "обходом сокращенного срока исковой давности", а использованием специальной правовой нормы, регулирующей соответствующие правоотношения.

Следует отметить то обстоятельство, что финансовый управляющий узнал о совершенной сделке после введения процедуры банкротства и получения сведений от регистрирующих органов. В этой связи оснований для вывода о пропуске сроков не имеется.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности требований финансового управляющего и кредитора в отношении следующих сделок:

- договор от 21.05.2014 купли-продажи доли размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецким Арсеном Михайловичем и Мусаиловым Юрием Михайловичем;

- договор от 04.06.2014 дарения доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Мусаиловым Юрием Михайловичем и Городецкой Александрой Александровной;

- договор от 14.02.2020 дарения доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецкой Александрой Александровной и Городецкой Таисией Ивановной;

- договор отчуждения доли размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецкой Таисией Ивановной и Рузаевым Вячеславом Алексеевичем.

Данные сделки совершены в нарушение императивного запрета - со злоупотреблением субъективным правом, направлены на вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника. В результате совершения данных сделок конкурсным кредиторам должника причинён имущественный вред. Оспариваемые сделки следует признать недействительными применительно к положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в отношении первых двух сделок), как единую цепочку последовательных недействительных (ничтожных) сделок.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о несостоятельности).

Поскольку в рамках взаимоотношений должника и ответчиков встречное исполнение отсутствует, в порядке применения последствий недействительности сделок надлежит возложить на Рузаева Алексея Вячеславовича обязанность возвратить долю размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" в конкурсную массу Городецкого Арсена Михайловича.

В отношении требования финансового управляющего о взыскании с Мусаилова Юрия Михайловича в пользу Городецкого Арсена Михайловича 20 000 000 рублей: данное требование удовлетворению не подлежит, поскольку совершённая должником и ответчиком N 1 сделка признана недействительной в составе единой цепочки сделок, имущественное право возвращено должнику в порядке применения последствий недействительности сделки. Дополнительное взыскание денежных средств в такой ситуации не основано на нормах Гражданского кодекса РФ и Закона о несостоятельности.

Поскольку в данном случае допущено процессуальное нарушение, определение арбитражного суда первой инстанции надлежит отменить (части 3 и 4 статьи 270 АПК РФ), заявление финансового управляющего - удовлетворить частично.

Руководствуясь статьями 176, 266-270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 по делу N А40-244595/2022 отменить.

Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительными сделками:

- договор от 21.05.2014 купли-продажи доли размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецким Арсеном Михайловичем и Мусаиловым Юрием Михайловичем;

- договор от 04.06.2014 дарения доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Мусаиловым Юрием Михайловичем и Городецкой Александрой Александровной;

- договор от 14.02.2020 дарения доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецкой Александрой Александровной и Городецкой Таисией Ивановной;

- договор отчуждения доли размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис", заключенный между Городецкой Таисией Ивановной и Рузаевым Вячеславом Алексеевичем.

Применить последствия недействительности сделки. Возложить на Рузаева Алексея Вячеславовича обязанность возвратить долю размере 17% в уставном капитале ООО "Центртерминалсервис" в конкурсную массу Городецкого Арсена Михайловича.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Дурановский

Судьи

Р.Г. Нагаев О.В. Гажур