Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2024 г. N 16АП-3094/20 по делу N А25-2048/2019

г. Ессентуки

3 декабря 2024 г.

Дело N А25-2048/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Партнер СА" Басанского В.А. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.08.2024 по делу N А25-2048/2019, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСтройИнжиниринг" (ОГРН 1132651025495, ИНН 2634811034), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Стройсервис" (ОГРН 1100917001657, ИНН 0917017044) Зайцева В.И. о признании недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Ставстройинжиринг" в пользу ООО "Партнер СА" (ИНН 2634100866) за 2018 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Партнер СА" в конкурсную массу ООО "Ставстройинжиринг" денежных средств в размере 890 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСтройИнжиниринг" (далее по тексту - ООО "СтавСтройИнжиниринг", должник) в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Стройсервис" (далее по тексту - ООО СК "Стройсервис") Зайцева В.И. о признании недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Ставстройинжиринг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Партнер СА" (далее по тексту - ООО "Партнер СА") за 2018 год и применении последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ООО "Партнер СА" в конкурсную массу ООО "Ставстройинжиринг" денежных средств в размере 890 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён, конкурсный управляющий ООО "Партнер СА" Басанский В.А.

Определением суда от 19.08.2024 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Ставстройинжиринг" в пользу ООО "Партнер СА" в общем размере 890 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Партнер СА" в конкурсную массу ООО "Ставстройинжиринг" денежных средств в размере 890 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Партнер СА" Басанский В.А. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), и просил определение отменить, отказав в удовлетворении требований заявителя. Податель жалобы указывает на отсутствие оснований для признания платежей недействительными, поскольку данные платежи совершены при наличии встречного исполнения. Также апеллянт указывает на ошибочные выводы суда первой инстанции об отсутствии пропуска срока на оспаривание сделки по специальным основаниям, указав на пропуск срока исковой давности на оспаривание сделок.

Определением суда от 09.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 19.11.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.08.2024 по делу N А25-2048/2019 проверяется Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.12.2019 ООО "Ставстройинжиринг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бытдаев Мурат Азрет-Алиевич.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.03.2024 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) требования ООО СК "Стройсервис" в размере 3 153 907 733,88 рублей признаны обоснованными, удовлетворены за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

В Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики обратился конкурсный управляющий ООО СК "Стройсервис" Зайцев В.И. с заявлением о признании недействительными следующих платежей совершенных должником в пользу ответчика: от 25.06.2018 на сумму 700 000 руб., оформленный платежным поручением N 210 от 25.06.2018; от 21.12.2018 на сумму 200 000 руб., оформленный платежным поручением N 299 от 15.11.2018.

Должником осуществлен возврат денежных средств в размере 10 000 руб.

Полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересов кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на безвозмездный вывод денежных средств из конкурсной массы, то есть, заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оспариваемые перечисления совершены 25.06.2018 и 21.12.2018, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 12.08.2019, в связи с чем названные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N63) разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд установил наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику, применительно к статье 19 Закона о банкротстве. При рассмотрении обособленных споров в рамках дел о банкротстве (в том числе, N А63-16663/2021, N А63- 23213/2017, N А25-3027/2021, N А63-15647/2019) судами установлено наличие группы аффилированных лиц, в которую входят ООО "Федерация ЛЛД" (учредитель и руководитель Тлепсеруков С.И., адрес регистрации: г. Ставрополь, ул. М.Морозова, д. 22, оф. 202), ООО "Стававтокомплект" (руководитель Тлепсеруков С.И., учредитель Бавижев А.У., адрес регистрации: г. Ставрополь, ул. М.Морозова, д. 22, оф. 202) наряду с другими лицами - ООО "Партнер С.А. (учредитель и руководитель Бавижев А.У., адрес регистрации: г. Ставрополь, ул. М.Морозова, д. 22, оф. 207), ООО "Европейская транспортная компания" (учредитель и руководитель Тлепсеруков С.И., адрес регистрации: г. Ставрополь, ул. М.Морозова, д. 22, оф. 202).

Также в рамках дела о банкротстве ООО "Стававтокомплект" (постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А63-16663/2021) установлено, что конкурсный кредитор должника Охтов Руслан Валерьевич и ООО "Стававтокомплект" (в частности - руководитель Тлепсеруков С.И., учредитель - Бавижев А.У.) являются аффилированными лицами, поскольку родная сестра Охтова Р.В. является женой Тлепсерукова С.И.

То есть, фактически бенефициаром обеих организаций является один и тот же человек, что обеспечивало возможность внутрикорпоративного перераспределения денежных средств без совершения реальных сделок.

При таких обстоятельствах суд правомерно применили усиленный стандарт доказывания. Изучив материалы дела, суд установил, что на момент совершения оспариваемых платежей должник находился в экономически нестабильном положении. На момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "МинБанк" по неисполненным обязательствам по возврату заемных денежных средств, на основании кредитных договоров N 99- К от 15.07.2016, N 105-К от 24.10.2016, N 107-К от 28.12.2016, N 111-К от 03.03.2017, N 115-К от 14.06.2017.

Суд правомерно указал, что перечисление денежных средств по несуществующим обязательствам в пользу заинтересованного лица в условиях неисполнения существовавших обязательств должника перед кредиторами являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок.

Выражая несогласие с заявленными требованиями, ООО "Партнер СА" указывает на отсутствие в совершенных сделках признаков недействительности, так как оспариваемые платежи совершены должником во исполнение реально существующих обязательств, при равноценном встречном исполнении.

Судом установлено, что в представленных банком платежных поручениях N 210 от 25.06.2018 и N 300 от 21.12.2018 указано "оплата по договору займа (процентный) N 1 от 25.06.2018 сумма 700 000", "оплата по договору поставки N 2 от 20.12.2018 на строительные материалы".

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции не выявил документов, обосновывающих спорные операции. Первичные документы, подтверждающие реальность сделок, во исполнение которых произведены оспариваемые перечисления, в материалы дела не представлены.

Обжалуя судебный акт, и ссылаясь на реальность спорных перечислений, апеллянтом также соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что само по себе указание на основание оспариваемого платежа не предопределяет безусловный вывод о том, что данное обязательство объективно существовало и не могло быть отнесено к категории подозрительных сделок, и позволяло должнику осуществить соответствующие оспариваемые платежи в условиях наличия иной значительной кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами. Доказательства, подтверждающие реальность соответствующих сделок, которые могли быть положены в обоснование платежей, как и сведения об их экономической обоснованности не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорных платежей на сумму 4 070 000 руб. недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о пропуске срока исковой давности и принимая во внимание положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), разъяснения, изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд сделал правомерный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Иные доводы жалобы не влияют на оценку законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции. Несогласие подателя апелляционной жалобы с содержащейся в оспариваемом судебном акте оценкой доказательств не является основанием для его отмены, поскольку доводы общества не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, а также о несоответствии выводов судом фактическим обстоятельствам данного дела.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) изменена Федеральным законом от 08.08.2024 N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах".

Согласно пунктам 2, 28 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ, положения статьи 333.21 НК РФ Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений (т.е. после 08.09.2024).

Судом установлено, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Партнер СА" Басанского В.А. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.08.2024 по делу N А25-2048/2019 направлена в суд первой инстанции через электронную систему подачи документов "мой Арбитр" 20.09.2024.

Следовательно, апелляционная жалоба направлена в суд после 08.09.2024, в связи с чем при определении размера подлежащей уплаты государственной пошлины необходимо руководствоваться положениями статьи 333.21 НК РФ (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ).

Пунктом 19 статьи 333.21 НК РФ (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ) предусмотрено, что по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей; для организаций - 30 000 рублей.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Партнер СА" уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

До настоящего момента в суд доказательства уплаты государственной пошлины в полном объеме не поступили, в связи с чем следует взыскать с ООО "Партнер СА" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 27 000 рублей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.08.2024 по делу N А25-2048/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Партнер СА" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 27 000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Д.А. Белов Н.В. Макарова