Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 г. N 19АП-10416/18 по делу N А48-6783/2018

г. Воронеж

10 декабря 2024 г.

Дело N А48-6783/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2024 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ботвинникова В.В.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от Васильковой Ирины Владимировны: Удалова Т.Ю., представитель по доверенности от 27.08.2023 N 77 АД 2763097, удостоверение адвоката;

от Валуйковой Алины Ивановны: Валуйкова А.И., паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ЗАО "Орловский Мелькомбинат" Нагаслаева Д.С.: Нагаславев Д.С., паспорт гражданина РФ;

Васильковой Ирины Владимировны, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Валуйковой Алины Ивановны, Васильковой Ирины Владимировны на определение Арбитражного суда Орловской области от 29.07.2024 по делу N А48-6783/2018 (Щ),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.07.2019 в отношении ЗАО "Орловский Мелькомбинат" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дрибенец А.С., являющийся членом Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2020 ЗАО "Орловский мелькомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Алтунин В.А., из числа членов Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением суда от 26.07.2021 конкурсным управляющим ЗАО "Орловский мелькомбинат" утвержден Нагаслаев Дмитрий Сергеевич, являющийся членом Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Представитель учредителей (участников) должника Василькова Ирина Владимировна (далее - заявитель) 27.09.2023 обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ЗАО "Орловский мелькомбинат", ООО "Мельинвест" (далее - ответчик), в котором просила (с учетом уточнения) признать недействительной ничтожной сделкой договор купли-продажи от 05.08.2022 N 9367130 земельного участка с кадастровым номером 57:25:0031010:108 в виде возложения на ООО "Мельинвест" обязанности возвратить все имущество по сделке купли-продажи от 05.08.2022 N 9367130 в распоряжение ЗАО "Орловский мелькомбинат".

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях, ГУ МЧС России по Орловской области, Муниципальное образование "Город Орел" в лице Управления муниципального имущества и землепользования Администрации г. Орла, Прокуратура Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 29.07.2024 в удовлетворении заявления представителя учредителей (участников) должника Васильковой И.В. к ЗАО "Орловский Мелькомбинат", ООО "Мельинвест" о признании договора купли-продажи от 02.08.2022 недействительной сделкой отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Василькова Ирина Владимировна, Валуйкова Алина Ивановна обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции Валуйкова А.И., представитель Васильковой И.В. поддержали доводы апелляционных жалоб.

Конкурсный управляющий ЗАО "Орловский Мелькомбинат" Нагаслаев Д.С. с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Судебной коллегией удовлетворено заявленное Валуйковой А.И. ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

В удовлетворении ходатайства представителя Васильковой И.В. о привлечении к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, учредителя/директора ООО "Группа "Север" Демина И.В. апелляционной коллегией отказано в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Соответственно, основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В материалах настоящего спора отсутствуют доказательства того, что его правоотношения затрагивают права и законные интересы Демина И.В., либо судебный акт, которым заканчивается рассмотрение обособленного спора, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

В силу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. По смыслу указанных норм возможность привлечения третьих лиц к участию в дело ограничена законом определенным периодом - до принятия судом соответствующего судебного акта по результатам рассмотрения исковых требований по существу.

Представители иных лиц не явились.

В материалы дела от Прокуратуры Железнодорожного района г. Орла поступили возражения на апелляционные жалобы.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва, возражений на жалобы, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Орловской области от 04.07.2023 по делу N А48-6783/2018(Н) утверждены Изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Орловский Мелькомбинат" единым лотом, включающим в себя незалоговое имущество и имущество, находящееся в залоге у ПАО "МИнБанк", расположенное по адресу: г. Орел, ул.Ливенская, д. 15, в редакции конкурсного управляющего, представленные 24.05.2022.

Согласно утвержденным Изменениям в положение предполагается дальнейшая реализация имущества по Лоту N 1 (имущественный комплекс ЗАО "Орловский мелькомбинат, включающий в себя незалоговое имущество и имущество, находящееся в залоге у ПАО "МИнБанк", расположенное по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15) на дополнительных торгах посредством публичного предложения.

Имущество подлежит реализации в составе Лота N 1, нереализованного в ходе ранее проведенных первых, повторных торгов и торгов посредством публичного предложения.

Торги проводятся в электронной форме на электронной площадке http://www.CenterR.ru, Оператор электронной площадки: Общество с ограниченной ответственностью "Центр реализации" (ООО "Центр реализации", ИНН 7704875918, адрес: 119019, г.Москва, переулок Нащокинский, д.14).

Начальная цена продажи имущества на дополнительных торгах посредством публичного предложения устанавливается в размере итоговой цены, сложившейся по результатам торгов в форме публичного предложения, и составляет 361 638 054,53 руб. (в том числе цена залогового имущества - 329 825 349,38 руб., цена незалогового имущества - 31 812 705,15 руб.)

При реализации имущества проходят 5 шагов снижения. Размер шага снижения цены составляет 46 584 790,91 руб.

Срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена продажи, составляет 5 (пять) рабочих дня.

Размер задатка для участия в торгах устанавливается в размере 10% (десяти) процентов от начальной цены продажи имущества на дополнительных торгах в форме публичного предложения.

Минимальная цена продажи имущества на дополнительных торгах посредством публичного предложения (цена отсечения) составляет 128 714 100,00 руб. (в том числе залогового имущества - 117 391 332,22 руб., незалогового имущества - 11 322 767,78 руб.)

Конкурсным управляющим должника 01.07.2022 опубликовано сообщение N 9102426 о проведении торгов по реализации имущества ЗАО "Орловский мелькомбинат" (Лот N 1) посредством публичного предложения с открытой формой подачи предложения на электронной торговой площадке ООО "Центр реализации" (http://www.CenterR.ru).

Прием заявок на участие в торгах осуществляется с 05 июля 2022 года с 00 час. 00 мин. по 16 августа 2022 года по 00 час. 00 мин.

При реализации имущества установлена следующая минимальная стоимость имущества на каждом из этапов:

- с 1-го по 5-ый рабочий день включительно - 361 638 054,53 руб. (начальная цена);

- с 6-го по 10-ый рабочий день включительно - 315 053 263,62 руб.;

- с 11-го по 15-ый рабочий день включительно - 268 468 472,71 руб.;

- с 16-го по 20-ый рабочий день включительно - 221 883 681,80 руб.;

- с 21-го по 25-ый рабочий день включительно - 175 298 890,89 руб.;

- с 26-го по 30-ый рабочий день включительно - 128 714 100 руб.

Информация о проведении торгов опубликована в издании "Коммерсантъ" N 117 (объявление N 77034010718) от 02.07.2022.

В соответствии с протоколом от 02.08.2022 об определении участников торгов по лоту N 1 на четвертом этапе торгов посредством публичного предложения 01.08.2022 на участие в торгах были поданы заявки от ООО "ЭКО-АГРО", ООО "ГРУППА "СЕВЕР" (от имени ООО "Мельинвест"), ИП Верховод О.М.

По результатам рассмотрения поступивших заявок организатором торгов до проведения торгов допущены ООО "ГРУППА "СЕВЕР" (от имени ООО "Мельинвест"), ИП Верховод О.М., заявка ООО "ЭКО-АГРО", поданная 01.08.2022, не допущена организатором торгов в связи с непоступлением задатка на банковский счет должника.

Согласно протоколу N 73225-1 от 02.08.2023 торги по реализации имущества по Лоту N 1 посредством публичного предложения признаны состоявшимися, к участию в торгах допущены двое участников (ООО "ГРУППА "СЕВЕР" (от имени ООО "Мельинвест"), ИП Верховод О.М.), победителем признано ООО "ГРУППА "СЕВЕР" (от имени ООО "Мельинвест"), предложившее максимальную цену продажи имущества должника в размере 223 000 000,00 руб.

По результатам проведения торгов посредством публичного предложения конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 9342901 от 02.08.2022 о результатах торгов.

Между ЗАО "Орловский мелькомбинат" (продавец) и ООО "Мельинвест" (покупатель) 02.08.2022 заключен договор купли-продажи, сведения, о чем опубликованы в ЕФРСБ (сообщение N 9367130 от 05.08.2022).

Конкурсным управляющим 13.08.2022 в издании "Коммерсантъ" N 147 (объявление N 77034042726) опубликована информация о результатах проведения торгов посредством публичного предложения по Лоту N 1.

Ранее, определением Арбитражного суда Орловской области от 05.07.2023 по делу N А48-6783/2018(Х), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, отказано в удовлетворении заявления ООО "ЭКО-АГРО" о признании торгов недействительными.

Василькова И.В., обращаясь с настоящим заявлением об оспаривании договора купли-продажи N 9367130 от 05.08.2022, указала на его ничтожность, поскольку в составе реализуемого лота находился объект гражданской обороны (бомбоубежище), находящийся в федеральной собственности и принадлежащий Российской Федерации, а также подлежащий изъятию из оборота земельный участок с кадастровым номером 57:25:0031010:108, на котором вышеуказанный объект гражданской обороны находится.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в состав Лота N 1 (имущественный комплекс ЗАО "Орловский мелькомбинат, включающий в себя незалоговое имущество и имущество, находящееся в залоге у ПАО "МИнБанк", расположенное по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15) включено принадлежащее должнику здание, нежилое, таро-ремонтная мастерская с кадастровым номером 57:25:0031010:287, количество этажей - 3, в том числе подземных 0.

Кроме того, в соответствии Журналом учета защитного сооружения гражданской обороны (далее - ЗС ГО) Орловской области, на основании паспорта ЗС ГО, по адресу: г Орел, ул. Ливенская, д. 15 числится ЗС ГО N 131-58 - встроенное убежище III класса общей вместимостью 300 человек.

Данный объект недвижимости (помещение: защитное сооружение ГО, инв. N 131-58(ВУ) с кадастровым номером 57:25:0031010:270, расположенный по адресу: Российская Федерация, Орловская область, г.Орел, ул. Ливенская, д. 15, пом. 1, находился в собственности Российской Федерации, о чем в ЕГРН сделана запись от 10.08.2011 N 57-57-01/056/2011-624.

Согласно выписке из ЕГРН в настоящее время указанное защитное сооружение находится в собственности Муниципального образования "Город Орел", о чем в ЕГРН сделана запись от 14.09.2023 N 57:25:0031010:270-57/058/2023-2.

При этом, к зданию таро-ремонтной мастерской (кад.номер 57:25:0031010:287) осуществлена привязка на вышеуказанное подвальное защитное сооружение с кадастровым номером 57:25:0031010:270 как самостоятельного объекта недвижимости, что подтверждается выписками из ЕГРН, техническим паспортом на защитное сооружение, в котором содержится ссылка на то, что помещение выделено из здания лит. Т, письмом ГУ МЧС России по Орловской области от 15.09.2023.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции заключил, что, являясь самостоятельным объектом недвижимости, выделенным из ранее принадлежащего должнику здания, подвальное защитное сооружение (бомбоубежище) с кадастровым номером 57:25:0031010:270 предметом торгов и договора купли-продажи от 02.08.2022 не являлось, на момент заключения договора купли-продажи от 02.08.2022 находилось в собственности Российской Федерации, в настоящее время - в собственности Муниципального образования "Город Орел", т.е. в частную собственность не выбывало.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом области отклонены как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам доводы заявленных требований представителя учредителей (участников) Васильковой И.В. о том, что в составе здания таро-ремонтной мастерской с кадастровым номером 57:25:0031010:287 было реализовано защитное сооружение (бомбоубежище).

Исследуя доводы заявителя о реализации изъятого из оборота земельного участка кадастровым номером 57:25:0031010:108, на котором находится защитное сооружение (бомбоубежище), суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 N 289-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В силу правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Информационном письме от 22.12.2005 N 101, лицо, заявившее требования о признании торгов недействительными, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Такой интерес должен носить материально-правовой характер. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в состав реализованного лота N 1 (имущественный комплекс ЗАО "Орловский мелькомбинат, включающий в себя незалоговое имущество и имущество, находящееся в залоге у ПАО "МИнБанк", расположенное по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15) было включено принадлежащее должнику здание, нежилое, таро-ремонтная мастерская с кадастровым номером 57:25:0031010:287, количество этажей - 3, в том числе подземных 0.

К указанному зданию таро-ремонтной мастерской (кад. номер 57:25:0031010:287) осуществлена привязка на подвальное защитное сооружение (помещение: защитное сооружение ГО, инв. N 131-58 (ВУ) с кадастровым номером 57:25:0031010:270, расположенное по адресу: Российская Федерация, Орловская область, г. Орел, ул. Ливенская, д. 15, пом. 1) как самостоятельного объекта недвижимости.

Здание, включающее в себя таро-ремонтную мастерскую (кад. номер 57:25:0031010:287) и подвальное защитное сооружение гражданской обороны (кад. номер 57:25:0031010:270), расположено на ранее принадлежащем должнику земельном участке (кадастровый номер 57:25:0031010:108, местоположение: Российская Федерация, Орловская область, г. Орел, ул.Ливенская, д. 15, площадь 12662 +/- 39 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация и обслуживание производственных зданий и сооружений).

В связи с изложенным, судом первой инстанции сделан вывод о том, что сособственниками объектов недвижимого имущества, расположенных на спорном земельном участке являются ответчик ООО "Мельинвест" (ранее ЗАО "Орловский мелькомбинат") и Муниципальное образование "Город Орел" (ранее Российская Федерация).

Вместе с тем, Василькова И.В., действующая в качестве представителей учредителей (участников) ЗАО "Орловский мелькомбинат", сособственником недвижимого имущества на вышеуказанном земельном участке не является, какими-либо правами ни в отношении объектов недвижимости, ни в отношении земельного участка не обладает.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что права заявителя и представляемых им акционеров ЗАО "Орловский мелькомбинат" не затрагиваются заключением оспариваемого договора купли-продажи от 02.08.2022 при тех обстоятельствах, на которые заявитель ссылается как на основание своих исковых требований.

При этом судом обращено внимание на то, что удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав заявителя и представляемых им акционеров ЗАО "Орловский мелькомбинат" в рамках дела о банкротстве должника, поскольку, исходя из доводов исковых требований об отношении спорного земельного участка к категории изъятых из оборота применение реституции в виде возврата, в том числе земельного участка в конкурсную массу, т.е. обратно в частную собственность, не приведет к устранению обстоятельств, на которые заявитель ссылается в обоснование заявленных требований. Фактически предмет спора противоречит основанию исковых требований заявителя.

В данной ситуации собственники помещений в здании, расположенном на спорном земельном участка (ООО "Мельинвест" и Муниципальное образование "Город Орел"), продолжают реализовывать свои права в отношении использования земельного участка в том же порядке, на тех же условиях и в том же объеме, как и до его реализации с торгов и заключения оспариваемого договора купли-продажи от 02.08.2022.

В силу пункта 3 статьи 36 Земельного кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 24.07.2007 N 212-ФЗ) в случае, если здание (помещения в нем), находящееся на неделимом земельном участке, принадлежит нескольким лицам на праве собственности, эти лица имеют право на приобретение данного земельного участка в общую долевую собственность или в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, федеральными законами, с учетом долей в праве собственности на здание.

С учетом правовых позиций, изложенных в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2021 N 304-ЭС21-23218 по делу NА45-445/2020, принимая во внимание обстоятельства настоящего обособленного спора, не исключена возможность перевода спорного земельного участка в долевую собственность собственников помещений в расположенном на нем здании. Однако, указанные правоотношения относительно использования спорного земельного участка касаются собственников помещений в здании - ООО "Мельивнест" и Муниципального образования "Город Орел", и прав конкурсной массы не затрагивают.

Как верно обращено судом первой инстанции, применение реституции и возврат спорного земельного участка в собственность должника не только не внесет определенность в правоотношения относительно его использования собственниками помещений в здании, но и потребует дополнительных финансовых и временных затрат, приведет к уменьшению конкурсной массы должника, что противоречит целям акционеров должника по наиболее полному удовлетворению требований кредиторов, учитывая признание доказанными наличия обстоятельств для привлечения контролирующих должника лиц, в том числе заявителя Васильковой И.В., к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (определение Арбитражного суда Орловской области от 31.03.2022).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представитель учредителей (участников) ЗАО "Орловский мелькомбинат", не являющейся стороной оспариваемой сделки, не только не имеет материально-правового интереса в признании договора купли-продажи от 02.08.2022 ничтожным, но и его права и законные интересы, а также представляемых им акционеров ЗАО "Орловский мелькомбинат" не могут быть восстановлены посредством применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Довод апелляционной жалобы Васильковой И.В. о несостоятельности данной позиции суда необоснован.

В этой связи судом не установлено правовых оснований для удовлетворения заявленных представителем учредителей (участников) ЗАО "Орловский мелькомбинат" исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы Васильковой И.В. о том, что судом не дана правовая оценка наличия оснований для признания сделки должника недействительной (ничтожной), поскольку в составе реализуемого лота находился объект гражданской обороны (бомбоубежище), и подлежащий изъятию из оборота земельный участок, на котором находится указанный объект гражданской обороны, а также обстоятельствам заключения по итогам торгов договора купли-продажи, подлежат отклонению как опровергающиеся содержанием обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом Орловской области верно отклонены как необоснованные возражения конкурсного управляющего и ответчика ООО "Мельинвест" о пропуске заявителем годичного срока исковой давности с даты проведения торгов, поскольку заявитель, исходя из предмета и оснований исковых требований, обратился с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи от 02.08.2022 ничтожной сделкой в пределах общего трехгодичного срока для предъявления такого требования (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ). Процедура проведения торгов заявителем не оспаривается.

Кроме того, Арбитражным судом Орловской области применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора обращено внимание на следующее.

Как отражено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации судом первой инстанции установлено, что ранее им рассматривались в рамках обособленных споров вопросы как об утверждении первоначального Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущественного комплекса, принадлежащего ЗАО "Орловский мелькомбинат" (определение суда от 08.09.2021 по делу N А48-6783/2018 (В1), оставленное без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021), так и Изменений в указанное Положение с целью проведения дополнительных торгов посредством публичного предложения (определение суда от 04.07.2022 по делу NА48-6783/2018(Н), оставленное без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2022), в рамках которых определялся также состав единого лота N1.

При этом представитель учредителей (участников) Василькова И.В. принимала активное участие в рассмотрении вышеуказанных обособленных споров во всех инстанциях. Между тем, несмотря на владение информацией о нахождении на спорном земельном участке защитного сооружения (бомбоубежища) в подвальном помещении находящегося на нем здания, Василькова И.В. об указанных обстоятельствах суды при рассмотрении вопросов о порядке реализации имущественного комплекса должника не информировала, соответствующих возражений не заявляла, а с настоящим заявлением о признании сделки должника недействительной обратилась по истечении одного года с момента проведения торгов и заключения договора купли-продажи.

Суд первой инстанции посчитал, что данное поведение заявителя, когда ею занимаются различные процессуальные позиции в разных обособленных спорах (в споре об утверждении порядков продажи - не заявляет возражения относительно состава сформированного единого лота N 1, а в споре по жалобе на действия управляющего - ссылается на необходимость межевания включенного в состав единого лота N 1 земельного участка), нарушает принцип добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Кроме того, определением Арбитражного суда Орловской области от 31.03.2022 признаны доказанными наличие оснований для привлечения, в том числе, Васильковой И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Орловский Мелькомбинат".

При таких обстоятельствах, суд области заключил, что, принимая во внимание вышеуказанное недобросовестное поведение заявителя, обращение в рамках дела о банкротстве с требованием о признании договора купли-продажи от 02.08.2022 недействительной сделкой по основаниям, не связанным с нарушением его прав и законных интересов, по истечение длительного периода времени с даты проведения торгов, заключения договора купли-продажи и его исполнения сторонами свидетельствует о направленности действий заявителя на затягивание процедуры банкротства должника и рассмотрения вопроса об определении размера его субсидиарной ответственности перед кредиторами, что учтено арбитражным судом при принятии итого судебного акта по настоящему обособленному спору.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Васильковой И.В. о признании договора купли-продажи от 02.08.2022 недействительной сделкой.

Доводы апелляционной жалобы Васильковой И.В. о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, мотивированные обстоятельствами, аналогичными рассмотренным судом, подлежат отклонению как несостоятельные по основаниям, изложенным выше.

Доводы апелляционной жалобы Васильковой И.В. о нарушении судом норм процессуального права, выразившихся в том, что судом необоснованно отказано о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц учредителя/директора ООО "ГРУППА "СЕВЕР" Демина Ивана Владимировича и Валуйковой Алины Ивановны, и необоснованно отклонено заявленное ходатайство об истребовании доказательств у ООО "Мельинвест", несостоятельные и не нашли своего документального подтверждения в ходе рассмотрения жалобы.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции правомерно, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства Васильковой И.В. об истребовании доказательств.

В удовлетворении ходатайств о привлечении Демина И.В., Валуйковой И.В. к участию в обособленном споре по заявлению о признании сделки должника недействительной в качестве третьих лиц суд также обоснованно отказал, не усмотрев, что судебный акт по настоящему обособленному спору может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к должнику и иным лицам, участвующим в деле о банкротстве, о чем вынесены соответствующие определения от 22.07.2024.

Иные аргументы апелляционной жалобы Васильковой И.В. проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы Валуйковой А.И. о нарушении судом норм процессуального права, выразившихся в непривлечении ее как акционера ЗАО "Орловский мелькомбинат" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также несостоятельны с учетом изложенного.

Вопреки позиции заявителей апелляционных жалоб, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционные жалобы не содержат доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Заявителями апелляционных жалоб документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 29.07.2024 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. за каждую согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей жалобы (уплачено при подаче жалоб по чекам от 07.09.2024, чекам-ордерам от 10.11.2024).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 29.07.2024 по делу N А48-6783/2018 (Щ) оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

В.В. Ботвинников Е.А. Безбородов