Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. N 19АП-10416/18 по делу N А48-6783/2018

город Воронеж

12 декабря 2024 г.

дело N А48-6783/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "Орловский Мелькомбинат" Нагаслаева Дмитрия Сергеевича: Нагасилаев Д.С., паспорт гражданина РФ;

от представителя учредителей (участников) ЗАО "Орловский мелькомбинат" Васильковой Ирины Владимировны: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу представителя учредителей (участников) ЗАО "Орловский мелькомбинат" Васильковой Ирины Владимировны на определение Арбитражного суда Орловской области от 01.07.2024 по делу N А48-6783/2018 (Э) по заявлению представителя учредителей (участников) ЗАО "Орловский мелькомбинат" Васильковой Ирины Владимировны о признании недействительным решения комитета кредиторов закрытого акционерного общества "Орловский Мелькомбинат" (ИНН 5751038462, ОГРН 1095742002388),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Орловской области от 02.04.2019 принято к рассмотрению заявление публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк" в лице филиала "Орловское региональное управление" о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Орловский Мелькомбинат" (далее - ЗАО "Орловский мелькомбинат", должник), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дрибенец Антон Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2020 (резолютивная часть от 21.01.2020) ЗАО "Орловский мелькомбинат" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алтунин Виктор Анатольевич. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 18 от 01.02.2020

Определением Арбитражного суда Орловской области от 23.06.2021 Алтунин В.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Орловский мелькомбинат".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Нагаслаев Д.С.

Представитель учредителей (участников) должника Василькова Ирина Владимировна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов ЗАО "Орловский мелькомбинат" от 19.10.2023 по третьему вопросу повестки дня.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 01.07.2024 в удовлетворении заявления представителя учредителей (участников) ЗАО "Орловский мелькомбинат" Васильковой И.В. о признании недействительным решения комитета кредиторов ЗАО "Орловский мелькомбинат" от 19.10.2023 по третьему вопросу повестки дня отказано.

Не согласившись с данным определением, представитель учредителей (участников) ЗАО "Орловский мелькомбинат" Василькова И.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании конкурсный управляющий Нагаслаев Д.С. против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав конкурсного управляющего, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Из содержания заявления представителя учредителей (участников) должника о признании недействительным решения комитета кредиторов усматривается несогласие заявителя с порядком проведения торгов по реализации дебиторской задолженности, в частности с установлением в качестве начальной продажной цены номинального размера дебиторской задолженности, а не ее стоимости, определенной независимым оценщиком, что, по мнению заявителя, привело к необоснованному расходованию денежных средств из конкурсной массы на проведение первых, повторных торгов и торгов посредством публичного предложения.

Какие-либо доводы о наличии процессуальных нарушений в проведении комитета кредиторов в заявлениях не содержатся.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление представителя учредителей (участников) о признании недействительным решения комитета кредиторов направлено на разрешение разногласий относительно порядка, условий реализации имущества.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Пункт 3 статьи 139 Закона о банкротстве предусматривает, что продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Имущество должника может быть реализовано для последующего соразмерного удовлетворения требований кредиторов (абзац четырнадцатый статьи 2, статья 134 Закона о банкротстве) при условии утверждения на собрании кредиторов порядка, сроков и условий его продажи (статья 139 названного Закона).

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложений о продаже имущества, представленные предложения не утверждены собранием кредиторов или комитетом кредиторов, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении предложений о продаже имущества (пункт 1 статьи 139 Закона о банкротстве, применяемой к спорным правоотношениям в редакции до введения Федерального закона от 28 июля 2012 года N 144-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Разработка предложений о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, а также изменений к нему отнесена к компетенции конкурсного управляющего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2021 по делу N А48-6783/2018 (А) требования конкурсного управляющего должника удовлетворены частично, признаны недействительными 32 договора купли-продажи транспортных средств, заключенных с ИП Авдяковым А.Ю., применены последствия недействительности сделки в виде, в том числе, обязания ИП Авдякова А.Ю. возвратить в конкурсную массу 17 транспортных средств, а также в виде взыскания с ИП Авдякова А.Ю. в пользу ЗАО "Орловский мелькомбинат" денежных средств в общем размере 15 531 384,85 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А48-6783/2018 (А) определение Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2021 по делу N А48-6783/2018(А) оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По состоянию на 19.10.2022 сумма задолженности по исполнительному производству N 105655/21/5706-ИП от 13.12.2021 в отношении Авдякова Александра Юрьевича составляет 15 531 384,85 руб.

Конкурсным управляющим обеспечено проведение оценки имущества - дебиторской задолженности ЗАО "Орловский мелькомбинат" к Авдякову Александру Юрьевичу в размере 15 531 384,85 руб. Согласно отчету об оценке N 2023-33-О-1 от 27.09.2023 по состоянию на дату составления отчета рыночная стоимость дебиторской задолженности составила 82 900 руб. (сообщение в ЕФРСБ N 12631854 от 05.10.2023)

Конкурсным управляющим разработано Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Орловский мелькомбинат" (дебиторская задолженность), предполагающее реализацию имущества должника на следующих условиях:

-реализуемое имущество в составе Лота N 1 - Право требования (дебиторская задолженность) закрытого акционерного общества "Орловский Мелькомбинат" (ОГРН: 1095742002388, ИНН: 5751038462) к Авдякову Александру Юрьевичу (ИНН 572006077675) в размере 15 531 384,85 руб.,

-имущество предполагается к реализации путем проведения в электронной форме открытых торгов в форме аукциона (форма подачи предложений о цене открытая);

-торги проводятся на электронной площадке ООО "Аукционы Федерации" (ЭТП "Альфалот"), расположенной в сети Интернет по адресу: http://www.alfalot.ru/;

-начальная продажная цена устанавливается по лоту N 1 в размере 15 531 384,85 руб.;

-в качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий;

-задаток за участие в торгах составляет 10% от начальной цены лота;

-"шаг аукциона" устанавливается в размере 5 % процентов от начальной цены продажи.

В случае признания торгов несостоявшимися или незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов организатор торгов проводит повторные торги. При проведении повторных торгов начальная цена продажи на повторных торгах устанавливается в размере на 10 (десять) процентов ниже начальной цены продажи. Размер задатка для участия в повторных торгах - 10% от начальной цены продажи на повторных торгах, "шаг аукциона" - 5% от начальной цены продажи.

В случае признания повторных торгов несостоявшимися или незаключения договора купли-продажи с единственным участником, продаваемое на торгах имущество подлежит продаже посредством публичного предложения. Начальная цена продажи имущества на торгах посредством публичного предложения устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. В первый период, составляющий 4 рабочих дня, стоимость имущества устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. Затем, цена последовательно снижается на 10% от начальной цены продажи имущества, указанной в первом периоде реализации имущества. Минимальная цена продажи имущества - 82 900 руб.

19.10.2023 состоялось заседание комитета кредиторов ЗАО "Орловский Мелькомбинат" на котором по 3-му вопросу повестки дня было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Орловский Мелькомбинат" (дебиторская задолженность).

Представитель учредителей (участников) должника Василькова Ирина Владимировна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов ЗАО "Орловский мелькомбинат" от 19.10.2023 по 3-му вопросу повестки дня, полагая, что начальная цена продажи должна составлять 82 900 руб., как определено в отчете об оценке, а не 15 531 384, 85 руб., составляющей номинальный размер дебиторской задолженности.

Суд первой инстанции, проанализировав Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Орловский Мелькомбинат", правомерно пришел к выводу о том, что оно не противоречит императивным положениям Закона о банкротстве, начальная цена, величина снижения начальной цены, установление цены отсечения на стадии публичного предложения являются оптимальными, соответствуют как требованиям закона, так и принципам разумности, позволят обеспечить соблюдение баланса интересов конкурсных кредиторов и должника, а также учитывают недопустимость затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на ее проведение.

Более того, в целях реализации имущества должника в соответствии со спорным Положением конкурсным управляющим были проведены первые (08.12.2023) и повторные торги (02.02.2024), торги посредством публичного предложения. Дебиторская задолженность реализована на торгах посредством публичного предложения по цене 501 000 руб. Денежные средства поступили в конкурсную массу.

Представитель учредителей (участников), обращаясь с настоящим заявлением, указала на необоснованность установления конкурсным управляющим начальной цены продажи в размере 15 531 384, 85 руб., составляющей номинальный размер дебиторской задолженности, а не рыночной стоимости в размере 82 900 руб., определенной в отчете об оценке.

В свою очередь, конкурсный управляющий указал, что определенная рыночная стоимость дебиторской задолженности в размере 82 900 руб. являлась крайне низкой для установления начальной цены продажи, могла повлечь за собой оспаривание действий конкурсного управляющего, а также воспрепятствовать ее реализации по максимально возможной цене, что нарушило права кредиторов должника. Кроме того, из пояснений конкурсного управляющего усматривается, что на дату утверждения оспариваемого порядка продажи дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве Авдякова А.Ю. рассматривались заявления его финансового управляющего о признании сделок недействительными на сумму 2 500 000 руб. Конкурсный управляющий пояснил, что согласно протоколу торгов, вторым после победителя участником, была предложена цена 171 000 руб., а, следовательно, в случае утверждения порядка продажи дебиторской задолженности с установлением начальной цены продажи в размере 82 900 руб., конкурсная масса ЗАО "Орловский Мелькомбинат" пополнилась бы на 175 145 руб. (171 000 руб. (следующая после победителя цена) + 4 145 руб. (5% шаг аукциона), что 325 855 руб. ниже цены ее фактической реализации.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы заявителя относительно неправомерности установления первоначальной стоимости продажи дебиторской задолженности. Законом о банкротстве не предусмотрено ограничений относительно предела снижения либо увеличения начальной цены продажи имущества, равно как шага и срока такого понижения (при определении таких показателей надлежит исходить из принципа целесообразности и разумности).

Как верно отметил суд первой инстанции, редакция Положения, предложенная конкурсным управляющим и утвержденная комитетом кредиторов, содержащая предложение о продаже дебиторской задолженности по номинальной стоимости, обусловлена, в том числе и сложившейся правоприменительной практикой по оспариванию продаж дебиторской задолженности ниже номинальной, поскольку до проведения открытых торгов определение рыночной стоимости указанного актива с максимальной точностью и достоверностью не представляется возможным.

Суд первой инстанции, учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого спора, правомерно пришел к выводу о том, что начальная цена продажи должна быть установлена в размере номинальной стоимости дебиторской задолженности, что позволяет обеспечить возможность ее продажи по наибольшей цене. Рыночная стоимость имущества максимально точно определяется только в ходе открытых торгов при условии, что процедура проведения этих торгов не будет препятствовать участию в них всех заинтересованных лиц. Начальная цена в ходе торгов может измениться как в сторону повышения при наличии активного спроса, так и в сторону снижения при проведении повторных торгов. При этом суду, определяя начальную цену, надлежит избегать как установления чрезмерно высокой начальной цены, поскольку это повлечет отсутствие у потенциальных покупателей интереса к приобретению имущества и, как следствие, приведет к необходимости проведения повторных торгов и затягивания производства, так и слишком низкой стартовой стоимости (при отсутствии активного спроса имущество будет реализовано недооцененным).

Конкурсным управляющим продажа дебиторской задолженности организована таким образом, что она проводилась одновременно с реализацией иного имущества должника (транспортных средств), что минимизировало несение за счет конкурсной массы соответствующих расходов, связанных с реализацией дебиторской задолженности. Кроме того, цена реализации дебиторской задолженности (501 000 руб.), вырученная по результатам проведения торгов на основании оспариваемого порядка продажи, существенно превысила ее определенную рыночную стоимость (82900 руб.), покрыла прирост дополнительных расходов на реализацию дебиторской задолженности и позволила дополнительно направить средства на погашение требований кредиторов.

Доводы заявителя о затягивании сроков процедуры конкурсного производства в связи с необходимостью проведения первых, повторных торгов и торгов посредством публичного предложения обоснованно отклонены судом, поскольку совместно с дебиторской задолженностью реализовывалось и иное имущество должника, а в производстве суда находились нерассмотренные обособленные споры (заявление Васильковой И.В. о признании сделки должника недействительной, заявление конкурсного управляющего о признании обоснованными расходов на текущую деятельность должника, жалобы Васильковой И.В. на действия конкурсного управляющего).

При таких обстоятельствах, заявленные представителем учредителей (участников) требования не могут быть признаны обоснованными и подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления Васильковой И.В.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий провел торги с нарушением порядка продажи имущества должника суд апелляционной инстанции отклоняет, так как указанные доводы заявителя не связаны с предметом заявленных требований - оспариванием решения комитета кредиторов ЗАО "Орловский мелькомбинат" от 19.10.2023 по 3-му вопросу повестки дня, а могут быть заявлены в самостоятельном порядке в рамках спора по оспариванию торгов.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 01.07.2024 по делу N А48-6783/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.А. Безбородов Л.М. Мокроусова