Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. N 13АП-33320/24 по делу N А26-1650/2023

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2024 г.

Дело N А26-1650/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии: лица не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33320/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский продукт" Чебыкина Валерия Леонидовича

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.08.2024 по делу N А26-1650/2023 (судья Москалевой Е.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Чебыкина Валерия Леонидовича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вологодский продукт"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Индустрия"

об отказе в удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия 9 далее -арбитражный суд, суд первой инстанции) от 15.08.2023 (резолютивная часть объявлена 14.08.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Вологодский продукт" (далее - ООО Вологодский продукт", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гамичев Александр Иванович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Решением арбитражного суда от 01.02.2023 ООО "Вологодский продукт" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чебыкин Валерий Леонидович, член некоммерческого партнерства - Союза "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

От конкурсного управляющего Чебыкина В.Л. в арбитражный суд 27.05.2024 поступило заявление о признании недействительными сделок, а именно перечисления денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" (далее - ООО "Индустрия", ответчик) в размере 4 560 000,00 руб., с основаниями платежей "оплата за аренду IT-оборудования", "оплата по договору N 200-пр от 25.03.2022", а также договоров N 03/2022-пр от 03.02.2022, N 200-пр от 25.03.2022., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Индустрия" денежных средств в размере 4 560 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 20.08.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано, с ООО "Вологодский продукт" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Чебыкин В.Л. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий в подтверждение доводов о недействительности оспариваемых сделок ссылается на отсутствие первичной документации и необходимости использования IT-оборудования в деятельности должника, экономическую нецелесообразности аренды, аффилированность должника и ответчика.

Податель жалобы указывает, что IT-оборудование было предоставлено должнику в аренду на короткий срок по необоснованной плате при том, что аренда подобного оборудования не относится к видам деятельности ответчика, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц.

Апеллянт выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о наличии у должника необходимости в IT-оборудовании ввиду осуществления им деятельности в спорный период, а также реальности договорных отношений между должником и ответчиком, что подтверждается отражением соответствующих сведений о поступлении услуг (товаров) от ответчика в книге покупок должника за 2022 год.

По мнению конкурсного управляющего, отражение указанных сведений в книге покупок являлось формальным отражением результата сделок и не может быть признано надлежащим подтверждением реальности обязательственных правоотношений при отсутствии первичных документов. Кроме того, в книге покупок должника за 2022 год отражены поступления от ответчика на общую сумму 3 998 214,29 руб., что не соответствует общей сумме оспариваемых перечислений.

Также конкурсный управляющий указывает, что суд первой инстанции неправомерно не принял обстоятельства, на которые ссылался заявитель, исключительно ввиду отсутствия опровержения данных обстоятельств со стороны ответчика.

Лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно выписке по расчетному счету должнику в период с 11.03.2022 по 31.10.2022 ответчику перечислены денежные средства на общую сумму 4 560 000,00 руб. с указанием в назначении платежей "оплата за аренду IT оборудования", "оплата по договору N 200-пр от 25.03.2022" при том, что документы, обосновывающие платежи, у конкурсного управляющего отсутствуют и бывшим руководителем должника не переданы.

По мнению конкурсного управляющего, указанные платежи и договоры, во исполнение которых они совершены, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку перечисления осуществлены с целью вывода денежных средств в пользу аффилированного лица (учредителем должника и ответчика ранее являлся Помелов С.А.) при отсутствии экономической целесообразности, фактически оборудование в аренду не сдавалось, так как реальной необходимости в этом не имелось, цена аренды оборудования необоснованно завышена.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что приведенные заявителем доводы и обстоятельства не являются достаточными для признания оспариваемых платежей недействительными по заявленным основаниям.

Суд первой инстанции согласился с тем, что в спорный период должник и ответчик являлись аффилированными лицами, поскольку в 2020-2021 г.г. учредителем ООО "Индустрия" являлся Помелов С.А., который 2021 году являлся также учредителем должника; директором ООО "Индустрия" до июля 2023 года являлась Белешева С.А. (сведения в отношении следующего директора признаны недостоверными), она же являлась представителем ООО "РусБиоАльянс Холдинг" при рассмотрении заявления указанного лица о признании должника банкротом, определением суда от 15.08.2023 установлена аффилированность ООО "РусБиоАльянс Холдинг" и должника.

Вместе с тем, по мнению суда первой инстанции, аффилированность должника и ответчика, равно как и отсутствие первичных документов, подтверждающих хозяйственные операции между ними, не являются бесспорным основанием для признания платежей недействительными.

При этом суд первой инстанции посчитал, что доказательства отсутствия реальных правоотношений между должником и ответчиком, а также доказательства безвозмездного перечисления должником денежных средств в пользу ответчика должны быть представлены конкурсным управляющим, тогда как таких доказательств им не представлено.

Суд первой инстанции сослался на ведение должником хозяйственной деятельности и представление им бухгалтерской отчетности в 2022 году, что свидетельствует о необходимости в использовании программного обеспечения, а также на книгу покупок должника за 2022 год, в которой отражены сведения о получении услуг (покупках) от ООО "Индустрия", что также косвенно подтверждает фактическое наличие хозяйственных отношений между должником и ответчиком.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеприведенными выводами суда первой инстанции относительно оценки спорных платежей на предмет их соответствия критериям подозрительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вологодский продукт" возбуждено 13.03.2023, к спорным перечислениям, совершенным в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом, подлежат применению правила пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10) по делу N А40-168513/2018).

В этой связи ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 N 307-ЭС22-22343(3) по делу N А56-97714/2019, обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является также осведомленность лица, в пользу которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника, в силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку, тогда как его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность спорных платежей, их следует признать безосновательными.

Вопреки доводам суда первой инстанции книга покупок должника за 2022 год не является надлежащим доказательством реальности хозяйственных правоотношений между должником и ответчиком, поскольку сам по себе факт отражения какой-либо операции в книге покупок в отсутствие первичных документов не подтверждает факт совершения соответствующей операции при том, что ведение книг покупок и книг продаж осуществляется в соответствии с требованиями налогового законодательства (пункт 3 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации), то есть они не являются первичными учетными документами, подтверждающими реальность обязательственных правоотношений, и применяются при расчетах по налогу на добавленную стоимость.

Ссылка суда первой инстанции на предполагаемую нуждаемость должника в использовании программного обеспечения ввиду осуществления им хозяйственной деятельности в период совершения спорных перечислений также представляется несостоятельной, поскольку ни основной вид деятельности ответчика по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ("деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях"), ни дополнительные виды его деятельности не связаны с предоставлением в аренду IT-оборудования.

По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе.

По мнению суда апелляционной инстанции, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами в условиях отсутствия в деле доказательств наличия правовых и фактических оснований для получения ответчиком денежных средств, а также с учетом аффилированности ответчика и должника, бремя доказывания обратного (наличие оснований для спорных перечислений) должно возлагаться на ответчика, который обязан исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемых платежей, документально обосновать основания получения от должника денежных средств.

Между тем, доказательств, подтверждающих экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником и обосновывающих совершение в его пользу оспариваемых платежей, ответчиком не представлено, в материалах дела они отсутствуют.

Таким образом, ответчик, который должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с должником при наличии таковых, проявил в настоящем обособленном споре процессуальное бездействие, выражающееся в нежелании доказывать те обстоятельства, на которых должны строиться его, возражения, что является его процессуальным риском.

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые перечисления денежных средств в пользу ответчика при недоказанности наличия у него оснований для их получения повлекли за собой уменьшение активов должника и, как следствие, уменьшение конкурсной массы, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов. Такие последствия совершенной должником сделки квалифицируются в качестве причинения вреда имущественным правам кредиторам (пункт 5 Постановления N 63).

Поведение должника, осуществившего перечисления денежных средств в пользу ответчика при отсутствии к тому оснований, и ответчика, получившего указанные перечисления, не отвечает требованиям разумности и осмотрительности, так как отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота, что при отсутствии убедительных доводов и доказательств экономической целесообразности такого поведения свидетельствует о недобросовестности сторон спорных сделок, а, следовательно, предполагает направленность их действий на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления N 63, должник и ответчик применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными лицами, в связи с чем на ответчика распространяется презумпция его осведомленности о действительных мотивах совершения спорных перечислений (вывод активов должника и причинение вреда его кредиторам).

С учетом вышеизложенного апелляционный суд полагает, что условия для признания спорных платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в данном случае имеются.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания недействительными договоров, указанных в назначениях спорных платежей, ввиду их отсутствия в материалах дела и невозможности оценить условия данных договоров на предмет их соответствия требованиям Закона о банкротстве либо гражданского законодательства.

В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая вышеизложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта о признании перечислений на сумму 4 560 000,00 руб. руб., совершенных должником в пользу ответчика, недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанной сумме в пользу должника (пункт 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона банкротстве). В остальной части заявлению конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункт 19 Постановления N 63).

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. за рассмотрение заявления, а также государственная пошлина в размере 3 000,0 руб. за подачу апелляционной жалобы в связи с предоставлением конкурсному управляющему должника отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения заявления и апелляционной жалобы по существу.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.08.2024 по делу N А26-1650/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными сделками осуществленные обществом с ограниченной ответственностью "Вологодский продукт" перечисления денежных средств в размере 4 560 000,00 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Индустрия"

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вологодский продукт" 4 560 000,00 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" в доход федерального бюджета 9 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова