Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 г. N 01АП-1209/23 по делу N А39-5180/2022

г. Владимир

13 декабря 2024 г.

Дело N А39-5180/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Фомичева Дениса Васильевича - Фомичева Д.В., адвоката Клеянкиной Т.Н. по доверенности от 04.12.2023, сроком действия 3 года;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества "Электровыпрямитель", Центрального банка Российской Федерации - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.07.2024 по делу N А39-5180/2022 об отказе в удовлетворении заявления о прекращении исполнительного производства,

УСТАНОВИЛ:

Фомичев Денис Васильевич (далее - Фомичев Д.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия) с требованием об обязании выкупить у Фомичева Д. В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Электровыпрямитель" в количестве 3 164 000 шт. по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путем совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу N А39-5180/2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2023, суд обязал ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" выкупить у Фомичева Д. В. принадлежащие ему на праве собственности 3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Электровыпрямитель" государственного регистрационного номера выпуска N 1-01-55084-D по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

Взыскателю был выдан исполнительный лист серии ФС 042130962, на основании которого судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство N 88401/23/13015-ИП, о чем вынесено постановление от 29.05.2023.

06.06.2024 ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о прекращении исполнительного производства N 88401/23/13015-ИП от 29.05.2023, ссылаясь на взыскание с ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" в пользу Фомичева Д. В. задолженности в сумме 135 071 160 руб. по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 по делу N А39-8308/2023, что идентично сумме, которую должник должен выплатить Фомичеву Д.В. в рамках исполнения решения суда от 30.12.2022 по делу N А39-5180/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.07.2024 в удовлетворении ходатайства ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" о прекращении исполнительного производства N 88401/23/13015-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа ФС 042130962 от 02.05.2023, выданного Арбитражным судом Республики Мордовия по делу

N А39-5180/2022, отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Мордовия отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что в настоящее время результат, вытекающий из решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу N А39-5180/2022, достигнут:

-ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" оплатило Фомичеву Д.В. стоимость 3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Электровыпрямитель" государственного регистрационного номера выпуска N 0-01-55084-0 по цене 42 руб. 69 коп. за одну акцию, в размере 135 071 160 руб.;

-в собственность общества перешли 3 164 000 шт. акций ПАО "Электровыпрямитель";

-с ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в пользу Фомичева Д.В. взысканы расходы но оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Приведенные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для прекращения исполнительного производства, возбужденного в рамках исполнения решения Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-5180/2022, поскольку одновременное исполнение решений Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-5180/2022 и по делу N А39-8308/2023 от 24.01.2024 приведет к нарушению прав и законных интересов общества и неосновательному обогащению Фомичева Д.В.

Вместе с тем, заявитель отмечает, что на момент вынесения обжалуемого определения документы, подтверждающие факт оплаты обществом Фомичеву Д.В. денежных средств в размере 135 071 160 руб., а также факт регистрации перехода права собственности на 3 164 ООО шт. акции ПАО "Электровыпрямитель" от Фомичева Д.И. к ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" отсутствовали.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает определение законным и обоснованным.

Заявитель и третьи лица в судебное заседании не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и обоснованность принятого арбитражным судом судебного акта, апелляционная инстанция считает определение суда не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, на основании исполнительного листа от 02.05.2023 серии ФС 042130962 судебным приставом-исполнителем 29.05.2023 в отношении должника ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" было возбуждено исполнительное производство N 88401/23/13015-ИП.

Впоследствии ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" просило о прекращении исполнительного производства в связи с тем, что взыскание с ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" в пользу Фомичева Д. В. задолженности в сумме 135 071 160 руб. по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 по делу N А39-8308/2023, идентично сумме, которую должник должен выплатить Фомичеву Д.В. в рамках исполнения решения суда от 30.12.2022 по делу N А39-5180/2022.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава - исполнителя может приостановить или прекратить исполнительное производство, возбужденное судебным приставом - исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве. Приостановление или прекращение исполнительного производства производится арбитражным судом, выдавшим исполнительный лист, либо арбитражным судом по месту нахождения судебного пристава - исполнителя.

Перечень оснований для прекращения исполнительного производства установлен в статье 43 Федерального закона "Об исполнительном производстве". Исполнительное производство прекращается судом в случаях:

1) смерти взыскателя-гражданина (должника-гражданина), объявления его умершим или признания безвестно отсутствующим, если установленные судебным актом, актом другого органа или должностного лица требования или обязанности не могут перейти к правопреемнику и не могут быть реализованы доверительным управляющим, назначенным органом опеки и попечительства;

2) утраты возможности исполнения исполнительного документа, обязывающего должника совершить определенные действия (воздержаться от совершения определенных действий);

3) отказа взыскателя от получения вещи, изъятой у должника при исполнении исполнительного документа, содержащего требование о передаче ее взыскателю;

3.1) истечения трехлетнего срока с момента устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления исполнительного производства, если указанный срок не восстановлен судом;

4) в иных случаях, когда федеральным законом предусмотрено прекращение исполнительного производства.

Исходя из буквального толкования данной нормы права, прекращение исполнительного производства возможно только по основаниям, установленным статьей 43 Закона N 229-ФЗ либо в случаях, прямо указанных в федеральных законах. Расширительному толкованию данный перечень не подлежит.

При этом предоставленное суду право прекратить исполнительное производство должно подтверждаться доказательствами, обосновывающими такое прекращение.

Согласно решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу N А39-5180/2022 ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" обязано выкупить у Фомичева Д. В. 3 164 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Электровыпрямитель" по цене 42 руб. 69 коп.к за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

По смыслу статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 84.2, 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" итоговым результатом выкупа акций является заключение договора о приобретении ценных бумаг публичного общества с заинтересованным владельцем ценных бумаг.

При этом выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Указанная обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества.

Запись о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, вносится регистратором общества без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества.

Заявитель факт отсутствия оплаты обществом Фомичеву Д.В. денежных средств в размере 135 071 160 руб., а также факт регистрации перехода права собственности на 3 164 ООО шт. акции ПАО "Электровыпрямитель" от Фомичева Д.И. к ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" на момент вынесения обжалуемого определения не оспаривает. Документальное подтверждение исполнения судебного акта о выкупе акций не представлено.

Принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения судебного акта по выкупу акций, руководствуясь положениями Федерального закона "Об исполнительном производстве", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", арбитражный суд правомерно констатировал отсутствие оснований для прекращения исполнительного производства и в удовлетворении заявления должника отказал.

Оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В настоящее время в виду последующего списания акций со счета акционера Фомичева Д.В. и поступления на счет денежных средств судебным приставом-исполнителем вновь инициирована процедура прекращения исполнительного производства. Заявление судебного пристава-исполнителя Пичуричкиной Н.Н. о прекращении исполнительного производства No88401/23-13015-ИП от 29.05.2023, возбужденного на основании исполнительного листа ФС 042130962 от 02.05.2023 по делу NoА39-5180/2022 определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.09.2024 принято к производству и назначено к рассмотрению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.07.2024 по делу N А39-5180/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Н.А. Насонова