Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 г. N 04АП-4329/18 по делу N А19-11904/2017

г. Чита

13 декабря 2024 г.

Дело N А19-11904/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. И. Кайдаш, В. Л. Каминского, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маценко Жанны Владимировны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2024 года по делу N А19-11904/2017,

по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Интеграл - Девелопмент" (ИНН 3849029213, ОГРН 1133850019940, адрес регистрации: 664043, Иркутская область, г. Иркутск Сергеева ул., д.3/5, кабинет 454, правопреемник - ООО "Ресторанснаб"), Маценко Ж.В. о разрешении разногласий в части погашения требования кредитора,

по делу о признании Маценко Жанны Владимировны (дата рождения: 14.05.1966, место рождения: г. Черногорск Красноярского края, адрес: 664007, г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, д. 105, корп. А, кв. 42, ИНН 380800506966, ОГРНИП 306380809600029, СНИЛС 033-884-677-87) банкротом.

В судебное заседание 11.12.2024 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явился представитель ООО ТД "Автомолл" С. Н. Сиднев по доверенности от 02.10.2023.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2017 в отношении Маценко Ж.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Прудкий П.И.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.03.2018 Маценко Ж.В. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Шереверов Д.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2023 Шереверов В.Д. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Маценко Ж.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.06.2023 финансовым управляющим в деле о банкротстве Маценко Ж.В. утверждена Колесникова М.М.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2021 требование ООО "ПродТрейд" в размере 841 818 469 руб. 08 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Маценко Ж.В.

Основанием для включения требования ООО "ПродТрейд" в реестр требований кредиторов Маценко Ж.В. послужило привлечение Маценко Ж.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПродТрейд" в рамках дела N А19-925/2016.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.02.2023 произведена процессуальная замена кредитора - ООО "ПродТрейд" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Автомолл" (ООО ТД "Автомолл") по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2021 в части суммы 751 928 404 руб. 68 коп.

Размер требования ООО ТД "Автомолл" определен с учетом погашения размера требований кредиторов ООО "ПродТрейд" поручителями.

Кредитор ООО "Интеграл-Девелопмент" 24.05.2023 обратился в суд первой инстанции с уточненным впоследствии заявлением о разрешении разногласий, в котором просил признать погашенным требования кредитора ООО ТД "Автомолл" на сумму 6 921 164 руб. 64 коп.; установить размер требований кредитора ООО ТД "Автомолл" в реестре требований кредиторов Маценко Ж.В. в сумме 349 194 947 руб. 27 коп., определенной с учетом погашений требований кредиторов; перенести требования кредитора ООО ТД "Автомолл" во вторую часть третьей очереди реестра требований кредиторов должника Маценко Ж.В.

При этом требование кредитора ООО "Интеграл-Девелопмент" погашено в полном объеме в связи с реализацией имущества в деле N А19-2164/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РесторанСнаб".

ООО "РесторанСнаб" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене в реестре требований кредиторов Маценко Ж.В кредитора ООО "Интеграл-Девелопмент" на правопреемника - ООО "РесторанСнаб" по требованию в размере 15 256 586 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.12.2023 заявление ООО "РесторанСнаб" удовлетворено частично. Произведена замена кредитора - ООО "Интеграл-Девелопмент" на ООО "РесторанСнаб" в части суммы 7 628 293 руб. 24 коп.

Кредитор ООО "РесторанСнаб" в поданном 22.07.2024 ходатайстве поддержал заявление правопредшественника ООО "Интеграл-Девелопмент" о разрешении разногласий.

Кроме того, определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.12.2023 в качестве созаявителя по настоящему обособленному спору привлечена Маценко Ж.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2024 года в удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Маценко Жанна Владимировна обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что вывод суда о том, что размер субсидиарной ответственности не подлежит уменьшению на суммы, погашенные поручителями, залогодержателями, противоречит федеральному законодательству и судебной практике.

Неосуществление уменьшения размера субсидиарной ответственности предусматривает двойное фактическое взыскание долга.

В силу того, что у должника, которому причинен вред и откуда возникла субсидиарная ответственность, реестр требований кредиторов составляет 587 996 679,02 руб., данное требование о привлечении к субсидиарной ответственности не может превышать указанной суммы. Любое требование, направленное на погашение общего экономического интереса, влечет уменьшение субсидиарной ответственности.

В заявлении ООО "Интеграл-Девелопмент" о разрешении разногласий были указаны суммы приведенных погашений поручителями: 71 110 559,81 руб., 17 279 889,60 руб., 171 199 825,00 руб., 143 143 143,00 руб., всего - 402 733 457,41 руб.

Кроме того, требование кредитора ООО ТД "Автомолл" подлежит уменьшению на 6 921 164,64 руб., которые поступили в конкурсную массу ООО "ПродТрейд" после продажи требования из субсидиарной ответственности, и которое в силу его правовой природы влечет его уменьшение.

Следовательно, размер требований кредитора ООО ТД "Автомолл", включенного в реестр требований кредиторов Маценко Ж.В., подлежит уточнению в связи с уменьшением размера субсидиарной ответственности и будет составлять 342 273 782,62 руб. (751 928 404,68 - 6 921 164,64 руб. - 71 110 559,81 руб. - 17 279 889,60 руб. -171 199 825,00 руб. - 143 143 143,00 руб.).

Заявитель полагает, что объем прав ООО ТД "Автомолл" подлежит переносу во вторую часть третьей очереди реестра требований кредиторов должника Маценко Ж.В. ввиду того, что объем прав, принадлежащих кредитору, предъявившему к должнику требования по всем имеющимся солидарным обязательствам, учитываемым как солидарные и не подлежащим суммированию, определяется в размере предмета солидарного обязательства, в рассматриваемом случае - в том объеме, в котором размер ответственности поручителя совпадает с размером долга основного должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам которого привлечен поручитель. В частности, такой солидарный кредитор вправе голосовать количеством голосов, которые соответствуют одному солидарному требованию.

С учетом указанных обстоятельств, должник просит определение удовлетворить требование.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО ТД "Автомолл" пояснил о своем согласии с принятым по делу судебным актом.

От Маценко Ж.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки.

Протокольным определением от 11.12.2024 отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку явка лиц, участвующих в деле, не была признана обязательной, позиция должника сформулирована в письменном виде, необходимость заслушивания устных пояснений у суда отсутствует.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Установив, что действия фактических (бенефициарных) владельцев ООО "ПродТрейд" Маценко Ж.В. и Маценко Д.Ю., повлекли за собой банкротство ООО "ПродТрейд", Арбитражный суд Иркутской области в определении от 26.11.2019 по делу N А19-925/2016 пришел к выводу о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих лиц ООО "ПродТрейд" Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве).

Определением от 03.08.2021 по делу N А19-925/2016 взысканы солидарно с Рудакова Алексея Сергеевича, Маценко Жанны Владимировны, Маценко Дмитрия Юрьевича в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 841 963 633 руб. 11 коп., из них:

- солидарно с Рудакова Алексея Сергеевича, Маценко Жанны Владимировны, Маценко Дмитрия Юрьевича в пользу Федеральной налоговой службы денежные средства в размере 145 164 руб. 03 коп.;

- солидарно с Рудакова Алексея Сергеевича, Маценко Жанны Владимировны, Маценко Дмитрия Юрьевича,

в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" денежные средства в размере 841 818 469 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2021 по настоящему делу требование ООО "ПродТрейд" в размере 841 818 469 руб. 08 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Маценко Ж.В.

В объем обязательств ООО "ПродТрейд" включены, в том числе, обязательства данного общества перед различными банками по договорам поручительства, а требования по договорам поручительства должника Маценко Жанны Владимировны по тем же обязательствам перед банками включены в реестр требований кредиторов Маценко Жанны Владимировны.

В деле о банкротстве ООО "ПродТрейд" проведена торговая процедура по реализации права требования к Рудакову Алексею Сергеевичу, Маценко Жанне Владимировне, Маценко Дмитрию Юрьевичу, установленного определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2021 по делу N А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности.

По итогам торговой процедуры победителем признано ООО ТД "Автомолл".

Между ООО "ПродТрейд" (цедент) и ООО ТД "Автомолл" (цессионарий) 01.12.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить солидарные права требования к Рудакову Алексею Сергеевичу, Маценко Жанне Владимировне, Маценко Дмитрию Юрьевичу, установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2021 по делу А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности.

Размер солидарных прав требований с учетом погашения размера требований кредиторов ООО "ПродТрейд" поручителями, по имеющейся информации на дату заключения договора, составляет 751 928 404 руб. 68 коп.

В силу пункта 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 продажная цена прав требований определена 6 921 164 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.02.2023 произведена процессуальная замена кредитора - ООО "ПродТрейд" на его правопреемника - ООО ТД "Автомолл" по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2021 в части суммы 751 928 404 руб. 68 коп.

Как отмечено заявителем, поручителями и залогодержателями ООО "ПродТрейд" были осуществлены следующие платежи:

- 71 110 599 руб. 81 коп. погашено ООО "Продвижение", являющегося поручителем по кредитному договору N КС-ЦУ-703710/2015/00059 от 14.08.2015, заключенному между ООО "Продтрейд" и ПАО "ВТБ Банк";

- 17 279 889 руб. 60 коп. погашено ООО "Ресторанснаб" являющегося поручителем по кредитному договору N КС-ЦУ-703710/2015/00059 от 14.08.2015, заключенному между ООО "Продтрейд" и ПАО "ВТБ Банк".

16.03.2022 осуществлена реализация имущества, принадлежащего ООО "ДиалогРиелти", являющегося поручителем по кредитному договору N 001/15-кл от 06 марта 2015, заключенному между ООО "ПродТрейд" и ОАО "Нота-Банк" -(правопреемник ПАО "Российский капитал", АО "Банк Дом.РФ") на сумму 171 199 525 руб.; 01.04.2022 осуществлена реализация имущества, принадлежащего ООО -"Элитситиком", являющегося поручителем по кредитному договору NКС-ЦУ- 703710/2015/00059 от 14.08.2015, заключенному между ООО "Продтрейд" и ПАО "ВТБ Банк" на сумму 143 143 143 руб.

По мнению заявителей, данные обстоятельства влекут уменьшение размера требований кредиторов ООО "ПродТрейд" и субсидиарной ответственности Маценко Ж.В. по обязательствам ООО "ПродТрейд", а, следовательно, и размера требования ООО ТД "Автомолл".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что по своей сути разногласия, заявленные ООО "Интеграл-Девелопмент" (правопреемник - ООО "РесторанСнаб") и Маценко Ж.В. направлены на определение объема прав кредитора ООО ТД "Автомолл" полученных при приобретении им требования ООО "ПродТрейд" о привлечении к субсидиарной ответственности Маценко Ж.В., являющейся одновременно и поручителем по обязательствам ООО "ПродТрейд".

При этом суд первой инстанции отметил, что правовая природа требования кредитора ООО ТД "Автомолл" представляет собой право требования субсидиарной ответственности состоит из обязательств перед банками, заявлено к одному из солидарных поручителей и обеспечено множественностью поручителей.

Суд первой инстанции указал, что обязательства ООО "ПродТрейд" частично исполнены исключительно солидарными должниками в рамках взыскания долга с них. Такие должники (поручители, залогодержатели) обладают правом суброгационного требования в размере исполнения.

Такие требования до момента вынесения судом судебного акта о процессуальном правопреемстве не подлежат исключению из реестра требований кредиторов, а, следовательно, довод об уменьшении размера субсидиарной ответственности на суммы погашенные поручителями, залогодержателями подлежит отклонению.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В рассматриваемом случае установлено погашение задолженности ООО "ПродТрейд", произведенное поручителями и залогодержателями ООО "ПродТрейд", то есть солидарными должниками.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункты 1, 2 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как верно указал суд первой инстанции, обязательства ООО "ПродТрейд" исполнены солидарными должниками в рамках взыскания долга с них. Такие должники (поручители, залогодержатели) обладают правом суброгационного требования в размере исполнения.

Указанные требования до момента вынесения судом судебного акта о процессуальном правопреемстве не подлежат исключению из реестра требований кредиторов, а, следовательно, довод об уменьшении размера субсидиарной ответственности на суммы, погашенные поручителями, залогодержателями подлежит отклонению.

Из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов Маценко Ж.В. по состоянию на 28.02.2024 следует, что финансовым управляющим Колесниковой М.М. внесены следующие отметки о погашении задолженности: 07.02.2019 погашено требование залогового кредитора на сумму 20 871 322 руб., 24.04.2019 погашено требование залогового кредитора на сумму 3 287 678 руб., всего 24 159 000 руб., требования кредиторов третьей очереди, не обеспеченной залогом, погашены в следующем объеме: 11.09.2023 на сумму 401 278 644 руб. 83 коп.; 11.09.2023 на сумму 297 818 782 руб. 60 коп., 11.09.2023 на сумму 4 238 040 руб. 09 коп., 06.12.2023 на сумму 7 628 293 руб. 24 коп.

Реестр требований кредиторов ООО "ПродТрейд" по состоянию на 12.09.2023 содержит отметки о погашении задолженности: обязательства обеспеченные залогом имущества погашены в размере 61 567 руб. 02 коп., требования кредиторов третьей очереди за период с 22.06.2019 по 02.08.2023 погашены на сумму 1 175 532 319 руб. 60 коп.

Заявители, указывая на произведенные погашения реестра требований кредиторов Маценко Ж.В., финансовых документов, на основании которых финансовый управляющий Колесникова М.М. должен внести отметку о погашении, не представили.

На основании изложенного в удовлетворении заявления о разрешении разногласий в части признания требования ООО ТД "Автомолл" погашенным и составляющим сумму 349 194 947 руб. 27 коп. отказано правильно.

Рассмотрев заявление о понижении очередности требований ООО ТД "Автомолл", суд первой инстанции верно отметил об отсутствии таких оснований.

Круг заинтересованных по отношению к должнику лиц определен в пунктах 1, 2 и 3 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве).

Доводы об аффилированности мотивированы тем, что руководитель ООО ТД "Автомолл" Артюхов А.М. и Маценко Ж.В. были бизнес-партнерами, заключали сделки через подконтрольные им юридические лица.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, доводы о наличии бизнес-отношений и признаков аффилированности между должником и кредитором ООО ТД "Автомолл" неоднократно исследовались в рамках настоящего дела (в частности, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 и от 11.09.2023).

Было установлено, что в данном случае имеется наличие затянувшегося конфликта между ранее знакомыми людьми (бизнес-партнерами) Артюховым А.М. и Маценко Ж.В.

При таких обстоятельствах, довод о необходимости понижения очередности удовлетворения требования ООО ТД "Автомолл" в реестре требований кредиторов Маценко Ж.В. в связи с наличием признаков аффилированности правомерно отклонён судом первой инстанции, в том числе со ссылкой на то, что не подлежат применению разъяснения, приведенные в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Приобретение права требования, вытекающего из субсидиарной ответственности, не может быть расценено судом как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020, о чем обоснованно указал суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2024 года по делу N А19-11904/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Н.И. Кайдаш В.Л. Каминский