Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 г. N 13АП-34411/24 по делу N А56-75868/2021

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2024 г.

Дело N А56-75868/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:

от ООО "Скандинавия Трейдинг": Волкова Е.С. по доверенности от 25.03.2024,

Лифенко С.П. лично, по паспорту,

от Лифенко С.П.: Аксенова И.В. по доверенности от 07.10.2024,

Горбунов А.А. лично, по паспорту,

от ООО "Партнер": Алексеева А.В. по доверенности от 01.08.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Севертранс": Трубина Д.Б. по доверенности от 05.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-34411/2024, 13АП-34412/2024) конкурсного управляющего ООО "Севертранс" - Оршанского Павла Степановича и Лифенко Сергею Петровичу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по обособленному спору N А56-75868/2021/сд.3 (судья О.И. Рычкова), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Севертранс" - Оршанского Павла Степановича к ООО "Партнер" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Севертранс",

третьи лица:

1) ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга"

2) ООО "Скандинавия Трейдинг",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Партнер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Севертранс" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 24.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Оршанский Павел Степанович.

Решением арбитражного суда от 26.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Оршанский Павел Степанович.

Конкурсный управляющий ООО "Севертранс" Оршанский П.С. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просил признать недействительными платежи, совершенные должником в пользу ООО "Севертранс" по договорам от 09.01.2018 N СТ09/01/2018, от 01.07.2018 N 01/07, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ССП, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК на сумму 90 734 923,70 руб., а также указанные договоры, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 90 734 923,70 руб.

Определением арбитражного суда от 23.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - третье лицо 1).

Определением арбитражного суда от 07.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Скандинавия Трейдинг" (далее - третье лицо 2).

Определением арбитражного суда от 09.09.2024 конкурсному управляющему ООО "Севертранс" Оршанскому П.С. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными заключенных ООО "Севертранс" и ООО "Партнер" договоров на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 01.07.2018 N 01/07, от 09.01.2018 N СТ09/01/2018, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ССП; совершенных ООО "Севертранс" в пользу ООО "Партнер" по договорам от 01.07.2018 N 01/07, от 09.01.2018 N СТ09/01/2018, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ССП платежей на сумму 90 734 923,70 руб., и применении последствий недействительности сделок; Лифенко С.П. возвращено ходатайство о вынесении частного определения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Севертранс" Оршанский П.С. и Лифенко С.П. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Податели апелляционных жалоб ссылаются на мнимость договоров от 01.07.2018 N 01/07, от 09.01.2018 N СТ09/01/2018, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ССП и необоснованное перечисление денежных средств, полагая, что пороки сделок выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку представленной документацией не подтверждается выполнение работ транспортными средствами, предоставленными ответчиком, равно как и не подтверждён объём выполненных работ; обращают внимание на отсутствие экономической целесообразности в заключении договоров, указывая, что в данном случае имела место схема с участием аффилированных лиц, направленная на перераспределение доходов от предпринимательской деятельности в пользу ответчика при формировании на стороне должника долговой нагрузки. Также податели жалоб считают, что договоры от 01.07.2018 N 01/07, от 09.01.2018 N СТ09/01/2018, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ССП недействительны на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имущество должника безосновательно уменьшилось на 90 734 923,70 руб., в результате чего у должника образовались признаки неплатежеспособности; считают, что ООО "Партнер" является лицом фактически аффилированным по отношению к ООО "Севертранс", указывая на то, что участник должника Ахметов Д.Р. и участник и генеральный директор ответчика Кузнецов Д.А., который также являлся руководителем иных организаций, в пользу которых имели место перечисления денежных средств, на протяжении длительного времени взаимодействовали, в частности выводя денежные средства со счетов должника по мнимым договорам.

ООО "Партнер" представлен отзыв, в котором ответчик против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, полагая, что основания для признания договоров недействительными как на основании положений Закона о банкротстве, так и мнимыми по общегражданским основаниям ни конкурсным управляющим, ни единственным участником Лифенко С.П. не доказаны, правоотношения являлись реальными, спецтехника была задействована для исполнения условий договоров и перечисления носили возмездный характер, в подтверждение чего представлена имеющаяся первичная документация.

Третье лицо ООО "Скандинавия Трейдинг" также представило отзыв, в котором считало отказ в удовлетворении заявленных требований правомерным, указывая на отсутствие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения платежей, получение оплаты за оказанные услуги, соответственно, отсутствие вреда кредиторам.

От Петровой Е.А. поступил отзыв, в котором просила апелляционную жалобу конкурсного управляющего оставить без удовлетворения, указывая на то, что Петрова Е.А. являлась генеральным директором ООО "Севертранс" с августа 2017 года по июль 2021 года, пояснила, что своей техники у должника не было, ООО "Партнер" являлось основным подрядчиком и предоставляло большое количество техники, которую должник предоставлял заказчикам ООО "Скандинавия Трейдинг" и ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга". Вся техника работала в реальном времени, из-за специфики работы на объект могла выходить подменная техника (из-за поломки ранее заявленной), в связи с возникающей необходимостью техника могла работать по 24 часа, при этом машинисты менялись, технику могли перегонять с одного объекта на другой. Расчёты произведены третьими лицами на основании часов работы техники ООО "Партнер", при этом должник сам формировал отчёты заказчикам. Справки ЭСМ-7 оформлялись ООО "Севертранс" и заказчиком по требованию заказчика. Также расчёты с ООО "Партнер" произведены в соответствии с количеством отработанного времени техники, которое фиксировалось мастерами заказчиков на объекте.

От единственного участника ООО "Севертранс" Лифенко С.П. поступили дополнительные пояснения и письменное ходатайство о проведении судебно-экономической экспертизы, которая определит какая была прибыль, какая техника работала, а какая просто оплачивалась. Единственный участник, поддерживая доводы своей апелляционной жалобы, ссылался на преднамеренное банкротство Общества и вывод денежных средств путём составления договоров и первичной документации заинтересованными лицами.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Лифенко С.П. о назначении судебной экономической экспертизы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вышеуказанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 09.03.2011 N 13765/10).

На основании части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - постановление N 23) ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции Лифенко С.П. заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экономической экспертизы, которое единственный участник должника в судебном заседании не поддержал. Таким образом, вопрос о назначении экспертизы судом первой инстанции по существу не рассматривался. При этом, заявляя данное ходатайство в суде апелляционной инстанции, Лифенко С.П. не обосновал причин такого отказа.

При изложенных обстоятельствах по результатам рассмотрения заявленного Лифенко С.П. ходатайства, исходя из доводов апелляционной жалобы и предмета доказывания по спору с учетом имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для назначения судебного экспертного исследования на стадии апелляционного производства.

В судебном заседании Лифенко С.П. и его представитель, а также представитель конкурсного управляющего ООО "Севертранс" доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представители ООО "Скандинавия Трейдинг" и ООО "Партнер" против ужовлетворения апелляционных жалоб возражали, поддерживая позиции, изложенные в отзывах.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должником и ответчиком были заключены следующие сделки:

- договор на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 01.07.2018 N 01/07;

- договор на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 09.01.2018 N 09/01/2018;

- договор на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК;

- договор на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ССП.

Должник во исполнение своих обязательств по заключенным сделкам перечислил в пользу ответчика денежные средства в общем размере 90 734 923,70 руб., а именно:

- 2 297 500 руб. по договору на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 01.07.2018 N 01/07;

- 32 334 931,70 руб. по договору на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 09.01.2018 N 09/01/2018;

- 48 336 092 руб. по договору на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК;

- 7 766 400 руб. по договору на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 01.02.2019 N 18 СТ/2019- ССП.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд послужили неправомерные, по его мнению, перечисления денежных средств в общем размере 90 734 923,70 руб., совершенные во исполнение мнимых сделок (договоров от 09.01.2018 N СТ09/01/2018, от 01.07.2018 N 01/07, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ССП, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК), в связи с чем спорные перечисления и сделки, послужившие основанием для их совершения, подлежат признанию недействительными по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий и единственный участник должника, поддержавший его заявление, указывали на отсутствие правовых оснований для совершения оспариваемых перечислений.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик указывал, что реальность сложившихся правоотношений подтверждается представленной в материалы дела первичной документацией.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания договоров на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 09.01.2018 N СТ09/01/2018, от 01.07.2018 N 01/07, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ССП, от 01.02.2019 N 18 СТ/2019-ОК недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Также суд пришел к обоснованному выводу, что конкурсный управляющий, равно как и единственный участник должника, обосновывая свое заявление, не подтвердили со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства факт оплаты работы техники в объеме большем, чем тот, который указан в представленных в материалы дела УПД и справках ЭСМ-7. При этом достоверных доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику не имеется. Судом отмечено, что позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что действия должника и ответчика были направлены на причинение вреда имущественным правам и интересам должника и его кредиторов путем осуществления неправомерных перечислений, в связи с чем указанные обстоятельства подпадают под признаки состава подозрительной сделки, предусмотренного положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не могут быть признаны недействительными по основаниям статьи 10 и 168 ГК РФ.

Доводы апелляционных жалоб отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 27.08.2021, а оспариваемые перечисления совершены в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве, они могут быть признаны недействительными только по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 указанного Кодекса (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Доводы конкурсного управляющего и участника должника, не опровергнувших факт оказания услуг ответчиком с учетом представленных доказательств не подтверждают наличия у оспариваемых сделок признаков по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделок по банкротным основаниям в период подозрительности имеет значение как реальность сделки, так и ее исполнение.

Ответчиком и третьими лицами при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции представлены достаточные, допустимые, относимые и взаимоподтверждающие доказательства исполнения обязательств ответчика перед должником.

Единственной участник указывает, что договор N 01/07 не мог исполняться в пользу ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга", приводит доводы о несоответствии техники, о непредставлении документов ООО "Партнер". Однако в материалы дела представлены договор с приложениями, заявки, УПД, ПТС, а также акты приема-передачи документации по исполнению договора от 05.11.2018 (т.31, л.д.3-23), 17.10.2018 (т.31 л.д.13, 14), в котором указано, что оригиналы ЭСМ-3 и ЭСМ-7 вместе с рапортами переданы для подписания в ООО "Севертранс".

Ссылка Лифенко С.П. на то обстоятельство, что из представленных ПТС не следует, что указанная техника является вакуумным экскаватором несостоятельна. ООО "Партнер" в материалы дела представлены документы, подтверждающие переоборудование техники на шасси КАМАЗ в автоцистерны (отметки в ПТС, договор купли-продажи с АО "Завод Старт", с указанием на переоборудование, отметка в ПТС об отнесении техники к группе илососов - л.д.23, 22 т.31), а также ответы Челябинского машиностроительного завода, ООО "Комета", из которых следует, что илососом является фактически автоцистерна, на которую установлен вакуумный насос и дополнительное оборудование. Также указано, что илосос и вакуумный экскаватор выполняют одни и те же функции с разной производительностью и могут взаимозаменять друг друга. Вопрос коммерческого использования владельцем такого спецтранспорта не имеет правового значения, поскольку в отсутствие свободной техники она может быть заменена аналогичной, но иной мощности (соответственно, изменяется время оказания услуги и затраты), без изменения стоимости такой услуги, что имеет значение для надлежащего исполнения обязательств ООО "Партнер" по заключенному договору и репутации как добросовестного исполнителя.

Апелляционная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что в материалы дела представлены в достаточном объеме документы, подтверждающие факт исполнения обязательств ответчика перед должником. Представленные документы не могут являться недопустимым доказательством, поскольку отсутствуют сведения о том, что документы были получены с нарушением требований законодательства, заинтересованными лицами до введения в отношении должника процедуры банкротства не оспаривались. При этом единственный участник Лифенко С.П. в указанный период являлся контролирующим должника лицом, имел все необходимые полномочия и возможность контролировать деятельность юридического лица, в том числе утверждая финансовые отчеты после окончания каждого налогового периода, включая право на обжалование сделок либо действий иных контролирующих общество лиц в рамках корпоративного спора.

В материалах дела (т.10-22, 27-30) имеются как УПД и сменные рапорты к ним, завизированные представителями как ООО "СеверТранс", так и ООО "Скандинавия Трейдинг", ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга", так и ответы на запросы ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" и ООО "Скандинавия Трейдинг" о том, что спец.техника, принадлежащая на праве собственности или пользования ООО "Партнер", оказывала услуги на объектах (т.32, л.д. 128-129). Принадлежность спецтехники ООО "Партнер" отражена в материалах дела (т.1 л.д. 138-299), перечень сотрудников и документы, подтверждающие правоотношения с ними также представлены ответчиком (л.д 303-390, т.1, т.32. л.д 30-47).

В отношении доводов подателей жалоб относительно невозможности реального оказания услуг по договорам, исходя из времени оказания услуг, ООО "Партнер" приведены разумные пояснения, которые подтверждены и бывшим генеральным директором должника Петровой Е.А., согласно которым машинисты (водители) работали посменно, подменяя друг друга, с переработками, в период снегопадов техника работала по 22-24 часа ежедневно. Таким образом, указанное не подтверждает, что услуги не оказывались и техника не работала.

Как правильно указал суд первой инстанции, каких-либо доводов о невыгодности условий самих договоров на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники заявлено не было, в то же время в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие у ответчика возможности проведения работ (паспорта транспортных средств или самоходных машин, договоры аренды техники, перечень водителей-машинистов, трудовые договоры и договоры гражданско-правового характера, а также книги продаж, декларация по уплате ответчиком НДС, отражающие операции по спорным договорам; документы, подтверждающие выполнение работ техникой, принадлежащей ответчику, по договорам должника с третьими лицами). При этом как пояснила Петрова Е.А. и не опровергает единственный участник ООО "Севертранс" Лифенко С.П., ООО "СеверТранс" не имело своей техники для исполнения указанных договоров.

Таким образом, ООО "СеверТранс" получило значительный доход в результате оказания услуг техникой с экипажем ООО "Партнер", что подтверждается представленными в дело платежными документами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга".

Конкурсным управляющим, а также единственным участником не представлены допустимые доказательства того, что в период совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление.

Учитывая, что получение денежных средств обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности определяющим не является. Между тем, как правильно установил суд первой инстанции, конкурсный управляющий не представил доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, равно как и доказательств осведомленности ООО "Партнер" о цели причинить вред правам кредиторов посредством совершения оспариваемых сделок, если бы такая цель была установлена, в силу иных обстоятельств.

В свою очередь, в отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих аффилированность должника и ответчика, не имеется каких-либо оснований полагать, что независимые по отношению друг к другу участники оборота действовали совместно и с противоправной целью - вывода активов должника из его имущественной массы по мнимым сделкам.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности управляющим наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

При оценке обоснованности доводов заявителей относительно применения общих норм о признании сделок недействительными суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При определении подлежащих применению норм права необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, согласно которой законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего и единственного участника должника о возможности применения к рассматриваемым требованиям общих норм о недействительности сделок являются ошибочными, так как в данном случае не установлены какие-либо пороки, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ предусматривают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Применительно к настоящему спору, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателями апелляционных жалоб, ответчик исчерпывающим образом раскрыл всю информацию заключения и исполнения оспариваемых договоров, в том числе представил в материалы дела договоры аренды спецтехники, заключенные с иными лицами, правоустанавливающие документы на переданную в аренду спецтехнику, договоры, заключенные со специалистами, работавшими на спецтехнике, а также сведения о произведенной по ним оплате, указав, помимо прочего, что для должника, равно как и для ответчика, таким образом осуществлялась обычная хозяйственная деятельность.

Поскольку в материалы спора представлены доказательства реальности отношений между должником и ответчиком, которые подтверждают наличие договорных отношений и исполнение обязательств по договорам, оснований полагать, что договоры на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники являются мнимыми или притворными (статья 170 ГК РФ) не имеется.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы сводятся к несогласию заявителей с произведенной судом первой инстанции оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по обособленному спору N А56-75868/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов