Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 г. N 09АП-72341/24 по делу N А40-237242/2021

город Москва

17 декабря 2024 г.

Дело N А40-237242/21

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Веретенниковой С.Н., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПрофСтройИнжиниринг" на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2024 года по делу N А40-237242/21 об отказе в удовлетворении заявления ООО "ПрофСтройИнжиниринг" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КСТ" (ОГРН 5177746182268 ИНН 7716876480)

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2022 в отношении ООО "КСТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Андреева Виктория Владимировна, ИНН 682009721199, член Саморегулируемой организации "Ассоциация антикризисных управляющих". Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 16.04.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 ООО "КСТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Рыбин Владимир Владимирович, ИНН 262803333886, член Ассоциации СОАУ "Меркурий". Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 29.10.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2024 в удовлетворении заявления ООО "ПрофСтройИнжиниринг" о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО "ПрофСтройИнжиниринг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители конкурсного управляющего ООО "КСТ" и ООО "ПрофСтройИнжиниринг" АО "Торговый дом "Партнер" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить.

Апелляционный суд считает доводы жалобы частично обоснованными.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что ООО "ПрофСтройИнжиниринг" произвело перечисление только в адрес трех кредиторов должника после открытия конкурсного производства в отношении должника, соответственно, само по себе перечисление не могло привести к прекращению производства по делу о банкротстве должника в целом. Так же заявителем на раскрыт экономически обоснованный интерес по погашению задолженности лица, находящегося в процедуре банкротства.

В силу норм пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в целях прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Таким образом, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа, иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства через подачу заявления о намерении погасить требования кредиторов.

Поскольку законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил, то погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо.

Применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо, только если погашение требований кредитора третьим лицом было направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено с каким-либо злоупотреблением правом.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что исполнение ООО "ПрофСтройИнжиниринг" обязательств должника перед тремя кредиторами произведено с нарушение указанных выше положений Закона о банкротстве, следовательно, последствия таких действий, предусмотренные ст. ст. 313, 387 ГК РФ в данном случае, не наступили, то есть к ООО "ПрофСтройИнжиниринг" не перешли права и обязанности кредиторов по обязательствам в материальных правоотношениях, и, как следствие, отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО "ПрофСтройИнжиниринг" об исключении требований АО "ТД "Партнер", ФНС России в лице ИФНС России N 9 по г. Москве, ООО АПМ "A3", из реестра требований кредиторов должника.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в дело доказательства, не может согласиться с выводами суда первой инстанции в отношении требований, переданных заявителю в результате уступки прав требования.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 06.10.2023 г. между АО "ТД "Партнер" (Первоначальный Кредитор 1, Цедент) и ООО "ПрофСтройИнжиниринг" (Новый Кредитор, Цессионарий) был заключен Договор уступки прав (цессии), по условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к ООО "КСТ" (Должнику) в размере 13 241 292,00 руб., установленному Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2022 г. по делу N А40-237242/21 и Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 г. по делу N А40-237242/21.

Стоимость уступаемого права согласована сторонами п. 2.2. Договора цессии в размере 7 000 000 руб.

Согласно п. 3.2. право требование к Должнику переходит от Цедента к Цессионарию в момент поступления в полном объеме денежных средств, указанных в пункте 2.2. настоящего Договора на расчетный счет Цедента, в объеме перечисленных денежных средств.

Согласно платежным поручениям N 978 от 10.10.2023 г. на сумму 4 000 000 руб., N1074 от 09.11.2023 г. на сумму 500 000 руб., N 1075 от 10.11.2023 г. на сумму 500 000 руб., N 1161 от 05.12.2023 г. на сумму 1 000 000 руб., N 31 от 19.01.2024 г. на сумму 1 000 000 руб., а также, Банковской выписке по счету ООО "Профстройинжиниринг" в АО "АЛЬФА-БАНК" за период с 20.09.2022 по 25.06.2024 г. на сумму 7 000 000 руб. оплата по договору уступки произведена Цессионарием в полном размере.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, Заявитель указал, что права требования перешли к Заявителю на основании Договора уступки прав (цессии) от 06.10.2023 года, договор не оспорен, недействительным не признан, не нарушает права и интересы других лиц, факт заключения договора стороны не отрицают.

06.05.2024 г. между ООО АПМ "A3" (Первоначальный Кредитор 2, Цедент) и ООО "ПрофСтройИнжиниринг" (Новый Кредитор, Цессионарий) был заключен Договор N 06-05 уступки нрав требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права (требования) к ООО "КСТ" (Должнику), возникшие по договору субподряда N Лин-18-10-2020/АПМ от 18.10.2020 г., а именно: право требования денежных средств в размере 32 694 440,36 руб., включающих в себя: сумму основною долга в размере 31137 562,25 руб.; сумму неустойки в размере 1 556 878,11 руб., установленные Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 г. (полный текст определения от 15.02.2023 г.) по делу N А40-237242/21.

Согласно п. 1.5. Договора N 06-05 уступки прав требования (цессии) от 06.05.2024 г. право требования от Цедента к Цессионарию переходит с момента подписания обеими сторонами настоящего Договора.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, Заявитель указал, что права требования перешли к Заявителю на основании Договора N 06-05 уступки прав требования (цессии) от 06.05.2024 г. договор не оспорен, недействительным не признан, не нарушает права и интересы других лиц, факт заключения договора стороны не отрицают.

Таким образом, апелляционная коллегия считает заявление о процессуальном правопреемстве кредиторов обоснованным как соответствующее ст. 382 ГК РФ и ст. 48 АПК РФ.

Относительно доводов об исключении требований уполномоченного органа.

ООО "ПрофСтройИнжиниринг" исполнены обязательства Должника по обязательным платежам перед ИФНС России N 9 по г. Москве (Первоначальный Кредитор 2).

Согласно банковской выписке но счету ООО "Профстройинжиниринг" в АО "АЛЬФА-БАНК" за период с 20.10.2022 по 30.11.2022 г., а также платежным поручениям: N 885 от 20.10.2022 г. на сумму 3 075.74 руб.. N 887 от 20.10.2022 г. на сумму 100 954,18 руб., N 883 от 20.10.2022 г. на сумму 10,50 руб., N 882 от 20.10.2022 г. на сумму 60,11 руб., N 899 от 20.10.2022 г. на сумму 1 746.52 руб., N 902 от 20.10.2022 г. на сумму 9 709,69 руб., N 884 от 20.10.2022 г. на сумму 214,74 руб., N 903 от 20.10.2022 г. на сумму 5 894,75 руб., N 886 от 20.10.2022 г. на сумму 1 100.98 руб., N 888 от 20.10.2022 г. на сумму 7 048,42 руб., N 897 от 20.10.2022 г. на сумму 84,33 руб., N 891 от 20.10.2022 г. на сумму 202,74 руб., N 904 от 20.10.2022 г. на сумму 1 275,12 руб., N 893 от 20.10.2022 г. на сумму 5 273,99 руб., N 881 от 20.10.2022 г. на сумму 8 435,42 руб., N 889 от 20.10.2022 г. на сумму 36 137,22 руб., N 898 от 20.10.2022 г. на сумму 2 017,00 руб., N 901 от 20.10.2022 г. на сумму 4 868,65 руб., N 905 от 20.10.2022 г. на сумму 8 457,23 руб., N 896 от 20.10.2022 г. на сумму 36 625,48 руб., N 890 от 20.10.2022 г. на сумму 79 507,00 руб., N894 от 20.10.2022 г. на сумму 79 507,00 руб., N 892 от 20.10.2022 г. на сумму 97 185,00 руб., N 900 от 20.10.2022 г. на сумму 21 766,81 руб., N 895 от 20.10.2022 г. на сумму 351 288,04 руб., N 1043 от 30.11.2022 г. на сумму 10,40 руб., N 1041 от 30.11.2022 г. на сумму 79 508.00 руб., N 1042 от 30.11.2022 г. на сумму 19 437,00 руб.

Общая сумма исполненных обязательств составляет 961 402,06 руб.

Однако, в материалах дела отсутствует соглашение об отступном ООО "ПрофСтройИнжиниринг" с кредитором ИФНС России N 9 по г. Москве, в связи с чем судом первой инстанции заявление о процессуальном правопреемстве в указанной части обоснованно оставлено без удовлетворения с учетом положений ст. ст. 113 и 125 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2024 года по делу N А40-237242/21 отменить в части отказа в процессуальном правопреемстве по договорам цессии.

Заменить в реестре требований кредиторов должника ООО "КСТ" конкурсного кредитора АО "ТД "Партнер" на ООО "ПрофСтройИнжиниринг" в части суммы требований в размере 13 241 292 руб., включенных в третью очередь реестра кредиторов определениями Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу от 07.07.2022 г. и от 24.01.2023 г.

Заменить в реестре требований кредиторов должника ООО "КСТ" конкурсного кредитора ООО Архитектурно-Проектная Мастерская "А3" на ООО "ПрофСтройИнжиниринг" в части суммы требований в размере 32 694 440 руб. 36 коп., включенных в третью очередь реестра кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу от 25.01.2023 г.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2024 года по делу N А40-237242/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ПрофСтройИнжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

С.Н. Веретенникова В.В. Лапшина