Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2024 г. N 13АП-25783/24 по делу N А21-13346/2022

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2024 г.

Дело N А21-13346/2022-7

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в деле, апелляционную жалобу ООО "Калининградский Консервный Комбинат N 22" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2024 по А21-13346/2022-7 (судья Иванов С.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Балтфиштрейд" о признании недействительной сделкой акт взаимозачета от 31.10.2022, заключенный между ООО "Балтфиштрейд и ООО "Калининградский Консервный Комбинат N 22", и взыскании с ООО "Калининградский Консервный Комбинат N 22" в пользу должника денежных средств в размере 48 849,35 рублей, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтфиштрейд",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Калининградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления ФНС России по Калининградской области (далее - уполномоченный орган) о признании должника ООО "Балтфиштрейд" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.11.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 22.12.2022 (резолютивная часть объявлена 19.12.2022) в отношении ООО "Балтфиштрейд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 24.12.2022.

Решением арбитражного суда от 07.06.2023 (резолютивная часть объявлена 05.06.2023) ООО "Балтфиштрейд" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Устимова Ю.Б.

В арбитражный суд 23.08.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой акт взаимозачета от 31.10.2022, заключенный между ООО "Балтфиштрейд" и ООО "Калининградский Консервный Комбинат N 22" (далее - ответчик, ООО "ККК N 22"), и взыскании с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 48 849,35 рублей, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтфиштрейд".

Определением от 24.06.2024 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме, а также взыскал с ответчика в доход Федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.06.2024 и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении требований.

Податель апелляционной жалобы настаивает, что акт взаимозачета является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, а сумма зачета не превышает 1% балансовой стоимости активов должника на последний отчетный период. Должник регулярно совершал аналогичные сделки. Ответчик утверждает, что на дату совершения зачета был осведомлен о положительной стоимости чистых активов должника, должник мог преодолеть сложившийся финансовый кризис. Временные затруднения не исключают возможности проведения зачета. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам. Договоры аренды были заключены задолго до возбуждения дела, являются возмездными. Конкурсным управляющим не опровергнуты факты заключения указанных договоров аренды, передачи помещений в пользование ответчику, получения должником арендной платы, наличия обозначенной задолженности и т.д. При этом задолженность по соглашению о новации от 30.06.2022 признана обоснованной в судебном порядке. Соглашение является реальной сделкой. Совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана.

Определением от 02.10.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 13.11.2024, затем на 11.12.2024 в связи с болезнью председательствующего судьи.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против отмены судебного акта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "ККК N 22" и ООО "Балтфиштрейд" подписан акт взаимозачета от 31.10.2022, согласно которому произведен зачет в размере 48 849,35 рублей по следующим договорам и суммам:

- договор N 26 от 26.05.2020 - 6 380 рублей,

- договор N 23/08 от 23.08.2021 - 42 469,35 рублей.

Зачет произведен ввиду того, что по состоянию на 31.10.2022 должник и ответчик имели взаимные неисполненные денежные обязательства, в том числе:

- ответчик перед должником по договорам аренды от 26.05.2020 N 26, 23.08.2021 N 23/08 в размере 57 600 рублей и 42 469,35 рублей;

- должник перед ответчиком по соглашению о новации от 30.06.2022 в размере 395 226,92 рублей.

Конкурсный управляющий полагает, что акт взаиморасчета от 30.10.2022 является недействительной сделкой, влекущей за собой оказание предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями в пунктах 8, 9, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), принимая во внимание наличие у должника на дату совершения сделки неисполненных обязательств, факт аффилированности должника и ответчика, ранее сложившиеся взаимоотношения участников сделки (начиная с 05.05.2022, должник неоднократно обращался к ООО "ККК N 22" с просьбой производить оплату в адрес иных контрагентов, в том числе по погашению задолженности перед работниками ООО "Балтфиштрейд" по выплате заработной платы и бюджетом по уплате налогов и страховых взносов в общем размере 2 927 047,52 рублей), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности зачета по основаниям, указанным конкурсным управляющим.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

ООО "ККК N 22" настаивает на там, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (абзац 4 пункта 14 постановления N 63).

Из обстоятельств дела усматривается, что должник с 05.05.2022 не мог надлежащим образом исполнять свои текущие обязательства и просил ответчика произвести погашение ряда обязательств в пользу своих контрагентов, что апеллянтом не опровергнуто.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что участники сделки признаны аффилированными лицами в рамках иных обособленных споров по настоящему делу, что апеллянт не отрицает.

Вопреки доводам апеллянта факт реальности существования обязательств, по которым произведен зачет (требования по договорам аренды и соглашению о новации), на законность судебного акта не влияет и не исключает признание зачета недействительной сделкой.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; при наличии фактической аффилированности должника и кредитора, которая подтверждена в судебном порядке; при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, срок погашения которых наступил ранее, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о признании их недействительными и применении последствий недействительности в виде взыскания 48 849,35 рублей в ответчика.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части невозможности оспаривания сделки по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы остаются на ООО "ККК N 22".

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2024 по обособленному спору N А21-13346/2022-7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова А.В. Радченко