Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 г. N 20АП-7028/24 по делу N А68-13003/2020

г. Тула

23 декабря 2024 г.

Дело N А68-13003/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.12.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя ООО "Колос" - Тулина Д.В. (паспорт, доверенность от 18.12.2023), представителя ООО "Агроника" - Леоновой О.С. (паспорт, доверенность от 02.10.2024), представителя Шамаилова Н. - Камандина А.Г. (паспорт, доверенность от 12.04.2024), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шамаилова Нисана и апелляционную жалобу Липгарта Эмиля Игоревича и Липгарт Анны Игоревны на определение Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2024 по делу N А68-13003/2020 (судья Шингалеева Т.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агроника" (ИНН 7112028751, ОГРН 1187154013628) об исключении требования Шамаилова Нисана из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" (ИНН 7134003084, ОГРН 1027103072479),

УСТАНОВИЛ:

22.12.2020 публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - заявитель, ПАО Сбербанк) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" (далее - должник, ООО "Тульский пионер").

Определением суда от 25.12.2020 заявление ПАО Сбербанк принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением суда от 18.03.2021 (резолютивная часть от 11.03.2021) заявление ПАО Сбербанк о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Тульский пионер" признано обоснованным, в отношении ООО "Тульский пионер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Русакова Елена Викторовна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 124(7086) от 17.07.2021, объявление N 77033716079.

Решением суда от 10.11.2021 ООО "Тульский пионер" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семин Илья Васильевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 221(7183) от 04.12.2021, объявление N 7703383569548.

09.08.2024 общество с ограниченной ответственностью "Агроника" обратилось в суд с заявлением об исключении требования Шамаилова Нисана из реестра требований кредиторов ООО "Тульский пионер".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью "Агроника" (ИНН 7112028751, ОГРН 1187154013628) об исключении требования Шамаилова Нисана (ИНН 772377010850) из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" (ИНН 7134003084, ОГРН 1027103072479), удовлетворено. Из реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Тульский пионер" (ИНН 7134003084, ОГРН 1027103072479) исключены требования Шамаилова Нисана (ИНН 772377010850) в совокупном размере 4 378 720,75 рублей, из которых 4 366 720,75 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шамаилов Нисан и Липгарт А.И. и Липгарт Э.И. в лице законного представителя Корнеевой Т.Б. обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которых просили обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В своей апелляционной жалобе Шамаилов Нисан указывает на то, что действия ООО "Агроника" по перечислению денежных средств в адрес Шамаилова Н. были скоординированы с действиями конкурсного управляющего ООО "Тульский пионер" Семиным И.В., а также с ООО "Колос". Считает данное обстоятельство злоупотреблением правом указанных лиц.

Также Шамаилов Н. указал, что денежные средства поступили от ООО "Агроника" без указания назначения платежа, а также на невозможность идентификации источника проихождения денежных средств, направленных ООО "Агроника" на погашение требований Шамаилова Н.

В апелляционной жалобе Липгарт А.И. и Липгарт Э.И. в лице законного представителя Корнеевой Т.Б. указывают на то, что погашение конкурсным управляющим должника требований Шамаилова Нисана прямо влияет (может повлиять) на размер субсидиарной ответственности Липгарт А.И. и Липгарт Э.И. в лице законного представителя Корнеевой Т.Б., привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Тульский пионер".

Апеллянты полагают, что такое погашение создает предпосылки для признания платежей конкурсного управляющего должника в адрес Шамаилова Н. недействительными по причине нарушения прав иных залоговых кредиторов должника (ПАО "Промсвзьбанк", ООО "Колос"), что не отвечает задачам и целям процедуры конкурсного производства.

ООО "Агроника" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Колос" представило отзывы на апелляционные жалобы Шамаилова Нисана и Липгарт А.И., Липгарт Э.И. в лице законного представителя Корнеевой Т.Б., в которых возражало против доводов апелляционных жалоб, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Шамаилова Н. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение.

Представитель ООО "Колос" возражал против доводов апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ООО "Агроника" возражал против доводов апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалобы рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалоб.

Изучив материалы дела и доводы жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тульской области от 14.04.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Тульский пионер" включено требование Шамаилова Нисана в размере 4 378 720,75 рублей, в том числе как обеспеченное залогом имущества должника.

Из материалов дела следует, что ООО "Тульский пионер" в ходе конкурсного производства частично погашены требования Шамаилова Нисана в сумме 2 837 379,91 рубля, что подтверждается платежными поручениями от 28.06.2024 N 126, от 26.07.2024 N 144, от 26.08.2024 N 154.

Таким образом, непогашенный остаток задолженности ООО "Тульский пионер" перед Шамаиловым Нисаном составил 1 541 340,84 рубля.

Платежным поручением от 10.09.2024 N 343 ООО "Агроника" погасило указанную задолженность Шамаилова Нисана, в связи с чем, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. Обязанность по внесению в реестр кредиторов должника соответствующих сведений о полном или частичном погашении требований кредиторов во всех процедурах банкротства отнесена действующим законодательством к компетенции арбитражного управляющего (реестродержателя).

Вместе с тем, данные разъяснения применяются в случае погашения требований за счет конкурсной массы, поэтому не запрещают исключение требований кредитора при их погашении третьим лицом в соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если такое погашение произведено без намерения компенсировать расходы на исполнение за счет имущества должника в порядке суброгации.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 этого же кодекса. Однако данное правило, как способ защиты имущественных интересов третьего лица, не подлежит применению при наличии между должником и третьим лицом соглашения об иных последствиях погашения. В частности, при намерении третьего лица одарить должника путем погашения его долга перед кредитором, судебная практика констатирует отсутствие суброгации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом этого суда 12.07.2017).

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленного им требования, на что должен быть направлен весь объем предоставленных кредиторам прав, а также инструменты влияния на движение дела о банкротстве. Само по себе намерение сохранить статус кредитора не может быть расценено в качестве разумной экономической цели отказа от погашения своего требования третьим лицом, что в целом должно являться ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявитель погасил требования кредитора из своих собственных средств (не за счет средств должника) и выразил отказ от правопреемства в отношении погашенных требований, в связи с чем, единственное юридическое последствие, которое имеет место в результате такого погашения, - снижение общей задолженности без уменьшения конкурсной массы должника.

На дату судебного заседания, доказательств возврата Шамаиловым Нисаном денежных средств, перечисленных кредитору в качестве погашения задолженности, в адрес ООО "Агроника" в материалы дела не представлено.

При этом, вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции верно указал, что исключение требований кредитора при таких обстоятельствах не нарушает прав всех иных кредиторов. Погашение спорной задолженности не может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения других кредиторов.

Таким образом, погашение требований кредитора без цели его замены представляет снижение долговых обязательств перед кредитором и не нарушает права иных лиц.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

Доводы Липгарт А.И. и Липгарт Э.И. в лице законного представителя Корнеевой Т.Б. о том, что погашение конкурсным управляющим должника требований Шамаилова Нисана прямо влияет (может повлиять) на размер субсидиарной ответственности Липгарт А.И. и Липгарт Э.И. в лице законного представителя Корнеевой Т.Б., привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Тульский пионер", подлежат отклонению, поскольку размер ответственности при произошедшем удовлетворении ООО "Агроника" требований Шамаилова Нисана уменьшается, что в данном случае не нарушает прав апеллянтов.

Доводы жалобы Шамаилова Н. о том, что действия ООО "Агроника" по перечислению денежных средств в адрес Шамаилова Н. были скоординированы с действиями конкурсного управляющего ООО "Тульский пионер" Семиным И.В., а также с ООО "Колос", подлежат отклонению на основании следующего.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Агроника" произвело выплату в погашение требования кредитора Шамаилова Нисана к ООО "Тульский пионер" из своих собственных средств (не за счет средств должника) и выразило отказ от правопреемства в отношении удовлетворенных требований. Следовательно, единственное юридическое последствие, которое имеет место в результате такого погашения, - уменьшение размера обязательств должника без использования средств конкурсной массы.

Исключение требований кредитора Шамаилова Нисана из реестра требований кредиторов при таких обстоятельствах не нарушает прав всех иных кредиторов. Погашение спорной задолженности не повлекло и не может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований других кредиторов.

Доказательств обратного в материалы дела Шамаиловым Нисаном не представлено.

Погашение требований кредитора без цели его замены представляет снижение долговых обязательств перед кредитором и не нарушает права иных лиц.

Ссылка Шамаилова Н. в апелляционной жалобе на то, что им 11.09.2024 в адрес ПАО "Сбербанк России" представлено заявление о возврате денежных средств ООО "Агроника" не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку материалами дела возврат денежных средств в адрес ООО "Агроника" опровергается, так как в них не содержится платежного поручения (или иного платежного документа), подтверждающего возврат денежных средств в адрес ООО "Агроника".

Также Шамаилов Н. указал, что денежные средства поступили от ООО "Агроника" без указания назначения платежа, а также на невозможность идентификации источника проихождения денежных средств, направленных ООО "Агроника" на погашение требований Шамаилова Н.

Указанные доводы также подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела.

Так, в графе "Назначение платежа" платежного поручения от 10.09.2024 N 343 имеется текст: "Удовлетворение требования конкурсного кредитора Шамаилова Н. за ООО "Тульский пионер" по делу о банкротстве N А68-13003/2020. НДС не облагается" (л. д. 26).

В отправленной ООО "Агроника" 10.09.2024 и полученной Шамаиловым Н. 16.09.2024 телеграмме содержится уведомление о погашении ООО "Агроника" его требований к ООО "Тульский пионер" по делу N А68-13003/2020 путем перевода денежных средств в размере 1 541 340,84 руб. (л. д. 24 - 25).

Денежные средства в размере 1 541 340,84 руб. Шамаиловым Н. на банковский счет либо иным способом ООО "Агроника" не возвращены.

Довод заявителя о невозможности идентификации источника происхождения денежных средств, направленных ООО "Агроника" на погашение требований Шамаилова Н., противоречит материалам дела, из которых следует, что удовлетворение ООО "Агроника" требований Шамаилова Н. произведено из собственных средств общества. Доказательств обратного заявителем не представлено.

Кроме того, при оценке возражений Шамаилова Н. относительно нежелания данного кредитора в погашении его требования к должнику, и намерения ожидать погашения задолженности из конкурсной массы должника суд первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ и частью 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обоснованно исходил из того, что данное лицо не раскрыло, в чем заключается нарушение его прав и интересов, а также чем могут быть нарушены права и законные интересы должника или его кредиторов.

Само по себе намерение Шамаилова Н. сохранить за собой статус кредитора не может быть расценено в качестве разумной экономической цели отказа от погашения своего требования третьим лицом, что в целом должно являться ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности.

В данном случае суд первой инстанции по существу обоснованно удовлетворил заявление об исключении требования Шамаилова Н. из реестра требований кредиторов ООО "Тульский пионер".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленного им требования, на что должны быть направлен весь объем предоставленных кредиторам прав, а также инструменты влияния на движение дела о банкротстве.

Само по себе намерение Шамаилова Н. сохранить за собой статус кредитора не может быть расценено в качестве разумной экономической цели отказа от погашения своего требования третьим лицом, что в целом должно являться ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности.

Суд апелляционной инстанции также учитывает позицию, изложенную в Определениях Верховного Суда РФ N 309-ЭС19-18606 от 29.10.2019, N 308-ЭС19-11928(6,7) от 26.11.2020, N 304-ЭС20-2349(3) от 30.11.2021, N 308-ЭС19-11928(9) от 06.05.2022.

Учитывая изложенное, доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения первой инстанции.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалоб не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, в том числе, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2024 по делу N А68-13003/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова